维业股份：董事会决议公告2017-10-28
证券代码：300621 证券简称：维业股份 公告编号：2017-071
深圳市维业装饰集团股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整。没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市维业装饰集团股份有限公司第三届董事会第二十一次临时会议于
2017 年 10 月 27 日以通讯方式召开，本次会议于 2017 年 10 月 24 日以电子邮件
方式送达了会议通知及文件。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次董事会
的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议各项议案获得出席董事一
致同意，形成如下决议：
一、审议通过《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，吸引和
留住优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司、
股东和员工利益的一致性，从而为股东带来更高效、更持久的回报。公司董事会
薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《深圳市维业装饰集团股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，拟向激励对象授予限制性股
票。
针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，并经监事会审议通过。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯
网：www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
此项议案因董事于有为先生、董事罗烈发先生作为本次股权激励的激励对象，
属于关联董事，已回避表决，其余 7 名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
1
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
二、审议通过《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
为保证股权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根
据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制订《公司 2017 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》。
针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，并经监事会审议通过。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯
网：www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
此项议案因董事于有为先生、董事罗烈发先生作为本次股权激励的激励对象，
属于关联董事，已回避表决，其余 7 名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》
为保证公司 2017 年限制性股票股权激励计划的顺利实施，董事会提请股东
大会授权董事会办理 2017 年限制性股票股权激励计划的相关具体事宜，包括但
不限于以下事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及
所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
2
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；
4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励协议书；
5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9）授权董事会根据公司 2017 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票
激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对
象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解
除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
3
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
此项议案因董事于有为先生、董事罗烈发先生作为本次股权激励的激励对象，
属于关联董事，已回避表决，其余 7 名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
四、审议通过《公司 2017 年第三季度报告全文》
经审议，董事会一致认为：公司《2017 年第三季度报告全文》的内容符合
法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮
资讯网：www.cninfo.com.cn）上的《公司 2017 年第三季度报告全文》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，现拟
将《公司章程》中部分内容作相应修订，并提请股东大会授权公司管理层办理《公
司章程》的工商备案登记等相关事宜。
《公司章程》修订的具体内容如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第一百一十条 经公司股东大会通过本章程，公 第一百一十条 经公司股东大会通过本章程，公
司股东大会即授权公司董事会批准以下事项的 司股东大会即授权公司董事会批准以下事项的
权限为： 权限为：
（一）审议批准公司的交易，包括购买或出售 （一）审议批准公司的交易，包括购买或出售资
资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售 产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外
4
内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、 投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财
提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财 务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助
务资助等）、租入或租出资产、签订管理方面的 等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠 委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债
资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转 权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许
移、签订许可协议等交易、放弃权利（含放弃 可协议等交易、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先购买权、优先认缴出资权利等）、证券交易 优先认缴出资权利等）、证券交易所认定的其他
所认定的其他交易（公司受赠现金资产、提供 交易（公司受赠现金资产、提供担保及关联交易
担保及关联交易除外）的决策权限： 除外）的决策权限：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值或 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据）不超过公 评估值的，以较高者作为计算数据）不超过公司
司最近一期经审计总资产的 30%； 最近一期经审计总资产的 50%；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝 低于公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对
对金额在 3,000 万元以下的； 金额在 3,000 万元以下的；
（3）交易产生的利润低于公司最近一个会计年 （3）交易产生的利润低于公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%，或绝对金额在 300 万 度经审计净利润的 50%，且绝对金额在 300 万元
元以下的。 以下的。
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经 相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%，或绝对金额在 3,000 万 审计营业收入的 50%，且绝对金额在 3,000 万元
元以下的； 以下的；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审 相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%，或绝对金额在 300 万元以下 计净利润的 50%，且绝对金额在 300 万元以下的。
的。
（三）审议批准公司与关联人发生的关联交易 （三）审议批准公司与关联人发生的关联交易
（公司获赠现金资产或提供担保除外）的决策 （公司获赠现金资产或提供担保除外）的决策权
权限： 限：
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（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 （1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
万元以上，不足 1,000 万元，或者交易金额在 元以上，不足 1,000 万元，且不足公司最近一期
30 万元以上，不足公司最近一期经审计净资产 经审计净资产绝对值 5%的关联交易；
绝对值 5%的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 0.5%以上，不足 1,000 万元，且不足公司最近一
值 0.5%以上，不足 1,000 万元的关联交易；或 期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。
与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上，不足公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
的关联交易。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十四条 董事会分为定期会议和临时
议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面 会议两种。每年至少召开两次会议，由董事长召
通知全体董事和监事。 集。董事会定期会议于会议召开十日以前书面通
知全体董事和监事，董事会临时会议于会议召开
三日以前书面通知全体董事和监事。
第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投 第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资
资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未 回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的
来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配 投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，
政策，保持利润政策的持续性和稳定性。公司 保持利润政策的持续性和稳定性。公司采取的利
采取的利润分配政策如下：（四）利润分配的条 润分配政策如下：（四）利润分配的条件和比例
件和比例 1、现金分红的条件和比例
1、现金分红的条件和比例 公司当年度实现盈利，如无重大投资计划或
公司当年度实现盈利，如无重大投资计划 重大现金支出（募集资金项目支出除外）发生，
或重大现金支出（募集资金项目支出除外）发 在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金
生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进 分红。公司单一年度以现金方式分配的利润不少
行现金分红。公司单一年度以现金方式分配的 于当年度实现的可分配利润的 15%。
利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。 上述重大投资计划或重大现金支出指下列
上述重大投资计划或重大现金支出指下列 情形之一：
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情形之一： （1）公司未来十二个月拟对外投资、收购
（1）公司未来十二个月拟对外投资、收购 资产或购买设备累计达到或超过公司最近一期
资产或购买设备累计达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 30%，且超过 8,000 万元；
经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计总资产的 10%。
近一期经审计总资产的 30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权
根据公司章程关于董事会和股东大会职权 的规定，上述重大投资计划或重大现金支出须董
的规定，上述重大投资计划或重大现金支出须 事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 2、发放股票股利的条件
2、发放股票股利的条件 如果公司当年以现金股利方式分配的利润
如果公司当年以现金股利方式分配的利润 已经超过当年实现的可分配利润的 15%或在利润
已经超过当年实现的可分配利润的 20%或在利 分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超
润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润 过当年实现的可分配利润的 15%，对于超过当年
超过当年实现的可分配利润的 15%，对于超过 实现的可分配利润 15%以上的部分，公司可以采
当年实现的可分配利润 15%以上的部分，公司 取股票股利的方式进行分配。
可以采取股票股利的方式进行分配。
第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券
时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的 时报》、《上海证券报》、《证券日报》为刊登公司
报刊；指定深圳证券交易所网站、巨潮资讯网 公告和其他需要披露信息的报刊；指定深圳证券
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报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问 的信息不得先于指定报刊和指定网站，不得以新
等其他形式代替公司公告。 闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
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六、审议通过《关于制订<公司舆情管理制度>的议案》
为了提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、
妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，
切实保护投资者合法权益，结合公司实际情况特制订《公司舆情管理制度》。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮
资讯网：www.cninfo.com.cn）上的《深圳市维业装饰集团股份有限公司舆情管理
制度》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
七、审议通过《关于注销全资子公司深圳市维业装饰集团蚌埠工程有限公司的
议案》
根据公司经营战略的需要，为整合公司资源，提高公司整体经营效益，公司
拟注销全资子公司深圳市维业装饰集团蚌埠工程有限公司，本次注销不会给公司
整体业务发展和盈利水平产生影响，不会损害公司及股东利益。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
八、审议通过《关于提请召开公司 2017 年第三次临时股东大会通知的议案》
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定的创业板信息披露报刊《中国
证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及指定的网站（巨潮资讯
网 www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司 2017 年第三次临时股东大会的通
知》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
特此公告。
深圳市维业装饰集团股份有限公司
董 事 会
二○一七年十月二十八日
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