深圳市维业装饰集团股份有限公司独立董事
 关于第三届董事会第二十二次临时会议相关事项的
                              独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法
规、规范性文件的规定，我们作为深圳市维业装饰集团股份有限公司的独立董事，
本着对公司和全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第三届董事会
第二十二次临时会议审议的相关事项进行了认真核查并发表如下独立意见：

    一、关于公司 2017 年限制性股票激励计划修订议案的独立意见
    经核查,我们认为：
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。

    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规
定。同时，激励对象不存在《管理办法》等法律法规、规章及规范性文件规定的
禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    3、《深圳市维业装饰集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》及其摘要的制订、审议流程和内容符合《管理办法》等有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售
安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条
件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们经认真审核后一致认为，公司本次修订的限制性股票激励计划有
利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激
励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

    因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于<公司 2017
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进
行审议。

    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司本次激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。

    公司层面业绩考核选取了净利润增长率，净利润增长率指标能反映企业盈利
能力及成长性，并能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计
划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以公司 2014-2016 年净利
润平均数为基数，2017-2019 年净利润增长率分别不低于 25%、50%、75%的业绩
考核目标；

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的，同意将《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>（修订稿）的议案》提交公司股东大会进行审议。
三、关于取消股东大会并择日另行召开2017年第三次临时股东大会的独立意见

    经核查,我们认为：公司根据深圳证券交易所的沟通反馈意见，对《公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》部分条款进行了修订，形成修订稿的议案具备合法性、合规
性、合理性，不存在损害中小股东利益行为。同时，我们同意公司第三届董事会
第二十二次临时会议审议通过的《关于取消股东大会并择日另行召开 2017 年第
三次临时股东大会的议案》。


    特此说明。


                                 独立董事：刘晓一     梅月欣      郭明忠
                                           二○一七年十一月七日