维业股份：广东广和律师事务所关于公司股权激励计划（草案修订稿）的法律意见书2017-11-07
《法律意见书》
广东广和律师事务所
关于深圳市维业装饰集团股份有限公司
股权激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
中国深圳福田区深南大道 1006 号国际创新中心 A 栋 10 层
电话（Tel）：(0755)83679909 83679824 传真（Fax）：(0755)83679694
二○一七年十一月
《法律意见书》
广东广和律师事务所
关于深圳市维业装饰集团股份有限公司
股权激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
致：深圳市维业装饰集团股份有限公司
广东广和律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市维业装饰集团股份有
限公司（以下简称“维业股份”或“公司”）的委托，就维业股份实行 2017 年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）于 2017 年 10 月
27 日出具了《广东广和律师事务所关于深圳市维业装饰集团股份有限公司股权
激励计划的法律意见书》。
根据深交所对维业股份已公告材料提出的意见，维业股份对《深圳市维业装
饰集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及《深圳
市维业装饰集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核办法》的部
分内容进行了修订和调整，形成了《深圳市维业装饰集团股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案修
订稿）》”）及《深圳市维业装饰集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实
施考核办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法（修订稿）》”）。本所律师对维业
股份提供的《激励计划（草案修订稿）》、《考核办法（修订稿）》及其他文件和有
关事实进行了核查和验证，并对维业股份本次股权激励事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到维业股份的保证：即公司已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
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关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、维业股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和维业股份的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为维业股份股权激励计划所必备的法定
文件。
7、本法律意见书仅供维业股份本次股权激励计划之目的使用，不得用作其
他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第 126 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文
件和《维业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所出
具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，维业股份系由其前身深圳市维
业装饰设计工程有限公司于 2009 年 9 月 7 日整体变更设立的股份有限公司。
2、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳
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市维业装饰集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]236
号）的核准，维业股份于 2017 年 3 月 16 日首次公开发行股票并在深圳证券交易
所创业板上市，股票简称为“维业股份”，股票代码为 300621。
3、公司现持有深圳市市场监督管理局于 2017 年 4 月 17 日核发的《营业执
照》，统一社会信用代码为 91440300192287527J；住所：深圳市福田区新洲路以
西、莲花路以南振业景洲大厦裙楼 101；法定代表人：张汉清；经营范围：建筑
装饰工程设计与施工，建筑材料、装饰材料的购销；建筑幕墙专项设计与施工；
机电设备安装工程、消防设施工程、建筑智能化工程的施工；自有物业的租赁和
管理。营业期限为永续经营。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 2 月 8 日出具的“信
会师报字[2017]第 ZI10048 号”《审计报告》、“信会师报字[2017]第 ZI10044 号”
《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定
的不得实行股权激励的情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，维业股份为依法设立并有效存续的上市公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行股权激励的
主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划的内容
2017 年 11 月 6 日，公司第三届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关
于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<
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公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>（修订稿）的议案》、《关于
取消股东大会并择日另行召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》，本激励计划
为限制性股票激励计划。本所律师根据《管理办法》的相关规定，对公司本次股
权激励计划的《激励计划（草案修订稿）》进行了逐项核查。
（一）本激励计划的目的和基本原则
1、本激励计划的目的
（1）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工
利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更
持久的回报。
（2）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确
保公司长期、稳定发展。
（3）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨
干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
2、本激励计划制定所遵循的基本原则
（1）依法合规原则。公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规的
规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权
激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（2）公司考核与员工自愿参与相结合原则。公司实施股权激励计划遵循公
司自主决定并对员工予以考核，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式
强制员工参加股权激励计划。
（3）风险自担原则。股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投
资者权益平等。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了实施目的和原则，符合《管
理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
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本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象必须是公司的高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工
（不包括独立董事、监事）。
核心骨干员工是指在公司、子公司或分公司任职，对公司的整体业绩和持续
发展有重要影响的核心业务、技术和管理骨干员工。
2、激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 67 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心骨干员工。
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不
包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司（或控股子公司）具有聘用、雇佣
或劳务关系。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条和第九条第（二）款的规定。
（三）本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量
1、限制性股票的种类
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为维业股份限制性股票。
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2、限制性股票的来源
本计划拟授予的限制性股票来源为维业股份向激励对象定向发行的 A 股普
通股股票。
3、授出限制性股票的数量
本计划拟授予的股票数量为 320.1 万股，占激励计划草案公告日公司股本总
数 13600 万股的 2.35%。其中，首次授予限制性股票 270.1 万股，约占公司目前
总股本的 1.98%，预留 50 万股，占本次限制性股票授予总量的 15.62%，约占公
司目前总股本的 0.37%。
经本所律师核查，本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉
及的限制性股票总数未超过公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象通过本计
划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的 1%。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了拟授出权益涉及的标的股票
的来源、种类、数量等，符合《管理办法》第九条第（三）款和第十四条的相关
规定。
（四）限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案修订稿）》，本计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本计划公告
序号 姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比 日股本总额的
股） 例 比例
1 于有为 董事、副总裁 5 1.56% 0.04%
2 罗烈发 董事、副总裁 3 0.94% 0.02%
3 李建强 总裁 10 3.12% 0.07%
4 罗方造 副总裁 10 3.12% 0.07%
5 罗华林 副总裁 5 1.56% 0.04%
6 彭金萃 副总裁 5 1.56% 0.04%
7 王鹏 副总裁 8 2.50% 0.06%
8 张继军 董秘、财务总监 5 1.56% 0.04%
中层管理人员和核心骨干员工（59 人） 219.1 68.45% 1.60%
预留部分 50 15.62% 0.37%
合计（67 人） 320.1 100.00% 2.35%
注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
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超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%。2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划已明确列明拟激励的董事、高级管
理人员的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百
分比，以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数
量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项
之规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十四条第二款之规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案修订稿）》第五章之规定，本所律师认为，本次股权
激励计划明确了本股权激励计划有效期以及授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期，该等规定符合《管理办法》第九条第（五）款、第十六条、第十七条、第
二十四条和第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案修订稿）》第六章之规定，本所律师认为，本次股权
激励计划明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第
九条第（六）款和第二十三条的规定。
（七）激励对象的授予条件及解除限售条件
根据《激励计划（草案修订稿）》第七章之规定，本所律师认为，本次股权
激励计划已明确规定了激励对象的授予条件及解除限售条件，符合《管理办法》
第九条第(七)项之规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第七条、第八条、
第十条、第十一条和第十八条之规定。
（八）股权激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案修订稿）》第八章之规定，本所律师认为，本次股权
激励计划的已明确了限制性股票授予数量及授予价格的调整方法和限制性股票
激励计划调整的程序，本前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
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（九）限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案修订稿）》第九章之规定，本所律师认为，本次股权
激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的会计处理方法、限制性股票公允价
值的确定方法及预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》
第九条第(十)项之规定。
（十）限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案修订稿）》第十章之规定，本所律师认为，《激励计划
（草案修订稿）》已对本次限制性股票激励计划的实施、限制性股票的授予及解
除限售的程序做出相关规定，符合《管理办法》第九条第（八）项之规定。
（十一）公司与激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案修订稿）》第十一章之规定，本所律师认为，本次股
权激励计划已明确规定了双方的权利义务，该等权利义务不存在违反法律法规情
形，符合《管理办法》第九条第(十四)项和其他有关法律法规之规定。
（十二）公司、激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案修订稿）》第十二章之规定，本所律师认为，本次股
权激励计划已明确规定了本次股权激励计划的变更、终止情形及程序，以及公司
发生控制权变更、合并、分立，和激励对象发生职务变更、离职、身故等事项时
的处理措施，明确了公司与激励对象之间争议的解决方式，符合《管理办法》第
九条第(十一)项、第(十二)项、第(十三)项之规定，且所规定的前述内容符合《管
理办法》第七条、第十八条之规定。
（十三）回购注销的原则
根据《激励计划（草案修订稿）》第十三章之规定，本所律师认为，上述限
制性股票回购注销的规定不存在违反法律法规情形，符合《公司法》、《管理办法》
等有关法律法规。
经核查，本所律师认为，本激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规
定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
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三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
1、 2017 年 11 月 6 日，公司第三届董事会第二十二次临时会议审议通过了
《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>（修订稿）的议案》、《关
于取消股东大会并择日另行召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》。
2、2017 年 11 月 6 日，公司第三届监事会第十一次临时会议审议通过了《关
于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>（修订稿）的议案》、《关于
取消股东大会并择日另行召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》。
3、2017 年 11 月 6 日，公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》进行了
认真审核，发表了《深圳市维业装饰集团股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第二十二次临时会议相关事项的独立意见》。独立意见的内容如下：
（1）关于公司 2017 年限制性股票激励计划修订议案的独立意见
①公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
②公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定。
同时，激励对象不存在《管理办法》等法律法规、规章及规范性文件规定的禁止
获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
③《深圳市维业装饰集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》及其摘要的制订、审议流程和内容符合《管理办法》等有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售
安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条
件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益。
④公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
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⑤公司实施激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划的修订有
利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激
励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《关于<公司 2017
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进
行审议。
（2）关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
公司层面业绩考核选取了净利润增长率，净利润增长率指标能反映企业盈利
能力及成长性，并能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计
划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以公司 2014-2016 年净利
润平均数为基数，2017-2019 年净利润增长率分别不低于 25%、50%、75%的业绩
考核目标；
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的，同意将《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>（修订稿）的议案》提交公司股东大会进行审议。
（3）关于取消股东大会并择日另行召开2017年第三次临时股东大会的独立
意见
经核查,我们认为：公司根据深圳证券交易所的沟通反馈意见，对《公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2017 年限制性股票激励计划
《法律意见书》
实施考核管理办法》部分条款进行了修订、补充和完善并形成修订稿的议案具备
合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东利益行为。同时，我们同意公司
第三届董事会第二十二次临时会议审议通过的《关于取消股东大会并择日另行召
开 2017 年第三次临时股东大会的议案》。
（二）本激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》的相关规定，公司实施本次股权激励计划尚待履行如下程
序：
1、公司在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 天。
2、公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股
东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。
3、公司股东大会审议本次股权激励计划。
4、公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会根据股东大会
授权办理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。
经核查，本所律师认为，为实施本次股权激励计划，维业股份已经履行的程
序符合《管理办法》等有关规定，尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东大
会审议等程序。
四、本激励计划激励对象的确认
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合
《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案修订稿）》，本所律师认为，激励对象的范围依据符合
《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的确定与核实程序
《法律意见书》
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划经公司股东大会审议通过后方
可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露
监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》所载明的激励对象名单的公示及
核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》所载的确定激励对象
的依据、范围、程序符合《管理办法》相关规定，但后续尚需按照《激励计划（草
案修订稿）》《管理办法》所的相关规定履行激励对象确定程序。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案修订稿）》后，公司按照《管理办法》
的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案修
订稿）》及其摘要、名单、独立董事意见、《考核办法（修订稿）》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情
况，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财
务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书 “二、本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划的
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内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规
定的情形。
（二）本次激励计划的程序
除尚需股东大会审议通过外， 《激励计划（草案修订稿）》依法履行了内部
决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知
情权及决策权。
公司独立董事应就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励
计划不会损害公司及全体股东的利益。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案修订稿）》，并经本所律师核查，本次股权激励计划的
拟激励对象包括 2 名公司董事，为于有为先生及罗烈发先生。该 2 名关联董事在
公司董事会审议《激励计划（草案修订稿）》及相关议案过程中履行了回避表决
的义务。符合《管理办法》第三十四条的规定。
据此，本所律师认为，董事会审议通过的本次股权激励计划相关议案合法有
效。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性
文件规定的情形；拟作为激励对象的董事已根据《管理办法》的规定在董事会上
回避表决；公司就本激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本激励计划
尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本《法律意见书》正本一式两份，每份具有同等法律效力。（以下无正文）
《法律意见书》
（本页无正文，为《广东广和律师事务所关于深圳市维业装饰集团股份有限
公司股权激励计划（草案修订稿）的法律意见书》之签字页）
广东广和律师事务所
负责人： 童 新
经办律师： 高 翔
经办律师： 杨 萍
2017 年 11 月 7 日
