博士眼镜连锁股份有限公司董事会专门委员会工作细则



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                       第一章 董事会战略委员会工作细则


                                 第一节 总则
    第一条 为适应博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，
加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《博士眼镜连锁股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略
委员会，并制订本实施细则。
    第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。


                               第二节 人员组成
    第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
    第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
    第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三条至第五条规定补足委员人数。
    第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，
另设副组长 1－2 名。


                               第三节 职责权限
    第八条 战略委员会的主要职责权限：
    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
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    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五）对以上事项的实施进行检查；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。


                           第四节 工作程序
    第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的资料：
    （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资
本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
    （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
    （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可
行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
    （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式
提案。
    第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨
论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。


                           第五节 议事规则
    第十二条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全
体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立
董事）主持。
    第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以

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采取通讯表决的方式召开。
    第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可
邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
    第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。
    第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
    第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。


                    第二章 董事会提名委员会工作细则


                               第一节 总则
    第二十一条 为规范博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《博士眼镜连锁股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委
员会（以下简称“提名委员会”），并制订本实施细则。
    第二十二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作
机构，主要负责对公司董事及须由董事会聘免的高级管理人员的人选、选择标准
和程序进行研究并提出建议。


                             第二节 人员组成
    第二十三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
    第二十四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董

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事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第二十五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会备案。
    第二十六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据上述第二十三条至第二十五条规定补足委员人数。


                             第三节 职责权限
    第二十七条 提名委员会的主要职责权限：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （三）广泛搜寻并提交合格的董事、高级管理人员、控股企业中委派的董事
长和高级管理人员的候选人；
    （四）对董事候选人、高级管理人员候选人进行审查并提出任免建议；
    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第二十八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；
控股股东应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下不能
提出替代性的董事、高级管理人员人选。


                             第四节 工作程序
    第二十九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本
公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期
限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
    第三十条 董事、高级管理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛

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搜寻董事、高级管理人员人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
       （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
       （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
       （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                              第五节 议事规则
       第三十一条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前 3 天通知
全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事
委员主持。
       第三十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
       第三十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
       第三十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员列席会议。
       第三十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
       第三十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
    第三十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十
年。
    第三十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司

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董事会。
    第三十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                    第三章 董事会审计委员会工作细则


                               第一节 总则
    第四十条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会
对经理层的有效监督，完善博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《博
士眼镜连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公
司特设立董事会审计委员会，并制订本实施细则。
    第四十一条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工
作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


                             第二节 人员组成
    第四十二条 审计委员会成员由三名董事事组成，独立董事占多数，委员中
至少有一名独立董事为会计专业人士。
    第四十三条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第四十四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由担任本公司独立董
事的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请
董事会备案。
    第四十五条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第四十二条至第四十四条规定补足委员人数。
    第四十六条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。



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                            第三节 职责权限
   第四十七条 审计委员会的主要职责权限：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三）指导、监督内部审计机构工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （四）审核公司的财务信息及其披露；
    （五）审查公司内控制度，评估内部控制的有效性，出具年度内部控制自我
评价报告，对重大关联交易进行审计；
    （六）监督募集资金管理，向董事会报告募集资金管理的违规情形和重大风
险；
   （七）公司董事会授予的其他事宜。
   第四十八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。审计委员会应配合监事会的监事审计工作。


                            第四节 工作程序
    第四十九条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）有关重大投资项目的财务资料和法律资料；
    （七）其他相关事宜。
    第五十条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决
议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交

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易是否合乎相关法律法规；
    （四）对公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。


                             第五节 议事规则
    第五十一条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四
次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前 3 天须
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。
    第五十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第五十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
    第五十四条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。
    第五十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
    第五十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第五十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十
年。
    第五十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第五十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                第四章 董事会薪酬与考核委员会工作细则



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                               第一节 总则
    第六十条 为进一步建立健全博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“经理人员”）的
考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核
委员会，并制订本实施细则。
    第六十一条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作
机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审
查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第六十二条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由董事会认定的其他高
级管理人员。


                             第二节 人员组成
    第六十三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
    第六十四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六十五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会备案。
    第六十六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
员会根据上述第六十三条至第六十五条规定补足委员人数。
    第六十七条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方
面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬
与考核委员会的有关决议。


                             第三节 职责权限
    第六十八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其

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他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
       （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
       （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）拟定股权激励计划草案；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第六十九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第七十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员和其他高级管理人员的
薪酬分配方案，须提交董事会审议通过后方可实施。


                              第四节 工作程序
    第七十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第七十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会；

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    （四）根据股权激励方案来认定激励对象是否达到相关股票期权的授予、行
权条件或限制性股票的授予、解锁条件。


                             第五节 议事规则
    第七十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三
天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独
立董事委员主持。
紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召
开会议的原因。
    第七十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
委员不能出席的，可以书面委托其他委员（独立董事委员必须委托其他独立董事
委员）代为出席；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委
员的过半数通过。
    第七十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第七十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级
管理人员列席会议。
    第七十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
    第七十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
    第七十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
    第八十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少
于十年。
    第八十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
    第八十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

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有关信息。


                              第六节 附则
    第八十三条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
    第八十四条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
    第八十五条 本细则自董事会审议通过后生效，修改时亦同。




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                                                         二〇一七年七月七日




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