博士眼镜连锁股份有限公司独立董事工作制度



                     博士眼镜连锁股份有限公司

                          独立董事工作制度


                              第一章 总   则


    第一条 为了进一步完善博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股
东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》等
法律、法规、规范性文件以及《博士眼镜连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响。
    第四条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条 公司董事会成员中独立董事至少占 1/3。公司独立董事中至少包括
一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章程》要
求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


                        第二章 独立董事的任职资格
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    第八条 独立董事应当符合下列基本条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
       （二）具有法律、法规、规范性文件所要求的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）具有经中国证监会认可的独立董事资格证书；
    （六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
    第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及直系亲属；
       （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
    （七）最近一年内曾经具有前述六项所列举情形的人员；
    （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
    （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的；
    （十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
    （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；

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    （十二）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他人员；
    （十三）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。


                   第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十一条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度前述规定外，还
应重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
    （三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；
    （五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
    （六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
    如候选人存在上述情形的，提名人应说明提名理由。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十三条 选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董
事履历表》、《独立董事资格证书》）同时报送中国证监会、公司所在地中国证监
会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    被中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立
董事候选人。

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    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会提出异议的情况进行说明。
    第十四条 选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相
同。
    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
    第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    除出现上述情况及法律、法规、规范性文件和本制度第九条中规定的不得担
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将
其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以作出公开的声明。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规、
规范性文件和《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效。


                           第四章 独立董事的职责


       第十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、规范性文件
赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然发生的交易金额高于 30 万元以
上的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占上市
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

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    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。
    第十九条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
行使第十八条第（六）项职权应取得全体独立董事同意。
    第二十条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
    第二十一条 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会中独立董
事应当占有 1/2 以上的比例并担任召集人。
    第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的指定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
    （六）对外担保、关联交易等重大事项（含公司向股东、实际控制人及其关
联企业提供资金）；
    （七）变更募集资金用途；
    （八）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事
项；
    （九）股权激励计划；
    （十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

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    （十一）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
    第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
    第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向本所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第二十六条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
    第二十七条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少 10 天的时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深
圳证券交易所报告。
    第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳

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证券交易所及上市公司所在地证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易
所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
    第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深圳证券
交易所备案。述职报告应包括以下内容：
       （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
    （六）参加培训的情况；
    （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生
变化等情形的自查结论；
    （八）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做
的其他工作。
    第三十条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独
立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
    第三十一条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，
发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和深圳证券交易
所报告。

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                      第五章 独立董事的工作条件


    第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    第三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所
办理公告事宜。
    第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
    第三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


                               第六章 附则


    第三十八条 本规则未尽事宜，依照相关法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》的相关规定执行。本规则与相关法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》规定不一致时，按照法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定执行。
    第三十九条 本规则自公司股东大会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。

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第四十条 本规则由公司董事会负责解释。




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                                                                   董事会
                                                   二〇一七年七月七日




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