博士眼镜连锁股份有限公司关联交易管理制度



                     博士眼镜连锁股份有限公司

                           关联交易管理制度


                               第一章 总则


    第一条 为规范博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
与关联方之间的关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）等有关法律、法规、规范性文
件及《博士眼镜连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
制订本制度。
    第二条 公司关联交易应当遵循以下原则：
    （一）符合公平、公开、平等、自愿的原则；
    （二）遵循市场定价原则，关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格
或收费的标准；
    （三）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行法律法规及《公
司章程》规定的回避表决；
    （四）不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务
顾问或专业评估机构发表意见和报告。


                            第二章关联交易及关联人


    第三条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或义务的事项，包括：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财等）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款）；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
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    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
   （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
       （九）研究与开发项目的转移；
       （十）签订许可协议；
       （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
       （十二）购买原材料、燃料、动力；
       （十三）销售产品、商品；
       （十四）提供或者接受劳务；
       （十五）委托或者受托销售；
       （十六）关联双方共同投资；
       （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
       （十八）中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和深圳证券交易
所认为应当属于关联交易的其他事项。
       第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
       第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法
人；
       （三）由第六条所列的公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高
级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人；
       （四）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
       （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
       第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
       （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
       （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
       （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；

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    （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    （一）因与公司或公司的关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。


                          第三章 关联交易的程序


    第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见第六条第（四）项的规定）；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
    （六）中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
    第九条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
    （一）交易对方；

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    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见第六条第（四）项的规定）；
    （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
    （八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或
者自然人。
    第十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
    第十一条 公司董事会审议批准以下关联交易事项，并应当及时披露：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
    （二）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值的 0.5％以上的关联交易。
    第十二条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提
供借款。
    第十三条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，应当提交股东大会审议。其中符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规
定的，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进
行评估或审计。
    公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外
披露后提交公司股东大会审议。
    第十四条 公司发生的关联交易涉及第三条规定的相关事项时，应当以发生
额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算
达到第十一条、第十二条或者第十三条标准的，适用第十一条、第十二条或者第

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十三条的规定。
    已按照第十一条、第十二条或者第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
    第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十一条、第十二条或者第十三条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
    已按照第十一条、第十二条或者第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
    第十六条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易
时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照第十三条的规定提交股东大会审议。
    第十七条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履
行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）深圳证券交易所认定的其他情况。


                          第四章 关联交易的披露


    第十八条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
    （一）公告文稿；
    （二）与交易有关的协议书或者意向书；
    （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
    （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

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    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
    （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （七）独立董事和保荐机构的意见；
    （八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
    第十九条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
    （三）董事会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项；
    若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
    （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的
会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
    （九）《股票上市规则》9.15 条规定的其他内容；
    （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
    第二十条 公司与关联人进行第三条第（二）项至第（五）项所列的与日常
经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十二条或者第十三条的
规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大
会审议；
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协

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议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十二条
或者第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，
应当提交股东大会审议；
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十一条、第十二条或者第
十三条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联
交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关
联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十一条、第十
二条或者第十三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
    第二十一条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十条规
定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种
价格存在差异的原因。
    第二十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过 3 年的，应当
每 3 年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。


                               第五章 附则


    第二十三条 本制度未尽事宜，依照相关法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》的相关规定执行。本规则与相关法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》规定不一致时，按照法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定执行。
    第二十四条 本制度自公司股东大会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。
    第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。

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                    二〇一七年七月七日




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