博士眼镜连锁股份有限公司控股子公司管理制度



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                         控股子公司管理制度


                               第一章 总    则


    第一条 为加强对控股子公司的管理，维护博士眼镜连锁股份有限公司（以
下简称“公司”）和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以下简称《股票上市规则》）、
《博士眼镜连锁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规
章，制定本制度。
    第二条 控股子公司是指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会
半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
    第三条 本制度旨在加强对控股子公司的管理，建立有效的控制机制，对公
司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作
效率和抗风险能力。
    第四条 控股子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据
自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。控
股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的
管理制度，并接受公司的监督。
    第五条 公司委派至控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有
效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控
股子公司做好管理、指导、监督等工作。


                             第二章 规范运作


    第六条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身
特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
    第七条 控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的检查与监督，
对公司董事会、监事会、经理班子提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
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    第八条 控股子公司应依法设立股东大会（或股东会）、董事会（或执行董事）、
监事会（或监事）。控股子公司应按照其章程规定召开股东大会（或股东会）、董
事会（或执行董事决定）或监事会（监事决定）。
    第九条 控股子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益
分配等重大事项按《股票上市规则》、《公司章程》及公司的有关规定的程序和权
限进行，并须报告公司董事会备案。
    必须经过审批但审批程序尚未完成的重大事项，公司总经理、公司派出的出
席子公司股东会的代表、派出董事、监事必须在子公司股东会、董事会、监事会
上说明，要求延期审核，或在相关决议中注明：该事项须经母公司股东大会或董
事会批准后实施。
    第十条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关控股子
公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。
    第十一条 控股子公司在作出董事会决议（或执行董事决定）、股东大会决议
（或股东会决议）后，应当在 5 个工作日内将其相关会议决议及会议纪要抄送公
司存档。
    第十二条 控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，
控股子公司的《公司章程》、股东大会决议（或股东会决议）、董事会决议（或执
行董事决定）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，
必须按照有关规定妥善保管。


                             第三章 人事管理


    第十三条 公司派往控股子公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代
表实行委派制，其任职按各子公司章程的规定执行。
    第十四条 控股子公司除可委派董事、监事及股权代表外，原则上由公司委
派出任董事长或总经理，并委派财务负责人或副总经理等重要高级管理人员。
    第十五条 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公
司法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时，
应具有一定的工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术

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知识。
    第十六条 控股子公司董事、监事及重要高级管理人员的委派程序：
    （一）由公司总经理推荐提名人选；
    （二）报董事长最终审批；
    （三）公司人力资源部以公司名义办理正式推荐公文；
    （四）提交控股子公司股东会（股东大会）、董事会审议，按控股子公司章
程规定予以确定；
    （五）报公司人力资源部备案。
    第十七条 公司派往各控股子公司的董事、监事及高级管理人员及股权代表
具有以下职责：
    （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管
理人员责任；
    （二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规
范运作；
    （三）协调公司与控股子公司之间的有关工作；
    （四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
    （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵
犯；
    （六）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的经营情况，及时向公
司报告《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项；
    （七）列入控股子公司董事会、监事会或股东会（股东大会）的审议事项，
应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司董事会秘书、总经理审核后，报公
司董事长审批或者提交公司董事会/股东大会审议。
    （八）承担公司交办的其它工作
    第十八条 公司派出人员接受公司人力资源部的年度考核并提交书面述职报
告。公司建立对控股子公司的业绩考核制度，公司向控股子公司委派人员按其在
控股子公司担任职务，承担控股子公司资产保值增值责任。


                           第四章 财务管理

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    第十九条 控股子公司财务运作由公司财务部归口管理，控股子公司财务部
接受公司财务部的业务指导和监督。
    第二十条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关
规定。
    第二十一条 控股子公司应按照公司《财务管理制度》规定，做好财务管理
基础工作，加强成本、费用、资金管理。
    第二十二条 控股子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时
制定适应控股子公司实际情况的财务管理制度。
    第二十三条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信
息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司
委托的注册会计师的审计。
    第二十四条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往
来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司董事会应采取相应
的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会（或执
行董事）依法追究相关人员的责任。
    第二十五条 控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外
借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照控股子公司相关制
度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
    第二十六条 公司为控股子公司提供借款担保的，该控股子公司应按公司对
外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
    第二十七条 未经公司董事会或股东大会批准，控股子公司不得提供对外担
保，也不得进行互相担保。


                            第五章 投资管理


    第二十八条 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战
略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
    控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和

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风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进
行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策
规范、全程管理，实现投资效益最大。
       第二十九条 控股子公司投资项目应依据《公司章程》、《董事会议事规则》、
《信息披露管理制度》等相关规定，完成相应的审批程序后，方可实施。对获得
批准的投资项目，控股子公司应每月至少向公司汇报一次项目进展情况，并及时
向公司报告《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项。
       第三十条 公司需要了解控股子公司投资项目的执行情况和进展时，控股子
公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据
要求提供相关材料。
       第三十一条 控股子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的
投资前，需经控股子公司股东大会（或股东会）批准。未经批准控股子公司不得
从事该类投资活动。


                               第六章 信息管理


       第三十二条 控股子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，负责控
股子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇
报。
    第三十三条 控股子公司应按照公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部
报告制度》的要求建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司财务总监、总
经理、董事长报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及衍生
品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报董事会或
股东大会审议。
       第三十四条 控股子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起十个工作日
内，向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。


                               第七章 审计监督



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    第三十五条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司审计
部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作，可以聘请外部会计师事务
所承担对控股子公司的审计工作。
    第三十六条 公司内控部负责执行对控股子公司的审计工作，内容包括但不
限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；
控股子公司内控制度建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管理、财务
收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
    第三十七条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安
排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻
挠。
    第三十八条 控股子公司董事、总经理及其他高级管理人员调离控股子公司
时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字
确认。
    第三十九条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，
控股子公司必须认真执行。


                              第八章 考核奖惩


       第四十条 控股子公司必须根据自身情况，建立适合公司实际的考核奖惩制
度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
       第四十一条 控股子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，
报备公司人力资源部。
       第四十二条 控股子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责
任和义务，给公司或控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，
公司有权要求控股子公司董事会（或执行董事）给当事人相应的处罚，同时当事
人应当承担赔偿责任和法律责任。


                                第九章 其他



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    第四十三条 控股子公司应指定专人进行档案管理，对于重大合同、重要文
件、重要资料内部进行归档后，应向对公司归口管理部门报备、归档。
    第四十四条 控股子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及
的权限，按照公司《印章管理制度》规定的审批程序审批后，持印章使用申请单
到行政部印章管理人处盖章。


                             第十章 附则


    第四十五条 本规则未尽事宜，依照相关法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》的相关规定执行。本规则与相关法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》规定不一致时，按照法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定执行。
    第四十六条 本规则自公司股东大会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。
    第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。




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                                                        二〇一七年七月七日




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