博士眼镜连锁股份有限公司防止控股股东及其关联方资金占用专项制度



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           防止控股股东及其关联方资金占用专项制度


                               第一章 总 则


    第一条 为了进一步规范博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”）控
股股东行为，建立防止控股股东及关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东及
关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》等
法律、法规、规范性文件及《博士眼镜连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
    第二条 控股股东是指其持有的股份占公司股本总额的 50%以上的股东；或
者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
    第三条 控股股东或其关联方是指上市公司控股股东、实际控制人或其控制
的附属企业。


               第二章 防止控股股东及关联方资金占用的原则


    第四条 公司不得为控股股东、实际控制人或其控制的附属企业提供资金等
财务资助。控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来时，应当严格履
行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营
性资金往来的形式变相为控股股东及其他关联方提供资金等财务资助。
    第五条 公司不得以下列方式占用公司资金：
    （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
    （二）要求公司代其偿还债务；
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    （三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；
    （四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
    （五）要求公司委托其进行投资活动；
    （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
    （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
    （九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
    第六条 公司董事、监事、高级管理人员及公司控股子公司的董事长、总经
理应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和
财产安全。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
    第七条 公司董事会和股东大会按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。
    第八条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必
须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
    第九条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 1000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中
介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
    第十条 公司财务部门应定期自查、上报与控股股东及关联方非经营性资金
往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
    第十一条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次
公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占
用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董
事会采取相应措施。公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保
护性措施避免或减少损失。
    第十二条 内部审计部门每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次。在
检查货币资金的内控制度时，应重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准

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手续是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。
发生异常的，应及时向审计委员会汇报。审计委员会认为公司内部控制存在重大
缺陷或重大风险的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。
    第十三条 注册会计师在为公司年度财务报告进行审计工作中，应当根据第
五条所列事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，
公司应当就专项说明作出公告。


                       第三章 控股股东行为规范


    第十四条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、
董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使，应确保与公司进
行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害
公司和中小股东的合法权益。
    第十五条 控股股东不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、
担保和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
    第十六条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利
或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列
行为，损害公司及其他股东的利益：
    （一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者
其他资产；
    （二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他
资产；
    （三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或
者其他资产；
    （四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理
由为其他单位或者个人提供担保；
    （五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
    （六）谋取属于公司的商业机会；
    （七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。

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    第十七条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的
机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法
冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他
方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
    公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书
协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
    （一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董
事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以
书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
    （二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件
形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或
高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事
宜；
    （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相
关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东所持股份
冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
    （四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，
公司应在规定期限届满后三十日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还
侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
    第十八条 控股股东、实际控制人应明确承诺依法行使股东权利，不滥用控
制权损害公司或者其他股东的利益，不以任何方式违法违规占用公司资金及要求
公司违法违规提供担保。
    第十九条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得
直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利
益。
    第二十条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
    第二十一条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰，控股股东以
非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，公司应当

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对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得违规占用、支配公司的资
产、资金，不得干预公司独立的经营管理。


                        第四章 责任追究及处罚


    第二十二条 控股股东利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害时，公
司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。公司董事会应当自知悉控股
股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之
日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。
    第二十三条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反公司章程规定，
协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会
视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东大会予
以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
    第二十四条 公司及子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，
给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
    第二十五条 公司及子公司违反本制度规定而发生的控股股东及关联方非经
营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给
予行政及经济处分外，还可追究其法律责任。


                               第五章 附则


    第二十六条 本制度未尽事宜，依照相关法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》的相关规定执行。本规则与相关法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》规定不一致时，按照法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定执行。
    第二十七条 本制度自公司董事会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。
    第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。




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                                      二〇一七年七月七日




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