证券代码：300622          证券简称：博士眼镜         公告编号：2018-010



                    博士眼镜连锁股份有限公司
                   关于调整对外投资方案的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    1、博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 11 月 17 日
召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司
以自有资金出资与自然人游小鹏、戴青共同投资在南昌设立有限责任公司，该合
资公司的注册资本为 2,000 万元人民币，其中公司出资 1,200 万元人民币，占
60%的股权比例；游小鹏出资 320 万元人民币，占 16%的股权比例；戴青出资 480
万元人民币，占 24%的股权比例。具体内容详见公司于 2017 年 11 月 18 日刊登
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《博士眼镜连锁股份有限公司第二届
董事会第二十次会议决议公告》（2017-062）、《博士眼镜连锁股份有限公司关于
对外投资的公告》（2017-064）。
    2、公司于 2018 年 1 月 26 日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关
于调整对外投资方案的议案》，鉴于合资公司在组织架构搭建过程中的实际情况，
经公司与自然人游小鹏、戴青友好协商，在保持公司对外投资总额不变的情况下，
对投资合资公司方案进行相关调整，由自然人游小鹏、戴青共同出资成立南昌青
鹏信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“南昌青鹏”），公司以自有资金出资与
南昌青鹏共同投资在南昌设立有限责任公司（以下简称“合资公司”），合资公司
的注册资本为 2,000 万元人民币，其中公司出资 1,200 万元人民币，占 60%的股
权比例；南昌青鹏出资 800 万元，占 40%的股权比例。
    3、本次调整对外投资方案事项尚在公司董事会决策权限内，无需提交公司
股东大会审议。本次调整对外投资方案不构成关联交易，也不构成《上市公司重

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大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
      4、公司于 2018 年 1 月 26 日与南昌青鹏签订了《投资协议》。
      二、调整后的交易对手方
      1、名称：南昌青鹏信息咨询中心（有限合伙）
      2、企业类型：有限合伙
      3、主要经营场所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬五路 899 号
高航大厦附属楼 2 楼
      4、执行事务合伙人：戴青
      5、成立日期：2018 年 1 月 10 日
      6、合伙期限：2018 年 1 月 10 日至 2038 年 1 月 9 日
      7、合伙企业认缴出资总额：810 万元人民币
      8、经营范围：信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
      9、合伙人及其出资情况：
                                          认缴出资额        出资   出资
 序号    合伙人姓名        类型
                                        （人民币/万元）     方式   比例
  1          戴青       普通合伙人            486           现金   60%

  2         游小鹏      有限合伙人            324           现金   40%

 合计         -              -                810            -     100%

      南昌青鹏信息咨询中心（有限合伙）与公司不存在关联关系。
      三、调整后的合资公司的基本情况
      1、公司名称：江西博士新云程商贸有限公司（暂定，以工商登记部门核准
为准）
      2、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区
      3、注册资本：2,000 万元人民币
      4、经营范围：眼镜的购销及其它国内贸易；验光配镜；货物及技术进出口；
经营电子商务；计算机领域技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管
理咨询、市场信息咨询与调查，市场营销策划，商务信息咨询，企业形象策划；
电脑图文设计、制作等（具体以工商登记核准注册为准）。
      5、股东出资额及持股比例
                                        2
                                                    实缴出资额进度
                                                  （人民币/万元）
                 认缴出资额
                            出资 持股          第一期           第二期
   股东名称      （人民币/
                            方式 比例      合资公司工商 合资公司工商
                   万元）
                                           核准登记成立 核准登记成立
                                             后 4 个月内      后 5 年内
博士眼镜连锁股
                   1,200     货币   60%        600             600
    份有限公司
南昌青鹏信息咨
      询中心        800      货币   40%        400             400
  （有限合伙）
     合计          2,000       -    100%      1,000           1,000

    四、调整后对外投资合同的主要内容
    1、合资公司注册资本为 2,000 万元人民币，全部以货币资金出资，其中公
司出资 1,200 万元人民币，占 60%的股权比例；南昌青鹏出资 800 万元人民币，
占 40%的股权比例。合资公司的注册资本 2,000 万元人民币分两次缴足，其中首
期出资金额 1,000 万元人民币，在合资公司工商核准登记成立后 4 个月内由公司
与南昌青鹏等比例缴足；第二次出资金额 1,000 万元人民币，在合资公司工商核
准登记成立后 5 年内由公司与南昌青鹏等比例缴足。合同双方承诺按照合同约定
缴纳出资款，按照出资总额比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。
    2、合资公司双方投资人向投资人以外的第三方转让其在合资公司中的全部
或部分出资额时，须经对方书面同意（但若公司依据包括但不限于中国证监会、
深圳证券交易所等监管部门的要求将其持有的全部或部分出资转让予关联方或
第三方的情形除外），且其在同等条件下有优先受让权。
    3、合同双方同意，在注册资本变更时，双方一致行动，占合资公司股份比
例同增或同减，双方之间的出资比例保持不变。
    4、未经通知公司并获得公司书面同意，在南昌青鹏存续期间，其合伙人不
得转让其所持有的部分或者全部财产份额或在其上设置质押等权利负担。除发生
法定当然退伙情形外，未经通知公司并获得公司书面同意，在南昌青鹏存续期间
不作任何合伙人员变更，其现有合伙人任何一方不得退伙。
    5、南昌青鹏及其合伙人承诺在合资公司存续期内及其合伙人从合资公司离
职后 2 年内，其各自所控制的企业及其他关联方（包括其配偶、父母、子女、兄
弟姐妹以及上述人员控制的企业）不直接或间接（包括但不限于在中国境内或境
                                    3
外自行或与他人合资、合作、联合经营、提供技术、参与研发、担任顾问等）从
事或发展与眼镜零售行业及合资公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不
为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业与合资公司进行
直接或间接的竞争；南昌青鹏及其合伙人不利用从与合资公司、公司及其控股子
公司获取的信息从事、直接或间接参与与合资公司相竞争的活动；如届时南昌青
鹏及其合伙人直接或间接投资的经济实体存在与合资公司从事的业务及眼镜零
售行业相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，且因前述事项给合资公司或公
司造成损失的，应当须足额、及时赔偿由此给相关方造成的损失。
    6、合同自双方签署盖章后成立并生效。合同生效后，双方应按照合同约定
履行，除不可抗力因素外，任何一方违反合同的任何约定即构成违约，应承担违
约责任，不因合同的终止或解除而免除。
    7、因执行合同所发生的或与合同有关的一切争议，双方应通过友好协商，
如果协商不能解决，应提交南昌市仲裁委员会仲裁。
    五、对外投资方案调整的原因及对公司的影响
    公司本次基于合资公司在组织架构搭建过程中的实际情况，在保持公司对外
投资总额不变的情况下，对投资合资公司方案进行相关调整，将交易对手方由戴
青、游小鹏两个自然人调整为由其两人成立的有限合伙企业，公司的对外投资目
的未发生实质性变化，本次对外投资方案调整不会对公司经营造成不利影响。
    本次调整方案后设立合资公司开展为眼镜零售经营者提供线上线下资源协
同业务是公司业务发展的首次尝试，公司缺乏相应的经验，将可能存在一定的管
理风险。合资公司成立后还可能面临经营能力、内部管理及政策法规等方面的风
险。敬请广大投资者注意投资风险。
    六、独立董事意见
    1、公司本次对投资合资公司方案进行相关调整，由原交易对手方自然人游
小鹏、戴青共同出资成立南昌青鹏，公司以自有资金出资与南昌青鹏共同投资设
立合资公司，其中公司出资 1,200 万元人民币，占 60%的股权比例；南昌青鹏出
资 800 万元，占 40%的股权比例。本次对外投资方案调整，公司对外投资总额保
持不变，公司的对外投资目的亦未发生实质性改变，本次对外投资方案调整不会
对公司经营造成消极影响。

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    2、本次调整对外投资方案事项不涉及关联交易，也不够成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项已经公司第三届董事会第二次
会议审议通过，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。不存在损
害公司及中小股东权益的情形。
    因此，同意公司本次对外投资方案调整事项。
    七、备查文件
    1、《博士眼镜连锁股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；
    2、《博士眼镜连锁股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》；
    3、《博士眼镜连锁股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关
事项的独立意见》。


    特此公告。




                                               博士眼镜连锁股份有限公司
                                                                  董事会
                                                二〇一八年一月二十六日




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