博士眼镜连锁股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司相关制度的规定，作为博士
眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对提交公司第三
届董事会第五次会议审议的相关议案进行审阅，本着认真、负责的态度，基于独
立、审慎、客观的立场，针对相关事项发表如下独立意见：
    一、关于《博士眼镜连锁股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的独立意见
    （一）《博士眼镜连锁股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的制定及审议流程符合《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件
的相关规定。未发现公司存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定
的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （二）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象，包括公司董事、高
级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干，均符合《公司法》、《证券法》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止成为股权激励对象的情形，激励对象
的主体资格合法、有效。
    （三）公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》
和《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股
票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、
解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
    （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    （五）公司实施本次股权激励计划有利于健全公司激励机制，使经营者和股
东形成利益共同体，增强其积极性、主动性和责任感，提高管理效率，有利于公
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司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    （六）关联董事已根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定对相关议案回避表决，由非关联
董事进行审议表决。
    综上，我们同意公司实施本次股权激励计划事项并提交公司 2017 年度股东
大会审议。
    二、关于公司 2018 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独
立意见
    公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别是公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标体系为各年度的营业收入和净利润，营业收入增长率指标
是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，
净利润指标反映公司盈利能力和经营成果的最终体现，两个考核指标均能够树立
较好的资本市场形象。公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2017 年度营业
收入为基数，2018 年度、2019 年度、2020 年度营业收入增长率分别不低于 12%、
25%、40%；以 2017 年度净利润为基数，2018 年度、2019 年度、2020 年度净利
润增长率分别不低于 12%、25%、40%的业绩考核指标。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。同意将《关于公司<2018 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》提交公司 2017 年度股东大会。




                                         独立董事：曾骏文、王扬、单莉莉
                                                二〇一八年四月二十七日



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