证券代码：300622           证券简称：博士眼镜          公告编号：2019-010



                    博士眼镜连锁股份有限公司
              第三届董事会第十一次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会
议通知于 2019 年 3 月 29 日以电子邮件的形式发出，会议于 2018 年 4 月 10 日上
午 10:30 在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参与表决董事 9 人，实
际参与表决董事 9 人。会议由董事长 ALEXANDER LIU 先生召集和主持，公司全体
监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过了《2018 年度董事会工作报告》
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
    公司《2018 年度董事会工作报告》的相关内容详见《博士眼镜连锁股份有
限公司 2018 年年度报告》，刊登于中国证监会指定的信息披露网站：巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事曾骏文先生、王扬女士和单莉莉女士分别向董事会递交了
《2018 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上述职。上述
文件的具体内容刊登于中国证监会指定的信息披露网站：巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    2、审议通过了《2018 年度总经理工作报告》
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

                                     1
    公司总经理 LOUISA FAN 女士就 2018 年度公司经营情况及 2019 年度工作计
划向董事会汇报，董事会认真听取了总经理 LOUISA FAN 女士所作的《2018 年度
总经理工作报告》，认为 2018 年度公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的
各项决议，较好地完成了 2018 年度经营目标。工作报告内容客观、真实地反映
了公司 2018 年度日常经营管理情况，对 2019 年度的工作计划安排合理、详实。
    3、审议通过了《<2018 年年度报告>及其摘要》
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
    经审议，董事会认为公司《2018 年年度报告》及摘要的编制和审议程序符
合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、
准确、完整地反映了公司 2018 年的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
    《博士眼镜连锁股份有限公司 2018 年年度报告》、《博士眼镜连锁股份有限
公司 2018 年年度报告摘要》（公告编号：2019-012）刊登于中国证监会指定的信
息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    4、审议通过了《2018 年度财务决算报告》
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
    经审议，董事会认为公司《2018 年度财务决算报告》客观、真实的反映了
公司 2018 年度财务状况、经营成果及现金流量。
    《博士眼镜连锁股份有限公司 2018 年度财务决算报告》刊登于中国证监会
指定的信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    5、审议通过了《2018 年度利润分配预案》
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度母公司实现净利润
51,106,815.52 元，按照 2018 年度母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金
5,110,681.55 元，加上年初未分配利润 90,883,601.64 元，减去已发放的 2017
年 度 现 金 分 红 股 息 17,160,000.00 元 ， 实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
119,719,735.61 元。

                                       2
    在符合《公司章程》规定的相关利润分配政策的前提下，综合考虑公司 2018
年度经营情况与财务状况以及 2019 年度发展规划，并结合考虑广大投资者的诉
求以及让全体股东共同分享公司发展的经营成果，公司 2018 年度的利润分配预
案为：以截至 2018 年 12 月 31 日总股本 87,010,000 股为基数，按每 10 股派发
现金股利人民币 5.00 元（含税），共计分配现金股利人民币 43,505,000.00 元，
剩余利润作为未分配利润留存。同时以资本公积金每 10 股转增 4 股，共计转增
34,804,000 股。本年度不送红股。
    如在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债
转股、股份回购等事项发生变化的，分配比例将按照现金分红总额、资本公积金
转增股本总额固定不变的原则进行相应调整。
    《博士眼镜连锁股份有限公司 2018 年度利润分配预案》（公告编号：
2019-013 ） 刊 登 于 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 网 站 ： 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事对此项议案进行了事前认可并发表了独立意见。《博士眼镜连锁股
份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》、
《博士眼镜连锁股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事
项的独立意见》刊登于中国证监会指定的信息披露网站：巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    6、审议通过了《关于公司董事和高级管理人员 2019 年度薪酬方案的议案》
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
    根据《公司章程》的相关规定，参照行业及地区的薪酬水平，结合公司董事
和高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及胜任能力等因素，公司董
事会薪酬与考核委员会制订并审议通过《关于公司董事和高级管理人员 2019 年
度薪酬的议案》，公司 2019 年度董事和高级管理人员薪酬方案具体情况如下：未
在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬和津贴；在公司任职的非独立董事
根据其所处工作岗位、专业能力及履职情况确定其薪酬，不再另行领取董事薪酬；
公司根据独立董事专业能力、履职情况以及胜任能力，确定独立董事津贴为 8
万元/年（税前）。

                                       3
    独立董事对此项议案发表了独立意见。《博士眼镜连锁股份有限公司独立董
事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》刊登于中国证监会指定
的信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    7、审议通过了《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
    经审议，董事会认为《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真
实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放及使用情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等规定
使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违
规使用募集资金的情形。
    《博士眼镜连锁股份有限公司董事会关于 2018 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》（公告编号：2019-014）刊登于中国证监会指定的信息披露网站：
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事对此项议案发表了独立意见。《博士眼镜连锁股份有限公司独立董
事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》刊登于中国证监会指定
的信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。《博士眼镜
连锁股份有限公司募集资金使用与存放情况鉴证报告》刊登于中国证监会指定的
信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    保荐机构中德证券有限责任公司对此项议案出具了核查意见。《中德证券有
限责任公司关于博士眼镜连锁股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况
的专项核查报告》刊登于中国证监会指定的信息披露网站：巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    8、审议通过了《2018 年度内部控制自我评价报告》
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
    经审议，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关要求，在各重
大事项方面建立了有效的内部控制。公司《2018 年度内部控制自我评价报告》

                                    4
内容真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，公司现有内部控制体系较为
健全，符合相关法律法规的规定。
    《博士眼镜连锁股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》刊登于中
国证监会指定的信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事对此项议案发表了独立意见。《博士眼镜连锁股份有限公司独立董
事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》刊登于中国证监会指定
的信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    保荐机构中德证券有限责任公司对此项议案出具了核查意见。《中德证券有
限责任公司关于博士眼镜连锁股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告的
核查意见》刊登于中国证监会指定的信息披露网站：巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    9、审议通过了《关于续聘公司 2019 年度财务审计机构的议案》
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
    经审计委员会提议，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券等相关业
务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。为保持公司审计工作
的持续性，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务
审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据市场情况与会计师事务所协商确
定其酬金。
    独立董事对此项议案进行了事前认可并发表了独立意见。《博士眼镜连锁股
份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》、
《博士眼镜连锁股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事
项的独立意见》刊登于中国证监会指定的信息披露网站：巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    10、审议通过了《未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
    根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）、和《公司章程》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的

                                    5
相关规定，公司编制了《博士眼镜连锁股份有限公司未来三年（2019 年-2021
年）股东回报规划》。
    《博士眼镜连锁股份有限公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》
刊登于中国证监会指定的信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事对此项议案发表了独立意见。《博士眼镜连锁股份有限公司独立董
事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》刊登于中国证监会指定
的信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    11、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
    经审议，公司董事会认为本次金融工具相关会计政策变更，是公司按照财政
部颁布与修订的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，该变更不会对公
司当期和本次会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，
也不涉及以前年度追溯调整，不会对公司财务报表产生重大影响；本次发出存货
计价方法变更，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，执行变更后的会计
政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不涉及对以往年度财务
数据的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合公司及全体股东
的利益。同意公司本次会计政策变更。
    《博士眼镜连锁股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：
2019-015 ） 刊 登 于 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 网 站 ： 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事对此项议案发表了独立意见。《博士眼镜连锁股份有限公司独立董
事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》刊登于中国证监会指定
的信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    12、审议通过了《关于全资子公司签署租赁合同暨关联交易的议案》
    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权
    关联董事 ALEXANDER LIU 先生、LOUISA FAN 女士、刘开跃先生回避表决。
    经审议，同意全资子公司重庆市博士眼镜有限公司（以下简称“重庆博士眼
镜”）、昆明德勤眼镜有限公司（以下简称“昆明德勤眼镜”）与关联方 ALEXANDER

                                       6
LIU 先生签署办公场地《租赁合同》，租用其位于重庆、昆明的房产，用于公司
日常办公。
    《博士眼镜连锁股份有限公司关于全资子公司签署租赁合同暨关联交易的
公告》（公告编号：2019-016）刊登于中国证监会指定的信息披露网站：巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事对此项议案进行了事前认可并发表了独立意见。《博士眼镜连锁股
份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》、
《博士眼镜连锁股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事
项的独立意见》刊登于中国证监会指定的信息披露网站：巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    保荐机构中德证券有限责任公司对此项议案出具了核查意见。《中德证券有
限责任公司关于博士眼镜连锁股份有限公司签署租赁合同暨关联交易的专项核
查意见》刊登于中国证监会指定的信息披露网站：巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    13、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
    鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的 2 名激励对象因个人原因
申请离职并已办理完离职手续，不再具备激励对象条件，根据公司 2018 年限制
性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销 2018 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象中部分已离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的全部限制性股
票 40,000 股，占回购注销前总股本 87,010,000 股的 0.05%，回购价格为 11.26
元/股，本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购的资金总额为
450,400 元。
    《博士眼镜连锁股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的公告》（公告编号：2019-017）刊登于中国证监会指定的信息
披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事对此项议案发表了独立意见。《博士眼镜连锁股份有限公司独立董
事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》刊登于中国证监会指定

                                   7
的信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    14、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
    公司拟回购注销 2018 年限制性股票激励计划首次授予的 2 名激励对象所持
已获授但尚未解锁的全部限制性股票 40,000 股，本次回购注销完成后，公司总
股本将由 87,010,000 股变更为 86,970,000 股，公司注册资本将由人民币
87,010,000 元变更为 86,970,000 元。
    以上事项需对《公司章程》的相应条款进行修订并办理相关工商变更登记。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    15、审议通过了《关于召开 2018 年度股东大会的议案》
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
    公司定于 2019 年 5 月 9 日下午 14:30 在公司会议室召开 2018 年度股东大会，
审议本次董事会提交的相关议案。
    《博士眼镜连锁股份有限公司关于召开公司 2018 年度股东大会的通知》（公
告编号：2019-019）刊登于中国证监会指定的信息披露网站 ：巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    三、备查文件
    1、《博士眼镜连锁股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；
    2、《博士眼镜连锁股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相
关事项的事前认可意见》；
    3、《博士眼镜连锁股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相
关事项的独立意见》；
    4、《中德证券有限责任公司关于博士眼镜连锁股份有限公司 2018 年度募集
资金存放与使用情况的专项核查报告》；
    5、《中德证券有限责任公司关于博士眼镜连锁股份有限公司 2018 年度内部
控制自我评价报告的核查意见》；
    6、《中德证券有限责任公司关于博士眼镜连锁股份有限公司签署租赁合同暨
关联交易的专项核查意见》；

                                      8
7、《博士眼镜连锁股份有限公司募集资金使用与存放情况鉴证报告》。


特此公告。




                                          博士眼镜连锁股份有限公司
                                                             董事会
                                                二〇一九年四月十日




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