博士眼镜：关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告2019-04-19
证券代码：300622 证券简称：博士眼镜 公告编号：2019-029
博士眼镜连锁股份有限公司
关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年限制性股票激励计
划规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据公司 2017 年度股东大会
授权，公司于 2019 年 4 月 18 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董
事会同意以 2019 年 4 月 18 日为预留部分限制性股票的授予日，以 10.91 元/股
的价格向 5 名激励对象授予限制性股票 32 万股。现将有关事项公告如下：
一、2018 年限制性股票激励计划简述
1、2018 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司 2018 年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2、2018 年 4 月 28 日至 2018 年 5 月 7 日，公司通过内部 OA 系统公示了 2018
年限制性股票激励计划激励对象的名单，截至公示期满，公司监事会未收到任何
员工对本次激励对象提出的异议或不良反映，无反馈记录。2018 年 5 月 14 日，
公司监事会发布了《博士眼镜连锁股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性
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股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入本次限制性
股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符
合公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为本
次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3、2018 年 5 月 18 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、关于公司<2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日，公司董事会发
布了《博士眼镜连锁股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票的自查报告》，经自查，在公司 2018 年限制性股票激励计划公
开披露前 6 个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
4、2018 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调
整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的
议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司第三届监事会
第六次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予价
格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对授予日及激励对象名单进行
了核实。
5、2018 年 6 月 23 日，公司完成 2018 年限制性股票激励计划限制性股票的
首次授予登记工作，向 23 名激励对象授予 121 万股限制性股票，并披露了《关
于 2018 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票
的上市日期为 2018 年 6 月 28 日。
6、2019 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对 2018
年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 2 名已离职的激励对象所持已获授
但尚未解锁的全部限制性股票 40,000 股进行回购注销。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
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7、2019 年 4 月 18 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于
向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第十二次会议审
议通过了《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股
票的议案》，监事会对预留部分限制性股票的授予日及激励对象名单进行了核实。
二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量总额为 32 万股，
本次实际预留部分限制性股票的授予数量为 32 万股。公司本次实施的限制性股
票激励计划预留部分的授予事项与 2017 年度股东大会审议通过的 2018 年限制性
股票激励计划的相关内容一致。
三、本次预留授予条件及董事会关于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次
激励计划的预留部分授予条件已经成就。
四、本次限制性股票激励计划预留部分授予的情况
（一）授予日：2019 年 4 月 18 日，该授予日是交易日，且不属于以下期间：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章和规
范性文件和《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定。
（二）实施方式及股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
（三）授予股票种类：限制性股票
（四）授予价格：预留部分限制性股票的授予价格为 10.91 元/股，该授予
价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 50%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
（五）授予对象及数量
本次预留部分限制性股票的授予对象共 5 名，授予数量为 32 万股，本次授
予的预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划授予限
获授的限制性股 占目前总股本的
姓名 职务 制性股票总数的
票数量（万股） 比例
比例
刘开跃 董事、副总经理 5.00 3.27% 0.06%
公司中层管理人员、核心业务人
27.00 17.65% 0.31%
员（共计 4 人）
合计 32.00 20.92% 0.37%
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（六）预留限制性股票的限售期与解除限售安排情况
1、本次预留限制性股票限售期分别为自首次授予日起 24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。
2、本次预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起
预留限制性股票第一个
至预留部分首次授予日起 36 个月内的最后 50%
解除限售期
一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起
预留限制性股票第二个
至预留部分首次授予日起 48 个月内的最后 50%
解除限售期
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（七）预留部分限制性股票的解除限售条件
1、公司层面业绩考核要求
本次预留部分限制性股票的考核年度为 2019-2020 年两个会计年度，每个会
计年度考核一次，预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2017 年度营业收入为基数，2019
年度营业收入增长率不低于 25%；以
第一个解除限售期
2017 年度净利润为基数，2019 年度
净利润增长率不低于 25%。
预留授予的限制性股票
以 2017 年度营业收入为基数，2020
年度营业收入增长率不低于 40%；以
第二个解除限售期
2017 年度净利润为基数，2020 年度
净利润增长率不低于 40%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
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限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
只有公司在规定的考核年度满足相应业绩考核目标时，激励对象才可根据其
个人绩效考核结果按比例解除限售。激励对象个人当年实际解除限售额度的计算
公式如下：
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人绩
效考核结果对应的解除限售比例。
个人绩效考核结果对应的解除限售比例规定如下：
个人绩效考核结果 对应的解除限售比例
90 分以上（含 90 分） 100%
80 分（含 80 分）-90 分（不含） 80%
70 分（含 70 分）-80 分（不含） 60%
60 分（含 60 分）-70 分（不含） 20%
60 分以下（不含 60 分） 0%
激励对象当年未能解除限售的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
（八）本次限制性股票授予后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司本次限制性股票授予对公司相关年的财
务状况和经营成果奖产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的预留授予日为
2019 年 4 月 18 日，将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公
允价值总额分期确认限制性股票的总费用。本激励计划预留授予的限制性股票具
体成本摊销情况见下表：
预留授予的限制性股票数量 需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
32.00 335.68 167.84 139.87 27.97
注：本次激励计划的激励成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况和经营成果的影
响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月卖出公司股份情况
的说明
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经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员为 1 名，其在授予日
前 6 个月未有买卖公司股票的情形。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式
解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的
规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
八、公司本次增发限制性股票所筹集资金的适用计划
公司本次限制性股票激励计划所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、独立董事意见
（一）董事会确定公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的
授予日为 2019 年 4 月 18 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公
司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定，同时
本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的授予条件。
（二）本次被授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《上市公司股权
激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的
规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本
次激励计划规定的激励对象的范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
（三）董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《上市公司股
权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》等相关规定对相关议案回避表决，
由非关联董事审议表决通过，本次相关事项的审议程序合法、合规。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
（五）公司实施激励计划有利于进一步完善公司的治理结构，健全公司激励
机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务骨干的积极
性，增强公司核心团队的凝聚力，促进公司的持续发展，不会损害公司及全体股
东的合法权益。
综上，一致同意公司本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日
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为 2019 年 4 月 18 日，向 5 名激励对象授予 32 万股限制性股票。
十、监事会对激励对象名单核实的情况
经审核，监事会认为：（1）公司将 2018 年限制性股票激励计划预留部分限
制性股票的授予日确定为 2019 年 4 月 18 日，该授予日符合《上市公司股权激励
管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予
日的规定。
（2）本次授予限制性股票的激励对象与公司 2017 年度股东大会审议批准的
《2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象相符。
（3）本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规
定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不
存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，
符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018 年
限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，本次被授予限制性股票
的激励对象满足获授限制性股票的条件。
（4）公司及本次被授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股
票的情形，公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》审定的激励对象获授限
制性股票的条件已经成就。
因此，同意以 2019 年 4 月 18 日为本次预留部分限制性股票的授予日，以
10.91 元/股的价格向 5 名激励对象授予限制性股票 32 万股。
十一、法律意见书结论性意见
国浩律师（深圳）事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》规定的限制性股票授
予条件已经满足，本次激励计划预留部分限制性股票的授予已经履行了现阶段必
要的决策程序，预留部分限制性股票的授予日、授予价格、授予数量、激励对象
的确定等相关事宜符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，预留
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部分限制性股票的授予合法、有效。
（二）截至本法律意见书出具日，就本次预留部分限制性股票的授予事宜，
公司尚需根据《管理办法》及深交所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。
十二、备查文件
1、《博士眼镜连锁股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
2、《博士眼镜连锁股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；
3、《博士眼镜连锁股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相
关事项的独立意见》；
4、《国浩律师（深圳）事务所关于博士眼镜连锁股份有限公司向激励对象授
予预留部分限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
博士眼镜连锁股份有限公司
董事会
二〇一九年四月十八日
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