中德证券有限责任公司 关于博士眼镜连锁股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予情况的核查意见 中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”、“保荐机构”)作为博士眼 镜连锁股份有限公司(以下简称“博士眼镜”、“公司”)首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》(以下 简称“《管理办法》”)等相关法律、法规和规范性文件以及公司《2018 年限制性 股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”的相关规定,对博士 眼镜 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予情况进行了核查,现发表核查意 见如下: 一、本次限制性股票激励计划的授予情况 (一)已履行的相关审批程序和信息披露情况 1、2018 年 4 月 27 日,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公 司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》,公司独立董事对相 关事项发表了独立意见。同日,公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于 公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司 2018 年限制 性股票激励计划激励对象名单的议案》。 2、2018 年 4 月 28 日至 2018 年 5 月 7 日,公司通过内部 OA 系统公示了 2018 年限制性股票激励计划激励对象的名单,截至公示期满,公司监事会未收到任何 员工对本次激励对象提出的异议或不良反映,无反馈记录。2018 年 5 月 14 日, 公司监事会发布了《博士眼镜连锁股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性 股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》,认为列入本次限制性 股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,符 1 合《博士眼镜连锁股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》确定的激 励对象范围,其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。 3、2018 年 5 月 18 日,公司召开 2017 年度股东大会,审议通过了《关于公 司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》,同日,公司董事会 发布了《博士眼镜连锁股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息 知情人买卖公司股票的自查报告》,经自查,在公司 2018 年限制性股票激励计划 公开披露前 6 个月内,相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。 4、2018 年 5 月 31 日,公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调 整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的 议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票 的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日,公司第三届监事会 第六次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予价 格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2018 年限制性股票激励计 划激励对象首次授予限制性股票的议案》,监事会对授予日及激励对象名单进行 了核实。 5、2018 年 6 月 23 日,公司完成 2018 年限制性股票激励计划限制性股票的 首次授予登记工作,向 23 名激励对象授予 121 万股限制性股票,并披露了《关 于 2018 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》,首次授予限制性股票 的上市日期为 2018 年 6 月 28 日。 6、2019 年 4 月 10 日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于 回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意对 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 2 名已离职的激励对象所持已获授 但尚未解锁的全部限制性股票 40,000 股进行回购注销。公司独立董事对相关事 项发表了独立意见。同日,公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于回购 注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 7、2019 年 4 月 18 日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于 向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》,公司 2 独立董事对相关事项发表了独立意见。同日,公司第三届监事会第十二次会议审 议通过了《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股 票的议案》,监事会对预留部分限制性股票的授予日及激励对象名单进行了核实。 同日,国浩律师(深圳)事务所出具了《关于博士眼镜连锁股份有限公司向激励 对象授予预留部分限制性股票之法律意见书》,认为:(1)截至法律意见书出具 日,《激励计划(草案)》规定的限制性股票授予条件已经满足,本次激励计划预 留部分限制性股票的授予已经履行了现阶段必要的决策程序,预留部分限制性股 票的授予日、授予价格、授予数量、激励对象的确定等相关事宜符合《管理办法》 及《激励计划(草案)》的有关规定,预留部分限制性股票的授予合法、有效; (2)截至法律意见书出具日,就本次预留部分限制性股票的授予事宜,公司尚 需根据《管理办法》及深交所有关规范性文件进行信息披露,并向中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。 8、2019 年 4 月 19 日至 2019 年 4 月 28 日,公司通过内部 OA 系统公示了 2018 年限制性股票激励计划预留部分激励对象的名单,截至公示期满,公司监事会未 收到任何员工对本次激励对象提出的异议或不良反映,无反馈记录。2019 年 4 月 29 日,公司监事会发布了《博士眼镜连锁股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见及公示情况说 明》,认为列入本次限制性股票激励计划的预留部分激励对象均符合相关法律、 法规及规范性文件所规定的条件,符合《博士眼镜连锁股份有限公司 2018 年限 制性股票激励计划(草案)》确定的激励对象范围,其作为本次限制性股票激励 计划的激励对象合法、有效。 (二)预留部分限制性股票的授予情况 1、实施方式及股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股 2、预留部分限制性股票的授予日:2019 年 4 月 18 日,该授予日是交易日, 且不属于以下期间: (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日; (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 3 生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内; (4)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。 该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章和规 范性文件和《2018 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的规定。 3、预留部分限制性股票的授予价格:10.91 元/股,该授予价格不低于股票 票面金额,且不低于下列价格较高者: (1)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交 易均价的 50%; (2)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易 日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。 该授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章和 规范性文件和《2018 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的规定。 4、预留部分限制性股票的授予对象及授予数量:本次预留部分的授予对象 共 5 名,预留部分限制性股票的授予数量为 32 万股。 本次预留部分授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示: 获授的限制性股 占本计划授予限制 占目前总股本 姓名 职务 票数量(万股) 性股票总数的比例 的比例 刘开跃 董事、副总经理 5.00 3.27% 0.06% 公司中层管理人员、核心业务人 27.00 17.65% 0.31% 员(共计 4 人) 合计 32.00 20.92% 0.37% 注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过 公司股本总额的 1%,公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过激励计划 提交股东大会审议时公司股本总额的 10%; 2、本次激励对象不包括公司独立董事和监事,亦不包括单独或合计持有上市公司 5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 5、预留部分限制性股票的限售期和解除限售安排 本次预留部分限制性股票限售期分别为自首次授予日起 24 个月、36 个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或 偿还债务。 解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满 4 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本次激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示: 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起 预留限制性股票第一个 至预留部分首次授予日起 36 个月内的最后 50% 解除限售期 一个交易日当日止 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起 预留限制性股票第二个 至预留部分首次授予日起 48 个月内的最后 50% 解除限售期 一个交易日当日止 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。 6、预留部分限制性股票解除限售的考核要求 (1)公司层面业绩考核要求 本次预留部分限制性股票的考核年度为 2019-2020 年两个会计年度,每个会 计年度考核一次,预留部分各年度业绩考核目标如下表所示: 解除限售期 业绩考核目标 以 2017 年度营业收入为基数,2019 年度营业收入增长率不低于 25%;以 第一个解除限售期 2017 年度净利润为基数,2019 年度 净利润增长率不低于 25%。 预留授予的限制性股票 以 2017 年度营业收入为基数,2020 年度营业收入增长率不低于 40%;以 第二个解除限售期 2017 年度净利润为基数,2020 年度 净利润增长率不低于 40%。 注:上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后归 属于上市公司股东的净利润作为计算依据。 公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。 (2)个人层面绩效考核要求 只有公司在规定的考核年度满足相应业绩考核目标时,激励对象才可根据其 5 个人绩效考核结果按比例解除限售。激励对象个人当年实际解除限售额度的计算 公式如下: 激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人绩 效考核结果对应的解除限售比例。 个人绩效考核结果对应的解除限售比例规定如下: 个人绩效考核结果 对应的解除限售比例 90 分以上(含 90 分) 100% 80 分(含 80 分)-90 分(不含) 80% 70 分(含 70 分)-80 分(不含) 60% 60 分(含 60 分)-70 分(不含) 20% 60 分以下(不含 60 分) 0% 激励对象当年未能解除限售的限制性股票,由公司按回购价格回购注销。 二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明 公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量总额为 32 万股, 本次实际预留部分限制性股票的授予数量为 32 万股。公司本次实施的限制性股 票激励计划预留部分的授予事项与 2017 年度股东大会审议通过的 2018 年限制性 股票激励计划的相关内容一致。 三、本次预留授予条件及董事会关于授予条件满足的情况说明 根据激励计划中的相关规定,同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象 授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予 限制性股票。 (一)公司未发生如下任一情形: 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告; 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告; 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形; 4、法律法规规定不得实行股权激励的; 5、中国证监会认定的其他情形。 (二)激励对象未发生如下任一情形: 6 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施; 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6、证监会认定的其他情形。 经核查,董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形,本次 激励计划的预留部分授予条件已经成就。 四、激励对象获授限制性股票与前次已公示情况的差异情况说明 本次限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象获授限制性股票,与第三 届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议及公告情况一致。 五、预留部分授予股份认购资金的验资情况 大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 4 月 30 日出具了《博士眼镜连 锁股份有限公司验资报告》(大华验资[2019]000165 号),对公司截至 2019 年 4 月 29 日止新增注册资本及股本情况进行了审验,审验结果如下: 截至 2019 年 4 月 29 日止,公司已收到股权激励对象共计 5 人缴纳的新增注 册资本合计人民币 320,000 元,新增股本占新增注册资本的 100%。 (一)股权激励对象共计 5 人实际缴纳的新增出资额为人民币 3,491,200.00 元,均以货币资金出资,其中:股本 320,000.00 元,资本公积 3,171,200.00 元。 (二)公司本次增资后的累计注册资本为人民币 87,330,000.00 元,累计股 本为人民币 87,330,000.00 元。 六、股本结构变动情况表 本次变动前 本次增减 本次变动后 股份性质 数量(股) 比例(%) 数量(股) 数量(股) 比例(%) 一、限售条件股份 48,597,500 55.85 320,000 48,917,500 56.01 7 高管锁定股 387,500 0.45 - 387,500 0.44 首发前限售股 47,000,000 54.02 - 47,000,000 53.82 股权激励限售股 1,210,000 1.39 320,000 1,530,000 1.75 二、无限售条件股份 38,412,500 44.15 - 38,412,500 43.99 三、总股本 87,010,000 100.00 320,000 87,330,000 100.00 注:因四舍五入原因,本表中各分项之和与合计可能存在尾差,最终以中国证券登记结 算公司出具的数据为准。 本次预留部分限制性股票授予完成后,公司股权分布仍具备上市条件。 七、预留部分授予前后对公司控股股东及实际控制人的影响 本次限制性股票预留部分授予完成后,公司股份总数由 87,010,000 股增加 至 87,330,000 股,由于公司控股股东及实际控制人持股数量不变,将导致其持 股比例减少,但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,具体情况如下: 本次授予完成前 本次授予完成后 股东名称 股东身份 持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%) 控股股东、实 ALEXANDER LIU 23,562,000 27.08 23,562,000 26.98 际控制人 LOUISA FAN 实际控制人 19,620,500 22.55 19,620,500 22.47 合计 - 43,182,500 49.63 43,182,500 49.45 八、本次激励计划预留部分授予完成对每股收益的影响 本次限制性股票预留部分授予完成后,公司股本变更为 87,330,000 股,按 新股本摊薄计算,公司 2018 年度每股收益为 0.68 元。 九、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前 6 个月买卖公司股份 情况的说明 经公司自查,参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前 6 个月均未有买卖公司股票的情形。 十、本次限制性股票激励计划募集资金使用计划及说明 本次限制性股票激励计划所筹集的资金将用于补充公司流动资金。 8 十一、 本次激励计划实施对公司业务的影响 本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机 制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感, 有利于公司的持续发展,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长期发展。 十二、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:截至本核查意见出具日,博士眼镜本次限制性股票 激励计划具有可行性,有利于上市公司持续发展;本次限制性股票的预留部分授 予已经取得必要的批准和授权,预留部分限制性股票的授予日、授予价格、授予 数量、激励对象的确定等符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定, 相关定价依据和定价方法合理,不存在损害上市公司利益和股东利益的情形。保 荐机构对公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予事项无异议。 (以下无正文) 9 (本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于博士眼镜连锁股份有限公司2018 年限制性股票激励计划预留部分授予情况的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人(签名): 黄庆伟 吴 娟 中德证券有限责任公司 年 月 日 10