捷捷微电：独立董事工作制度2017-04-17
江苏捷捷微电子股份有限公司 独立董事工作制度
江苏捷捷微电子股份有限公司
独立董事工作制度
（本制度经 2011 年度第一次股东大会审议通过，根据 2016 年年度股东大会决议进行第一
次修订）
二○一七年五月
江苏捷捷微电子股份有限公司 独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏捷捷微电子股份有限公司（以下称“公司”）的法人治
理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及
债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》（以下
称“《公司章程》”）并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布
的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下称“《指导意见》”)、《上市
公司治理准则》及等有关规定，特制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司应聘任符合《指导意见》等相关法律、法规及《公司章程》规定的适
当人员担任独立董事。
第四条 公司设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指
具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第五条 独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，
忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注非控股股东的合法权益不受非法侵害。
第六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位和个人的影响。
第八条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行职责,兼任独立董事的上市
公司不应超过五家。
第九条 独立董事及独立董事候选人应当按照中国证监会、证券交易所的要求参加
培训，并取得独立董事资格证书。
第十条 在公司董事会所设的薪酬、审计、提名委员会中，独立董事应当占有二分
之一以上的比例。
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第二章 独立董事的任职条件及独立性
第十一条 担任公司独立董事应符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合《指导意见》和《公司章程》所要求的独立性；
（三）具备股份公司和上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）相关法律、法规、《公司章程》以及证券交易所规定的其他条件。
第十二条 下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属、主要社会关系；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）与公司、公司关联人或公司高级管理人员有利益关系的人员；
（六）为公司或公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（七）在证券监管部门任职的人员；
（八）与公司存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员；
（九）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举、聘任与更换
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
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以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十五条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
第十六条 被提名人接受提名后，应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系作出声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当将上述内容
书面通知股东。
第十七条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任
时间不得超过六年。
第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的（传真方式视为亲自出席），
由董事会提请股东大会予以撤换。
第十九条 除法律、法规、《公司章程》和本制度另有规定外，独立董事任期届满前
不得无故被免职。
独立董事的免职需经股东大会审议批准。
第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不符合《指导意见》等相关法律、
法规及《公司章程》、本制度规定、不适宜担任独立董事的情形，该独立董事应向公司董
事会提交书面辞职报告，辞去公司董事职务，由此造成公司独立董事达不到章程规定的人
数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数
或独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独
立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第四章 独立董事的职权、职责
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第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情
况进行说明。
第二十三条 独立董事除具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还享
有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易总额在人民币 100 万元以上或占
公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易）应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（六）董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决
时，董事会应予以采纳；
（七）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，有关
费用由公司承担。
（八）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式
进行征集。
独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独立董事同意。
第二十四条 独立董事对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
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分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍
生品种投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司享有或新发生的总额高于300万元
或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易；
（七） 重大资产重组方案、股权激励计划；
（八） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无
法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相
关公告同时披露。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应
当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
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（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和
咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件，包
括但不限于：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，包括但不限于，提供文件、
资料、办公场所、交通和通信便利及出入生产经营场的便利条件。
（三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于，介绍情
况、提供材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察等。
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
（五）独立董事行使职权时聘请中介机构的费用及其他所需的费用由公司承担。
第二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预
案。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的未予披露的其他利益。
第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第五章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
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程》的规定执行。
第三十一条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高于”不含
本数。
第三十二条 本制度由公司董事会负责制订，经公司股东大会审议通过后生效，修
改时亦同。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
江苏捷捷微电子股份有限公司
董事会
二〇一七年五月八日
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