华林证券股份有限公司

         关于万兴科技股份有限公司 2017 年度日常关联交易

             暨 2018 年度日常关联交易预计的核查意见


    华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”、“保荐机构”）作为万兴科技
股份有限公司（以下简称“万兴科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》、《深圳证劵交易所股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板
上市公司规范运作指引》等有关文件的要求，对公司 2017 年度日常关联交易暨
2018 年度日常关联交易预计进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、2017 年度日常关联交易执行情况

    2017 年 2 月 16 日，万兴科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万兴科
技”）第二届董事会第九次会议、第二届监事会第三次会议、2017 年 3 月 9 日 2016
年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年度日常关联交易预测的议案》，公
司独立董事发表了同意的独立意见。2017 年预计公司与浙江亚合大机电科技有
限公司之间的智能锁等采购业务不超过 3,000 万元。

    截目 2017 年 12 月 31 日，公司及纳入合并范围内子公司与关联方发生的日
常关联交易具体情况如下：

    1、母公司与关联方发生的偶发关联交易

关联交                                  预计发行关联交   实际发生关联交    期末
          关联关系     关联交易内容
  易方                                    易金额（元）   易金额（元）      余额

          控股股东、   代扣代缴个人所
吴太兵                                        0            1,703,600.00      0
          实际控制人       得税税款

    注：吴太兵应交个人所得税 1,703,600.00 元，万兴科技负有代扣代缴义务。2017 年 8

月，万兴科技就前述税款进行代扣代缴。2017 年 11 月，吴太兵向万兴科技归还上述税款，

此为偶发性关联交易，不具有持续性。


    2、子公司与关联方发生的日常关联交易
                                                     预计发行关联   实际发生关联
 关联交易方   关联关系        关联交易内容
                                                     交易金额（元） 交易金额（元）

                         委外加工、采购锁及其配件                     5,558,717.08

 浙江亚合大                    采购固定资产                            355,284.15
 机电科技有   参股公司                               30,000,000.00
   限公司                        销售商品                              519,525.65

                                   合计                               6,433,526.88

    二、2018 年日常关联交易预计

    2018 年公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第八次会议，
审议并通过了《公司 2017 年度日常关联交易暨 2018 年度日常关联交易预计》的
议案，根据公司业务发展规划，公司拟与浙江亚合大机电科技有限公司会发生采
购商品、销售商品、委外加工等事项等与日常经营相关的日常关联交易事项，具
体金额如下：
         关联交易方                   关联交易类型            预计交易金额（万元）

 浙江亚合大机电科技有限公司   采购商品、销售商品、委外加工           2,000.00


    三、关联方基本情况

    浙江亚合大机电科技有限公司

    公司名称：浙江亚合大机电科技有限公司

    统一社会信用代码：913303000528081087

    法定代表人：林飞和

    设立时间：2012 年 8 月 14 日

    注册资本：1,340.43 万元

    注册地址：温州市瓯海区郭溪镇浦东工业区振革路 38 号

    经营范围：计算机软件的开发,计算机硬件销售；智能锁具、安防产品的开
发、生产、销售

    关联关系说明：本公司参股公司，本公司持股 9.40%
    四、关联交易主要内容

    1、定价政策和定价依据
    采购原材料、设备按照公开、公平、公正的原则，依据公司竞标价格或市场
公允价格确定；销售货物应根据公司竞标或市场公允价格确定，但不得低于公司
将同类标的物售于任何第三方的价格。
    2、关联交易协议签署情况
    上述子公司与关联方发生的日常关联交易系公司日常经营活动产生，董事会
授权董事长根据业务开展需要，在上述预计的 2018 年日常关联交易额度范围内，
签订有关协议或合同。
    五、关联交易目的和对公司的影响
    上述母公司与关联方发生的关联交易系公司为履行代扣代缴义务所发生，为
偶发性关联交易，不具有持续性，未来不会再发生，对公司生产经营未造成重大
影响。
    1、关联交易的必要性
    上述子公司与关联方发生的关联交易均系公司与关联人发生的日常经营所
需，是公司业务发展及日常经营的正常需求，是合理且必要的。
    2、关联交易的公允性
    上述子公司与关联方发生的日常关联交易，本着公平、合理的原则，采用市
场价确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情形。
    3、关联交易对公司的影响
    公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易
不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成
依赖。

    六、关联交易的审议程序

    万兴科技 2017 年度日常关联交易暨 2018 年度日常关联交易预计的相关议案
已经公司第二届董事会第十四次会议以及公司第二届监事会第八次会议审议通
过，独立董事发表了明确同意的独立意见。上述关联交易尚需提交公司 2017 年
度股东大会审议批准。
    七、保荐机构结论意见

    保荐机构对公司 2017 年度日常关联交易暨 2018 年度日常关联交易预计的内
容、定价及履行的审议程序等进行了核查。经核查，保荐机构认为：

    万兴科技 2017 年度日常关联交易暨 2018 年度日常关联交易预计遵循了公允
的价格和条件，符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则，没有损害公司及公
司非关联股东，特别是中小股东的利益；2017 年度偶发性关联交易系公司为履
行代扣代缴义务所发生，不具有持续性，未来不会再发生，对公司生产经营未造
成重大影响。万兴科技 2017 年度日常关联交易暨 2018 年度日常关联交易预计事
项之相关议案已经公司董事会以及监事会审议通过，并取得了独立董事的明确同
意意见，上述关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易所履行的
程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关
规定。

    保荐机构对万兴科技 2017 年度日常关联交易暨 2018 年度日常关联交易预计
之事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于万兴科技股份有限公司 2017 年
度日常关联交易暨 2018 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）




                                      保荐代表人：
                                                        何书茂


                                      保荐代表人：
                                                        赵桂荣




                                                华林证券股份有限公司


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