万兴科技股份有限公司独立董事

            对第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

       根据《公司法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有
关规定，我们作为万兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们本着高度负责的态度，在审慎查验的基础上，对在 2018 年 4 月 16 日召开的第
二届董事会第十四次会议相关事项发表相关独立意见如下：
       一、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
       经核查，我们认为：《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》符合公司实
际情况， 符合公司的长远发展需要,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东
利益的情形。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定。因此，我们一致同意公司董事会审议通过上
述议案，并将该议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
       二、关于公司<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的独立意
见
     经核查，我们认为：2017 年度，针对已发生的控股股东及实际控制人因公
司代扣代缴个税导致资金占用问题，控股股东及实际控制人吴太兵已将占用资金
及时全额归还，对公司经营未造成重大不利影响；对外投资公司及公司控股子公
司的资金占用没有违反公开、公平、公正的原则，没有损害公司和中小股东的利
益。
     董事会审议时，关联董事在审议本议案时应当回避表决。
       三、关于公司<2017 年度内部控制自我评价报告>的独立意见
       报告期内，公司已建立了较为完善、合规、有效的内部控制体系，并能够结
合公司自身的经营特点和发展情况持续改善和优化。在公司治理中，公司按照国
家有关法律法规和证券监管部门的要求，建立了相应的法人治理结构，使公司内
部控制管理体系能够得到有效执行。
       我们认为：公司 2017 年度内部控制自我评价报告真实、客观、完整地反映
了公司内部控制制度的建设及运行情形。公司的法人治理、生产经营、信息披露
和重大事项等活动均能够严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节
可能存在的内外部风险进行了合理控制。
       四、关于公司 2017 年度日常关联交易暨 2018 年日常关联交易预计的独立
意见

        经审议，我们认为：公司 2017 年度日常关联交易暨 2018 年度日常关联交
 易预计遵循了公允的价格和条件，符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则，
 没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；2017 年度偶发性关
 联交易系公司为履行代扣代缴义务所发生，不具有持续性，未来不会再发生，
 对公司生产经营未造成重大影响。因此，我们一致同意上述议案，并将该议案
 提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    董事会审议时，关联董事在审议本议案时应当回避表决。

        五、关于公司董事及高级管理人员薪酬的独立意见
    经核查，我们认为：董事会对上述议案的审议及表决符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定，程序上合法有效。因此，我们一致同意上述议案，并将该
议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
       六、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部于 2017 年 4 月 28 日印发《企业会计准则第
42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会 [2017]13 号）和
2017 年 12 月 25 日修订并发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
（财会[2017]30 号）进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果。公司本次会计估计变更事项符合《企业会计
准则》的相关规定及公司的实情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营
成果。本次会计政策及会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。同意公司本次会
计政策及会计估计的变更。
       七、关于公司 2018 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的独立意见
    此次公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度，主要为了满足公司
日常经营活动的流动资金需求，不会对公司未来财务状况、经营成果造成损害，
有利于公司的长期发展，决策程序符合相关法律法规及规范性文件规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。我们同意公司向银行等金融机构申请综合授信额度，
并同意将上述议案提交至公司 2017 年年度股东大会审议。
    八、关于续聘会计师事务所的独立意见
    我们认为大华会计师事务所在为公司提供审计服务工作的过程中，恪尽职守，
遵循独立、客观、公正的执业准则。为公司出具的审计报告客观、公正地反映了
公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请大华会计师事务所为公司 2018 年度
的财务审计机构，并将该议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。




                                     独立董事：邓爱国、陈琦胜、黄反之
                                                      2018 年 4 月 16 日