证券代码：300624             证券简称：万兴科技       公告编号：2018-081


                         万兴科技股份有限公司
                第二届董事会第十八次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    万兴科技股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十八次会议（以
下简称“董事会”），于 2018 年 10 月 19 日以电话、电子邮件等方式向全体董事
发出通知。会议于 2018 年 10 月 29 日在深圳市南山区海天二路软件产业基地 5
栋 D 座 10 楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应表决董事 9 人，
实际出席董事 9 人。会议由公司董事长吴太兵先生主持，公司全体监事、高级管
理人员列席了会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章规范性文件、
《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
    为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，有效调动公司员工的积极性，与员工共享公司发展成果，激发其
责任感及使命感，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司
的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定,拟订了《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。公司
独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于 2018 年 10 月 29 日在中国证监会创业板指定信息披露
媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上披露的《万兴科技股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》、《万兴科技股份有限公司 2018 年限制
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性股票激励计划（草案）摘要》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
    2、审议通过《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和公司限制
性股票激励计划的相关规定，结合公司实际情况，特制订了公司《2018 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司于 2018 年 10 月 29 日在中国证监会创业板指定信息披露
媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上披露的《万兴科技股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
    3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理<2018 年限制性股票激励
计划>相关事宜的议案》
    为保证公司 2018 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东
大会授权董事会办理与本次激励计划相关的以下事宜：
    一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    2、授权董事会在首次授予完成前，根据具体情况调整权益工具数量或者调
整激励对象名单；
    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股或派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法，对限制
性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；
    4、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股或派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法，对限制
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性股票的回购数量和回购价格进行相应的调整；
    5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所办理授予事宜、向
登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》及办理公司注册资
本的变更登记、与激励对象签署限制性股票协议书等；
    6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，取消激励对象解除限售资
格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚
未解除限售的限制性股票的继承事宜；
    8、授权董事会办理激励对象解除限售所必须的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
    9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理与调整，包括决定股权激励
计划的变更与终止，以及股权激励计划的实施；
    11、授权董事会为本次激励计划的实施，委任或变更收款银行、会计师、律
师等中介机构；
    12、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情
及事宜。
    三、以上股东大会向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
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    4、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
    具体内容详见公司于 2018 年 10 月 29 日在中国证监会创业板指定信息披露
媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上披露的《万兴科技股份有限公
司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。本议案已经独立董事发表独立意见。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    5、审议通过《关于参与投资产业基金的议案》
    具体内容详见公司于 2018 年 10 月 29 日在中国证监会创业板指定信息披露
媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上披露的《万兴科技股份有限公
司关于参与投资产业基金的公告》。本议案已经独立董事发表独立意见。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    6、审议通过《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》
    具体内容详见公司于 2018 年 10 月 29 日在中国证监会创业板指定信息披露
媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上披露的《万兴科技股份有限公
司关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    三、备查文件
    1、公司第二届董事会第十八次会议决议。
    2、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。




                                                     万兴科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                        2018 年 10 月 29 日