证券代码：300624          证券简称：万兴科技       公告编号：2020-001


                 万兴科技集团股份有限公司
            关于变更产业投资基金有限合伙人
               暨放弃优先购买权的进展公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、投资基金的基本情况概述
    为加快万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）整体战略的发展，
加快上下游产业链的延伸，借助专业机构经验和资源寻求市场化投资项目，拓展
公司的盈利空间。公司以自有资金出资人民币 9,800 万元作为有限合伙人，与江
苏华睿投资管理有限公司等合伙人参与投资南京家和万兴创业投资中心（有限合
伙）（以下简称“基金”或“投资基金”）详见公司披露于巨潮资讯网的相关公
告（公告编号：2018-085、2018-088、2018-096、2019-005）。
    2019 年 12 月 3 日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过《关于

变更产业投资基金有限合伙人暨放弃优先购买权的议案》，同意南京市产业发展
基金有限公司（以下简称“市产业基金”）受让原有限合伙人南京华睿睿银投资
中心（有限合伙）持有的 21%基金份额，成为投资基金新的有限合伙人，公司同
意放弃该基金份额转让的优先购买权。详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告
（公告编号：2019-151）。

    鉴于上述有限合伙人发生变更，各方合伙人根据市产业基金的管理规定重新
签订了《合伙协议》；同时，经各方合伙人同意，投资基金名称由“南京家和万

兴创业投资中心（有限合伙）”拟变更为“南京创熠家和万兴创业投资中心（有
限合伙）”，名称变更及合伙协议备案已同时提交至南京市工商行政管理局审批，
基金名称具体以主管工商行政管理局颁发的营业执照所载明的企业名称为准。
    二、合伙协议的主要内容

    （一） 合伙目的

    合伙企业的目的：投资于初创期、成长期项目，包括但不限于：消费软件及
其上下游产业链企业、物联网家居安全与健康等信息产业相关行业中具有较高成
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长性、符合国家产业发展趋势且具备IPO上市/在NEEQ挂牌条件的高新技术中小企
业。通过一系列资本项目运作，实现合伙人利益与社会效益最大化。
     （二） 合伙期限

     基金存续期限为8年（其中投资期不超过5年），自本合伙企业本次变更后的
营业执照签发之日起算，经合伙人会议同意可以适当延长经营期限，但最长不超
过 2 年。本合伙企业含延长期总存续期不超过10年。
     （三） 合伙人及出资额

序                                                 出资      认缴出资额   出资
               股东名称                  类型
号                                                 方式    人民币（万元） 比例

1    万兴科技集团股份有限公司         有限合伙人   货币         9,800          49%

     南京浦口科创投资集团有限公
2                                     有限合伙人   货币         5,800          29%
     司

3    南京市产业发展基金有限公司       有限合伙人   货币         4,200          21%

4    江苏华睿投资管理有限公司         普通合伙人   货币          200           1%

                       合计                                    20,000      100%

     （四） 基金管理模式
     1、执行事务合伙人：经全体合伙人决定，由普通合伙人江苏华睿投资管理有限公
司担任基金管理人并（委派代表王满根）担任执行事务合伙人，负责日常运营，对外代

表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人执行事务所产生的收
益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。执行事
务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应
的工商变更登记手续。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事
务导致本合伙企业或其他合伙人受有损失的，执行事务合伙人应当进行赔偿，其他普通

合伙人承担无限连带责任。
     2、投资决策：基金管理人设立投资决策委员会，负责基金投资管理的内部
决策，投资决策委员会设5人，由基金管理人选聘或委派，经本基金合伙人会议
审议通过后确定，其中投资决策委员会主席由基金管理人指定。任何应投资决策
委员会或合伙人审议的相关事项均应先提交市产业基金进行合规性审查，市产业
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基金享有与投资决策委员会委员同等的知情权。
    3、管理费：自本合伙企业经营期限起始之日起算，在经营期限每半年度为一
个收费期间（每年1月10日及7月10日前支付），本合伙企业应向基金管理人支付

的管理费合计金额为：（1）在本合伙企业投资期内，管理费为本合伙企业认缴
出资总额的2%/年；（2）在本合伙企业退出期内，管理费为本合伙企业未退出原
始投资成本余额的2%/年；（3）在本合伙企业延长期，管理费为本合伙企业未退
出原始投资成本余额的2%/年。
    4、利润分配、亏损分担：基金可分配资金的分配原则为“先出资后收益”，

每期资金全部缴纳作为该期资金的计算起始时间。达到门槛收益率后，就整体收
益在GP与LP间以2：8分配，本合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，
在扣除项目实际支出费用及预计费用后，执行事务合伙人应当在2个月内组织分
配。具体分配顺序为：（1）有限合伙人与普通合伙人依其实缴出资比例进行分
配，直至收回其实缴出资；（2）如若收回实缴出资后仍有收益可供分配，则全

体应当继续对依据实缴出资比例分配收益，直至不超过8%的收益被分配完毕；（3）
8%的收益被分配完毕后，如仍有可分配收益，则基金管理人应当先行提取其20%
部分作为奖励，剩余80%部分由全体合伙人依据实缴出资比例进行分配，直至分
配完毕。
    对于已退伙但本合伙企业尚未向其退还财产份额金额的有限合伙人，其参与

分配且实缴出资额应计算在内，但退伙的有限合伙人收回其应获得的退还财产份
额金额后不再参与分配，后续分配时其实缴出资额不再计算。
    被取消缴付全部或部分后期出资资格的取消资格之违约合伙人，在计算有限
合伙人投资成本分摊比例时，按其实际缴付出资金额的80%计算，其实缴出资额
本金和收益的分配亦以其实际缴付出资金额的80%为计算基础。

    出现亏损由全体合伙人按各自认缴出资比例承担。普通合伙人对合伙企业存
续期间的债务仍应承担无限连带责任。
    （五） 入伙、退伙及财产份额的转让机制
    1、新合伙人入伙，应当经合伙人会议同意，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙
企业的债务承担无限连带责任，新入伙的有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，

以其认缴的出资额为限承担责任。
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    2、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，承担无
限连带责任。市产业基金原则上在本合伙企业到期清算时退出，若提前退伙方式
退出，万兴科技享有跟随退出权。

    3、有限合伙人之间可以转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但应当通
知其他合伙人。普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的财产份额。如出现其
被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产之特殊情况，确需转让其财产份
额，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经全体有限合伙人一致
同意后方可转让。尽管有前述之规定，普通合伙人经合伙人会议批准可向其关联人

转让财产份额，但前提是拟受让财产份额当时该关联人的总资产不少于普通合伙人
的总资产，且该关联人符合本合伙协议有关普通合伙人的其他规定条件。
    （六） 会计核算方式
    合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止，以合伙企业为会计
核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。每年度聘请有资质的审计

机构于每一会计年度结束之后对合伙企业进行审计，并出具年度财务会计报告、
托管报告。
    三、对公司的影响

    本次投资基金引入新合伙人并重新签订合伙协议事项，有利于保证投资基金
的运作，进一步梳理产业基金各合伙人的权利义务关系，并建立与之对应的投资

决策机制和收益分配机制，实现基金的有效管理。投资基金的运营仍由作为普通
合伙人的江苏华睿投资管理有限公司按照合伙协议的约定管理、经营合伙企业及
其事务。本次变更对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
    公司将根据该基金的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者
注意投资风险。
    四、备查文件
    1、《南京创熠家和万兴创业投资中心（有限合伙）合伙协议》。
    特此公告。



                                               万兴科技集团股份有限公司
                                                       董事会
                                                    2020年1月6日