三雄极光：北京市君合（广州）律师事务所关于公司控股股东、实际控制人增持公司股份的法律意见2018-08-14
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北京市君合（广州）律师事务所
关于广东三雄极光照明股份有限公司控股股东、实际控制人增持公司股份的
法律意见
致：广东三雄极光照明股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广东三雄极光照明股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》、《关于上
市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发
[2015]51 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等中国（在本法律意
见中，“中国”或“境内”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、
法规、规范性文件的规定，就公司控股股东、实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩及陈松
辉（以下统称“增持人”）增持公司股份的行为（以下简称“本次增持”）的相关事宜，
出具本法律意见。
本所依据本法律意见出具日现行有效的相关法律、法规、规范性文件，就本法律意
见出具日前已经发生或存在的事实发表意见。为出具本法律意见，本所经办律师审查了
公司和增持人提供的有关文件。本所在出具本法律意见时获得了公司和增持人向本所经
办律师作出的如下保证：其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相
关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见出具日均由其各
自的合法持有人持有；其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或
口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
其所提供的副本材料或复印件、扫描件与原件完全一致。对于出具本法律意见至关重要
而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构
出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、投资
决策等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持所涉股票价值发表意见。
本法律意见由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司本次增持依照
《上市公司收购管理办法》及相关法律法规、规范性文件和深圳证券交易所的要求上报
深圳证券交易所之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次
增持必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意
见承担相应的法律责任。
本所经办律师根据相关中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律
意见如下：
一、 增持人的主体资格
1. 本次增持的增持人包括控股股东、实际控制人张宇涛、张贤庆、林岩及陈松
辉，其基本情况如下：
张宇涛，男，中国国籍，身份证号码为 44012619691126****。
张贤庆，男，中国国籍，身份证号码为 44512219690411****。
林岩，男，中国国籍，身份证号码为 44080319690722****。
陈松辉，男，中国国籍，身份证号码为 44010519690505****。
2. 根据增持人出具的书面声明及经本所经办律师核查，增持人均不存在《上市
公司收购管理办法》第六条规定的不得收购公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3 年有重大违
法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）《公
司法》第一百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得
收购上市公司的其他情形。
综上，增持人张宇涛、张贤庆、林岩及陈松辉具有法律、法规、规范性文件所规定
担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上
市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。
二、 增持人本次增持的情况
1. 本次增持前增持人持股情况
根据公司的确认以及公司提供的材料，本次增持前，张宇涛、张贤庆、林岩及陈松
辉合计持有公司 186,850,900 股股份，占公司股本总额的 66.73%。
2
2. 本次增持目的及计划
根据公司于 2018 年 2 月 13 日在巨潮资讯网发布的《关于控股股东、实际控制人增
持公司股份的公告》，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司投资价值的认可，切
实维护中小股东利益和资本市场稳定，更好地支持公司未来持续、稳定、健康的发展，
张宇涛、张贤庆、林岩及陈松辉于 2018 年 2 月 8 日至 2018 年 2 月 12 日期间通过深
圳证券交易所证券交易系统增持本公司股份。公司控股股东、实际控制人张宇涛、张贤
庆、林岩及陈松辉计划自该公告之日起的未来 6 个月内，根据中国证监会及深圳证券交
易所的相关规定，通过自有资金或自筹资金方式，以法律法规允许的方式（包括但不限
于集中竞价、大宗交易等）继续择机增持本公司股份。张宇涛、张贤庆、林岩及陈松辉
拟增持股份的合计金额不低于 4,000 万元，不超过 10,000 万元（含该公告中已增持的股
份金额）。
3. 本次增持情况
根据公司及增持人的确认以及公司提供的材料，增持人通过深圳证券交易所证券交
易系统集中竞价交易的方式增持公司股份，具体情况如下：
增持人 增持时间 增持股数（股）
2018年2月8日 221,500
2018年2月9日 218,200
张宇涛
2018年2月12日 98,800
2018年2月14日 71,000
2018年2月8日 119,300
2018年2月9日 121,500
张贤庆
2018年2月12日 246,397
2018年2月14日 92,100
2018年2月8日 45,000
2018年2月9日 344,000
林岩 2018年2月12日 29,800
2018年2月13日 27,000
2018年2月14日 70,300
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增持人 增持时间 增持股数（股）
2018年2月8日 72,900
2018年2月9日 114,300
陈松辉
2018年2月12日 20,000
2018年2月13日 42,600
根据公司及增持人的确认以及公司提供的材料，本次增持完成后，张宇涛、张贤庆、
林岩及陈松辉合计持有公司股份 188,805,597 股，占公司股本总额的 67.43%。
综上，增持人系通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易增持公司股份，增
持人本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性
文件的规定。
三、 本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
根据公司公告文件及公司提供的增持人签署的《一致行动协议》，增持人张宇涛、
张贤庆、林岩及陈松辉为一致行动人。
本次增持前，张宇涛、张贤庆、林岩及陈松辉合计持有公司 186,850,900 股股份，
占公司股本总额的 66.73%；本次增持完成后，张宇涛、张贤庆、林岩及陈松辉合计持
有公司股份 188,805,597 股，占公司股本总额的 67.43%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相
关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续：……（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到
或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的
上市地位”。第八十三条规定：“……一致行动人应当合并计算其所持有的股份……”。
本次增持前张宇涛、张贤庆、林岩及陈松辉合计持有公司股份比例超过 50%，本次
增持完成后张宇涛、张贤庆、林岩及陈松辉合计持股比例增加至 67.43%不影响公司的
上市地位，本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请
的条件。
四、 结论
综上所述，本所经办律师认为：
1. 增持人张宇涛、张贤庆、林岩及陈松辉具有法律、法规、规范性文件所规定
担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上
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市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。
2. 增持人系通过深圳证券交易所交易系统集中竞价交易增持公司股份，增持人
本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件
的规定。
3. 本次增持前张宇涛、张贤庆、林岩及陈松辉合计持有公司股份比例超过 50%，
本次增持完成后张宇涛、张贤庆、林岩及陈松辉合计持股比例增加至 67.43%不影响公
司的上市地位，本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约
申请的条件。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于广东三雄极光照明股份有限公
司控股股东、实际控制人增持公司股份的法律意见》之签字盖章页）
北京市君合（广州）律师事务所
负责人：
张平
经办律师：
黄晓莉
经办律师：
方晓彤
年 月 日
