华瑞电器股份有限公司独立董事意见



                        华瑞电器股份有限公司独立董事

           关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见


     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等法律法规、规范性文件以及公司章程、《独立董事工作细则》等相关规
定，我们作为华瑞电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着独
立、客观、公正的原则，仔细审阅了公司第三届董事会第二次会议相关事项，基
于独立判断的立场，就公司上述事项发表独立意见如下：
     一、公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
     经核查，我们认为公司综合考虑公司的发展阶段、未来发展规划和资金安排，
提出的 2018 年度不进行利润分配的预案，符合公司实际情况，将股东利益与公
司未来发展有机结合在一起，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润
分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利
于公司的长远发展，因此我们同意董事会提出的 2018 年度不进行利润分配预案，
并同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会进行审议。
     二、关于公司与全资子公司相互提供担保授权的独立意见
     经核查，我们认为公司与子公司银行授信相互提供担保，是为了满足公司及
各子公司业务发展的需要，有利于公司可持续发展，担保原因充分，提供担保的
风险较小并可控，授权董事长办理上述担保事宜有利于提高融资效率，不存在损
害全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成
不利影响。本次担保及授权的内容及决策程序符合相关法律法规和《公司章程》
的规定。我们同意上述担保并授权事宜,并将该议案提交公司 2018 年年度股东大
会审议。
     三、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
     我们认真审阅了议案资料，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况
进行了必要的审核后认为：在保证公司正常 经营所需流动资金的情况下，公司
以暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公
司主营业务的正常开展。购买仅限于进行结构性存款或购买保本型理财产品，能
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够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，有利于提高资金使用效率，能
获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投
资回报。我们一致同意使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，并将该议案提
交公司 2018 年年度股东大会审议。
     四、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见
     经核查，公司本次拟对部分募集资金投资项目变更的事项，仅涉及变更实施
地点、实施主体和投资金额，募集资金的用途、建设内容和方式均未发生变化，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。履行了必要的审批程序，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此全体独立董事同意
本次部分募集资金投资项目的变更事项，并将该议案提交公司 2018 年年度股东
大会审议。
      五、关于续聘2019年度审计机构的独立意见
      经核查，我们认为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券审计
资质，其出具的各项报告能够真实反映公司的财务状况和经营结果。公司董事会
提请股东大会聘任年度审计机构的程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的
规定，聘任程序合法。因此，一致同意公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2018年度审计机构的议案提交公司股东大会审议。
     六、关于公司募集资金使用情况的专项说明及独立意见
     根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，
通过对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的认真核查，我们认为：2018 年
度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公
司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。董
事会关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映
了公司募集资金存放和使用的实际情况。
     七、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
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     公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套
指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中予以执行，在所有重大方
面满足了风险有效控制的要求。《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》真实
反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
     八、关于对公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬、2019 年度薪酬
方案的独立意见
     根据《公司法》、《关于上市公司独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》以及公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，
我们现就对董事会关于董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬事项发表独立
意见如下：
     2018 年度公司董事、监事及高级管理人员均按公司股东大会及董事会批准
的相关制度规定及奖励方案领取基本年薪、津贴、绩效奖励等薪酬，未发现有超
越规定领取其他薪酬之情形，审批程序合法。2019 年度董事、监事及高级管理
人员的薪酬分配预案符合公司现行管理的要求和发展的需要，符合薪酬与公司长
远利益相结合的原则，防止短期行为，促进和保证公司的长期、稳健可持续发展。
     九、关于向银行等金融机构申请综合授信额度的独立意见
     经审查，公司独立董事认为：公司经营状况良好，财务风险可控，本次向银
行等金融机构申请综合授信额度，系公司正常经营融资需要，不会对公司的正常
经营及业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。独立董事一致同意公司向银行等金融机构申请不超过人民币 12 亿元
的综合授信额度。
     十、关于 2018 年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公
司对外担保情况的独立意见
     经审查，报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公
司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至 2018 年 12 月 31 日的控股
股东、实际控制人 及其他关联方占用公司资金的情况。公司不存在为控股股东、
实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。公司也不存在
以前年度发生并累积至 2018 年 12 月 31 日的对外担保情形。
     （本页以下无正文）
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     （本页无正文，为《华瑞电器股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二
次会议相关事项的独立意见》之签署页）




     独立董事签字：




          杨华军                   孙建红                  郑曙光




                                                       2019 年 4 月 19 日