亿联网络:关于修改公司章程及办理工商变更登记的公告2019-04-24
证券代码:300628 证券名称:亿联网络 公告编号:2019-020
厦门亿联网络技术股份有限公司
关于修改公司章程及办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关规定,结合公司的实际情况,现拟对《公司章程》规
定中的部分条款进行修改,修正后的《公司章程》需经公司股东大会
审议通过后方可生效。
具体修订内容如下:
修改前 修改后
第 16 条 公司发行的股票,以人 第 16 条 公司发行的股票,以人
民币标明面值,每股面值 1 元人 民币标明面值。
民币。
第 23 条 公司在下列情况下,可 第 23 条 公司在下列情况下,可
以按照法律、行政法规、部门规 以按照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定,收购本公司 章和本章程的规定,收购本公司
的股份: 的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他 (二)与持有本公司股票的其他
公司合并; 公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划
(四)股东因对股东大会作出的 或者股权激励;
公司合并、分立决议持异议,要 (四)股东因对股东大会作出的
求公司收购其股份的。 公司合并、分立决议持异议,要
除上述情形外,公司不进行买卖 求公司收购其股份;
本公司股份的活动。 (五)将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债
券;
(六)上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行收购
本公司股份的活动。
第 24 条 公司收购本公司股份, 第 24 条 公司收购本公司股份,
可以选择下列方式之一进行: 可以通过公开的集中交易方式,
(一)证券交易所集中竞价交易 或者法律法规和中国证监会认可
方式; 的其他方式进行。
(二)要约方式; 公司因本章程第二十三条第一款
(三)中国证监会认可的其他方 第(三)项、第(五)项、第(六)
式。 项规定的情形收购本公司股份
的,应当通过公开的集中交易方
式进行。
第 25 条 公司因本章程 23 条第 第 25 条 公司因本章程第 23 条
(一)项至第(三)项的原因收 第一款第(一)项、第(二)项
购本公司股份的,应当经股东大 规定的情形收购本公司股份的,
会审议。公司按照第 23 条规定收 应当经股东大会决议;公司因本
购本公司股份后,属于第(一) 章程第 23 条第一款第(三)项、
项情形的,应当自收购之日起 10 第(五)项、第(六)项规定的
日内注销;属于第(二)项、第 情形收购本公司股份的,可以依
(四)项情形的,应当在 6 个月 照本章程的规定或者股东大会的
内转让或者注销。 授权,经三分之二以上董事出席
公司按照第 23 条第(三)项规定 的董事会会议决议。
收购的本公司股份,将不超过本 公司依照本章程第 23 条第一款
公司已发行股份总额的 5%;用于 规定收购本公司股份后,属于第
收购的资金应当从公司的税后利 (一)项情形的,应当自收购之
润中支出;所收购的股份应当 1 日起 10 日内注销;属于第(二)
年内转让给职工。 项、第(四)项情形的,应当在
6 个月内转让或者注销;属于第
(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%,并应当在 3 年
内转让或者注销。
第 40 条 股东大会是公司的权 第 40 条 股东大会是公司的权
力机构,依法行使下列职权: 力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资 (一)决定公司的经营方针和投资
计划; 计划;
(二)选举和更换非由职工代表担 (二)选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事,决定有关董事、 任的董事、监事,决定有关董事、
监事的报酬事项; 监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预 (五)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案; 算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方 (六)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案; 案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资 (七)对公司增加或者减少注册资
本作出决议; 本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、 (九)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决 清算或者变更公司形式作出决
议; 议;
(十)修改本章程; (十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师 (十一)对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议; 事务所作出决议;
(十二)审议批准第 41 条规定的 (十二)审议批准第 41 条规定的
担保事项; 担保事项;
(十三)审议公司与董事、监事和 (十三)审议公司在一年内购买、
高级管理人员订立的合同或进行 出售重大资产超过公司最近一期
的交易事项; 经审计总资产 30%的事项;
(十四)审议公司在一年内购买、 (十四)审议批准变更募集资金用
出售重大资产超过公司最近一期 途事项;
经审计总资产 30%的事项; (十五)审议股权激励计划;
(十五)审议批准变更募集资金用 (十六)审议法律、行政法规、部
途事项; 门规章或本章程规定应当由股东
(十六)审议股权激励计划; 大会决定的其他事项。
(十七)审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第 41 条 公司下列对外担保行 第 41 条 公司下列对外担保行
为,须经股东大会审议通过。 为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司 (一)单笔担保额超过公司最近
的对外担保总额,达到或超过最 一期经审计净资产 10%的担保;
近一期经审计净资产的 50%以后 (二)公司及其控股子公司的对
提供的任何担保; 外担保总额,超过公司最近一期
(二)公司的对外担保总额,达到 经审计净资产 50%以后提供的任
或超过最近一期经审计总资产的 何担保;
30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的
(三)为资产负债率超过 70%的担 担保对象提供的担保;
保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保金额
(四)单笔担保额超过最近一期经 超过公司最近一期经审计总资产
审计净资产 10%的担保; 的 30%;
(五)连续十二个月内担保金额超 (五)连续十二个月内担保金额
过公司最近一期经审计净资产的 超过公司最近一期经审计净资产
50%且绝对金额超过 5,000 万元 的 50%且绝对金额超过 3000 万
人民币的担保; 元;
(六)对股东、实际控制人及其关 (六)对股东、实际控制人及其
联方提供的担保; 关联人提供的担保;
(七)公司章程规定的其他担保情 (七)深圳证券交易所或者公司
形。 章程规定的其他担保情形。
第 113 条 独立董事除行使董事 第 113 条 独立董事除行使董事
职权外,还可行使以下职权: 职权外,还可行使以下职权:
(一)关联交易(指公司拟与关 (一)关联交易(指公司拟与关联
联人达成的总额高于 300 万元或 自然人发生的交易金额在人民币
者高于公司最近经审计净资产值 30 万元以上的关联交易以及公
的 5%的关联交易)、聘用或者解 司拟与关联法人发生的交易金额
聘会计师事务所应由二分之一以 在人民币 100 万元以上、且占公
上独立董事同意后,方能提交董 司最近一期经审计净资产绝对值
事会讨论; 0.5%以上的关联交易)、聘用或
(二)向董事会提请召开临时股 者解聘会计师事务所应由二分之
东大会; 一以上独立董事同意后,方能提
(三)提议召开董事会; 交董事会讨论;
(四)独立聘请外部审计机构和 (二)向董事会提请召开临时股
咨询机构。 东大会;
(五)独立董事行使上述特别职 (三)提议召开董事会;
权应当取得全体独立董事二分之 (四)独立聘请外部审计机构和
一以上同意。 咨询机构。
如以上提议未被采纳或者上述特 (五)独立董事行使上述特别职
别职权不能正常行使的,公司应 权应当取得全体独立董事二分之
将有关情况予以披露。 一以上同意。
如以上提议未被采纳或者上述特
别职权不能正常行使的,公司应
将有关情况予以披露。
第 125 条 董事会行使下列职权: 第 125 条 董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向 (一)负责召集股东大会,并向
大会报告工作; 大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投 (三)决定公司的经营计划和投
资方案; 资方案;
(四)制订公司的年度财务预算 (四)制订公司的年度财务预算
方案、决算方案; 方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案 (五)制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案; 和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注 (六)制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及 册资本、发行债券或其他证券及
上市方案; 上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购 (七)拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立和解 本公司股票或者合并、分立和解
散或者变更公司形式的方案; 散或者变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内, (八)在股东大会授权范围内,
决定公司对外投资、收购出售资 决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、 产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项; 委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的 (九)决定公司内部管理机构的
设置; 设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、 (十)聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书;根据总经理的提名, 董事会秘书;根据总经理的提名,
聘任或者解聘公司副总经理、财 聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员,并决 务负责人等高级管理人员,并决
定其报酬事项和奖惩事项; 定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制 (十一)制订公司的基本管理制
度; 度;
(十二)制订本章程的修改方案; (十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项; (十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或 (十四)向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务 更换为公司审计的会计师事务
所; 所;
(十五)听取公司总经理的工作 (十五)听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作; 汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门 (十六)经三分之二以上董事出
规章、本章程或股东大会授予的 席的董事会会议决议同意,可决
其他职权。 定属于本章程第二十三条第(三)
项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股票的相关
事项;
(十七)法律、行政法规、部门
规章、本章程或股东大会授予的
其他职权。
第 128 条 董事会应当确定对外 第 128 条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、 投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联 对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限,建立严格的审查和 交易的权限,建立严格的审查和
决策程序;重大投资项目应当组 决策程序;重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审, 织有关专家、专业人员进行评审,
并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
(一)对外担保事项审批权限: (一)对外担保事项审批权限:
(1)公司的担保必须经董事会审 (1)公司的担保必须经董事会审
议; 议;
(2)本章程第 41 条所述事项应 (2)本章程第 41 条所述事项应
当在董事会审议通过后,提交股 当在董事会审议通过后,提交股
东大会审议; 东大会审议;
(3)应当经过公司股东大会审议 (3)应当经过公司股东大会审议
的担保事项,股东大会不得授权 的担保事项,股东大会不得授权
董事会行使审批权。 董事会行使审批权。
(二)对外投资事项审批权限 (二)对外投资事项审批权限
(1)公司的对外投资必须经董事 (1)公司进行对外投资,达到下
会审议; 列标准之一的,应在董事会审议
(2)公司进行对外投资,达到下 通过后交由公司股东大会审批:
列标准之一的,应在董事会审议 1.交易涉及的资产总额占公司最
通过后交由公司股东大会审批: 近一期经审计总资产的 50%以
1.交易涉及的资产总额占公司最 上,该交易涉及的资产总额同时
近一期经审计总资产的 50%以 存在账面值和评估值的,以较高
上,该交易涉及的资产总额同时 者作为计算数据;
存在账面值和评估值的,以较高 2.交易标的(如股权)在最近一
者作为计算数据; 个会计年度相关的营业收入占公
2.交易标的(如股权)在最近一 司最近一个会计年度经审计营业
个会计年度相关的营业收入占公 收入的 50%以上,且绝对金额超
司最近一个会计年度经审计营业 过 3,000 万元人民币;
收入的 50%以上,且绝对金额超 3.交易标的(如股权)在最近一
过 5,000 万元人民币; 个会计年度相关的净利润占公司
3.交易标的(如股权)在最近一 最近一个会计年度经审计净利润
个会计年度相关的净利润占公司 的 50%以上,且绝对金额超过
最近一个会计年度经审计净利润 300 万元人民币;
的 50%以上,且绝对金额超过 4.交易的成交金额(含承担债务
500 万元人民币; 和费用)占公司最近一期经审计
4.对外投资所涉金额占公司最近 净资产 50%以上,且绝对金额超
一期经审计净资产 30%以上的; 过 3000 万元;
5.交易产生的利润占公司最近一 5.交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 个会计年度经审计净利润的
50%以上,且绝对金额超过 500 50%以上,且绝对金额超过 300
万元人民币。 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为 上述指标计算中涉及的数据如为
负值,取其绝对值计算。 负值,取其绝对值计算。
(三)关联交易审批权限 (2)公司的对外投资达到下列标
(1)股东大会:公司与关联人发 准之一的,应当经董事会审议:
生的交易(公司获赠现金资产和 1.交易涉及的资产总额占上市公
提供担保除外)金额在 3000 万元 司最近一期经审计总资产的 10%
以上,且占公司最近一期经审计 以上,该交易涉及的资产总额同
净资产绝对值的 5%以上时,该关 时存在账面值和评估值的,以较
联交易在公司股东大会批准后实 高者作为计算依据;
施; 2.交易标的(如股权)在最近一
(2)董事会:公司与关联自然人 个会计年度相关的营业收入占上
发生的关联交易金额在 30 万元 市公司最近一个会计年度经审计
以上及与关联法人发生的关联交 营业收入的 10%以上,且绝对金
易金额在 300 万元以上且占公司 额超过 500 万元;
最近一期经审计净资产绝对值 3.交易标的(如股权)在最近一
0.5%以上的关联交易,由公司董 个会计年度相关的净利润占上市
事会讨论并做出决议后实施; 公司最近一个会计年度经审计净
(3)总经理办公会:未达到提交 利润的 10%以上,且绝对金额超
董事会审议标准的公司与关联自 过 100 万元;
然人、关联法人发生的关联交易; 4.交易的成交金额(含承担债务
总经理办公会批准实施后,根据 和费用)占上市公司最近一期经
重要性原则报董事会备案。 审计净资产的 10%以上,且绝对
前述交易包括:购买或出售资产; 金额超过 500 万元;
对外投资(含委托理财、委托贷 5.交易产生的利润占上市公司最
款、对子公司投资等);提供财务 近一个会计年度经审计净利润的
资助;提供担保;租入或租出资 10%以上,且绝对金额超过 100
产;签订管理方面的合同(含委 万元。
托经营、受托经营等);赠与或受 上述指标计算中涉及的数据如为
赠资产;债权或债务重组;研究 负值,取其绝对值计算。
与开发项目的转移;签订许可协 (3)未达到上述标准的对外投资
议;深圳证券交易所或公司认定 事项,由董事会授权董事长决议,
的其他交易。前述购买、出售的 董事长可根据重要性原则提交董
资产不含购买原材料、燃料和动 事会审议。
力,以及出售产品、商品等与日 (三)上市公司的关联交易,是
常经营相关的资产,但资产置换 指上市公司或者其控股子公司与
中涉及购买、出售此类资产的, 上市公司关联人之间发生的转移
仍包含在内。 资源或者义务的事项,
(1)前述关联交易包括:
1.购买或者出售资产;
2.对外投资(含委托理财、对子
公司投资等);
3.提供财务资助(含委托贷款);
4.提供担保(含对子公司担保);
5.租入或者租出资产;
6.签订管理方面的合同(含委托
经营、受托经营等);
7.赠与或者受赠资产;
8.债权或者债务重;
9.研究与开发项目的转移;
10.签订许可协议;
11.放弃权利(含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等);
12.购买原材料、燃料、动力;
13.销售产品、商品;
14.提供或者接受劳务;
15.委托或者受托销售;
16.关联双方共同投资;
17.其他通过约定可能造成资源
或者义务转移的事项以及深圳证
券交易所认为应当属于关联交易
的其他事项。
(2)关联交易审批权限
1.股东大会:公司与关联人发生
的交易(公司获赠现金资产和提
供担保除外)金额在 1000 万元以
上,且占公司最近一期经审计净
资产绝对值的 5%以上时,应当聘
请具有从事证券、期货相关业务
资格的中介机构,对交易标的进
行评估或者审计,并将该交易提
交股东大会审议,在公司股东大
会批准后实施;
2.董事会:公司与关联自然人发
生的关联交易金额在 30 万元以
上及与关联法人发生的关联交易
金额在 100 万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易,由公司董
事会讨论并做出决议后实施;
3.董事会授权董事长决议:未达
到提交董事会审议标准的公司与
关联自然人、关联法人发生的关
联交易,由董事会授权董事长决
议;董事长批准实施后,根据重
要性原则报董事会备案。
公司为关联人提供担保的,不论
数额大小,均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
第 209 条 本章程于公司全体股 第 209 条 本章程于公司全体股
东签章并经股东大会审议通过后 东签章并经股东大会审议通过后
生效,其中关于信息披露以及募 生效。
集基金管理等条款待公司上市后
适用。
同时,《公司章程》其他条款修订事项另见公告《关于变更公司
注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记议案的公告》,变更后
公司章程有关条款以工商行政管理机构核定为准。
本事项尚需提交股东大会审议,审议通过后授权相关人员办理工
商变更登记。
特此公告。
厦门亿联网络技术股份有限公司
二○一九年四月二十三日