北京大成（厦门）律师事务所                       9 Floor
                                                    厦门展鸿路 82 号         Xiamen International
                                                厦门国际金融中心 9 层              Finance Centre
                                                                           No. 82 Zhanhong Road
                                                        邮编：361005
                                                                           361005, Xiamen, China

                                                       大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                                     dentons.cn




     北京大成（厦门）律师事务所
关于厦门亿联网络技术股份有限公司
回购注销2018年限制性股票激励计划
     已获授尚未解锁的限制性股票
                    法律意见书




         北京大成（厦门）律师事务所
                          www.dentons.cn
厦门市思明区厦门展鸿路 82 号厦门国际金融中心 9 层（361005）
9 Floor, Xiamen International Finance Centre, No. 82 Zhanhong Road
             Siming District, 361005, Xiamen, China
            Tel: +86 592-5167799 Fax: +86 592-516229
                                                       大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
                                                                                     dentons.cn



                    北京大成（厦门）律师事务所
               关于厦门亿联网络技术股份有限公司
               回购注销2018年限制性股票激励计划
                    已获授尚未解锁的限制性股票
                               法律意见书



致：厦门亿联网络技术股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定及《厦门亿联网络技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划》”）及相关配套制度的有关规定，北京大成（厦门）律师事务
所（以下简称“本所”）受厦门亿联网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“亿
联网络”）的委托，就回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次
回购注销”）等相关事项出具本法律意见书。

    对于本法律意见书，本所特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执
行规则》（以下简称“《执行规则》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实发表法律意见。

    2、本所已取得公司的如下保证，即其已提供了本所及本所律师认为出具法
律意见书所必须的、真实、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该
等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文
件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。




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    3、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真是、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    4、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容是，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

    5、本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件，随
其他材料一同披露。

    6、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具如下法律意见：




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    一、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权

    （一）经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，
公司已履行了下列法定程序：

     1、2018 年 9 月 7 日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议并通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，北京大成律师（厦门）事务所出具了《北京大成
（厦门）律师事务所关于公司 2018 年限制性股票激励计划的法律意见书》。

     2、2018 年 9 月 7 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

     3、2018 年 9 月 10 日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时
间为自 2018 年 9 月 10 日起至 2018 年 9 月 20 日止，公示期间，公司监事会并
未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划授予激励
对象名单进行了核查，并于 2018 年 9 月 21 日出具了《关于公司 2018 年限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    4、2018 年 9 月 28 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通
过《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》议案，并
披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。

    5、2018 年 10 月 31 日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议和第三
届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予 2018 年限制性股票


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的议案》，确定 2018 年 10 月 31 日为授予日，向 86 名激励对象授予 87.5 万股
限制性股票，授予价格为 30.95 元/股。公司独立董事就本次激励计划的授予事
项出具了独立意见；监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核
实；北京大成律师（厦门）事务所出具了《北京大成（厦门）律师事务所关于
公司 2018 年限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书》。

    授予日后，首次授予激励对象中 1 名激励对象因个人原因自愿放弃公司向
其授予的全部限制性股票 9000 股。首次授予的激励对象人数调整为 85 名，首
次授予完成登记的限制性股票数量为 86.6 万股。

    6、2018 年 11 月 28 日，公司披露了《2018 年限制性股票激励计划限制性
股票授予结果公告》，至此，公司已完成 2018 年限制性股票的首次授予工作。
限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2018 年 11 月 30 日，具
体内容详见公司在中国证监会指定信息披露媒体披露的公告。

    （二）本次回购注销尚需履行的程序

    2019 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于回购注销 2018 年限制性股票激励计划已获授尚未解锁的限制性股票的议案》
并提交 2018 年年度股东大会审议，本次回购注销尚需公司股东大会审议通过。

    本所律师认为，除尚需公司股东大会审议批准外，截至本法律意见书出具之
日，公司本次回购注销部分限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。




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    二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况

    （一）本次回购注销的原因和数量

    根据《激励计划》规定，激励对象离职的，包括退休、主动辞职、公司裁员、
合同到期不再续约或因个人不胜任岗位或绩效不合格被公司解聘等，对激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与银行同期存款利息
之和予以回购注销。

    根据公司提供的原激励对象叶文辉的离职证明，其因个人原因已离职，激励
对象叶文辉持有已获授但尚未解锁的限制性股票共计 10,000 股。本所律师认为，
上述激励对象已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，根据公
司《激励计划》的相关规定，应对上述离职人员已获授但尚未解锁的 10,000 股限
制性股票予以回购注销。回购注销股份共计 10,000 股，占公司本次激励计划首
次授予限制性股票总数 86.6 万股的 1.1547%，占公司总股本的 299,546,000 股的
0.0033%。本次回购注销完成 后，公司股份总数将由 299,546,000 股变更为
299,536,000 股，公司注册资本应进行相应的变更。

    （二）本次回购注销的价格及资金来源

    根据《激励计划》规定，激励对象离职的对激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司按照授予价格与银行同期存款利息之和予以回购注销。

    根据公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于向激励对象首次授予 2018
年限制性股票的议案》，本次激励计划公司授予限制性股票的授予价格为 30.95
元/股。本次回购注销的限制性股票的银行同期存款利息为 0.20 元/股，回购价格
为授予价格与银行同期存款利息之和，即 31.15 元/股。本次回购的限制性股票数
量合计为 10，000 股，回购资金总额 311,500.00 元。公司就本次限制性股票回购
事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

    （三）回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响

    1、本次回购注销前后股本结构变化表：


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                    本次变动前           本次变动增减           本次变动后
 股份性质
             数量（股）     比例（%）        （+，-）   数量（股）        比例（%）

有限售股份    224,866,000        75.07        -10000    224,856,000           75.07

无限售条件
              74,680,000         24.93          0       74,680,000            24.93
  流通股

  总股本      299,546,000     100.00          -10000    299,536,000          100.00


    2、本次回购注销公司业绩的影响

    本次回购注销限制性股票事项使用自有资金，不会对公司财务状况和经营成
果产生实质性影响，不影响公司2018年限制性股票激励计划的继续实施。

    综上，本所律师认为，公司董事会本次回购注销的原因、数量和价格的确定
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，除尚需公司股
东大会审议批准外，公司董事会调整本次激励计划的回购注销已获授但尚未解锁
的限制性股票已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及
《激励计划》的规定，合法、有效；公司本次回购的原因、数量和价格符合《管
理办法》和《激励计划》的有关规定。本次回购注销部分限制性股票事宜尚需履
行后续信息披露义务、实施回购注销部分限制性股票事宜并向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销限制性股票事宜所涉本次激励
计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销限制性股票所涉的减资事宜。

    本法律意见书正本叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

    （此页以下无正文）




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                                                                                 dentons.cn




（本页无正文，为《北京大成（厦门）律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有限公司

回购注销 2018 年限制性股票激励计划已获授尚未解锁的限制性股票法律意见书》之签

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北京大成（厦门）律师事务所




负责人：                            经办律师：

             刘洋                                    郭宏清




                                                       周宇




                                                 2019 年 4 月 23 日