证券代码:300628 证券名称:亿联网络 公告编号:2020-015 厦门亿联网络技术股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次回购注销的股权激励股份为 2018 年限制性股票激励计划 的首批及预留部分,其授予日期分别为 2018 年 10 月 31 日及 2019 年 8 月 19 日,涉及已离职激励对象 4 名,注销股份数量共计 74,000 股, 占回购注销前厦门亿联网络技术股份有限公司(以下简称“公司”) 股份总数的 0.01%。 2、本次股权激励已授予但尚未解锁的限制性股票,针对首批及 预留部分回购价格分别为 15.27 元/股及 28.78 元/股,并于 2020 年 4 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。 一、本次限制性股票激励计划授予及实施情况 1、2018 年 9 月 7 日,公司召开了第三届董事会第三次会议,审 议并通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘 要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票 激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,并 公开征集投票权;北京大成律师(厦门)事务所出具了《北京大成(厦 门)律师事务所关于公司 2018 年限制性股票激励计划的法律意见书》。 2、2018 年 9 月 7 日,公司召开第三届监事会第三次会议,审议 通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的 议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、关于核实公司<2018 年限制性股票激励计划激励对象名单> 的议案》。 3、2018 年 9 月 10 日,公司已在内部对激励对象名单进行了公 示,公示时间为自 2018 年 9 月 10 日起至 2018 年 9 月 20 日止,公示 期间,公司监事会并未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。 监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查,并于 2018 年 9 月 21 日出具了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的 公示情况说明及核查意见》。 4、2018 年 9 月 28 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会, 审议并通过《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘 要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票 激励计划相关事宜的议案》,并披露了《关于 2018 年限制性股票激励 计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2018 年 10 月 31 日,公司召开了第三届董事会第五次会议和 第三届监事会第五次会议,审议通过《关于向激励对象首次授予 2018 年限制性股票的议案》,确定 2018 年 10 月 31 日为授予日,向 86 名 激励对象授予 87.5 万股限制性股票,授予价格为 30.95 元/股。公司 独立董事就本次激励计划的授予事项出具了独立意见;监事会对本次 授予限制性股票的激励对象名单进行了核实;北京大成律师(厦门) 事务所出具了《北京大成(厦门)律师事务所关于公司 2018 年限制 性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书》。 授予日后,首次授予激励对象中 1 名激励对象因个人原因自愿放 弃公司向其授予的全部限制性股票 9000 股。首次授予的激励对象人 数调整为 85 名,首次授予完成登记的限制性股票数量为 86.6 万股。 6、2018 年 11 月 28 日,公司披露了《2018 年限制性股票激励计 划限制性股票授予结果公告》,至此,公司已完成 2018 年限制性股票 的首次授予工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日 期为 2018 年 11 月 30 日,具体内容详见公司在中国证监会指定信息 披露媒体披露的公告。 7、2019 年 4 月 23 日,公司召开了第三届董事会第八次会议及 第三届监事会第六次会议,并于 2019 年 5 月 15 日召开了 2018 年年 度股东大会,审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计 划已获授尚未解锁的限制性股票的议案》,决定回购注销已离职激励 对象叶文辉已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 10,000 股。公 司独立董事发表了独立意见,公司监事会发表了审核意见,北京大成 律师(厦门)事务所出具了法律意见书。公司于 2019 年 6 月 27 日在 中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成回购注销。 8、2019 年 4 月 23 日,公司召开了第三届董事会第八次会议及 第三届监事会第六次会议,并于 2019 年 5 月 15 日召开了 2018 年年 度股东大会,审议通过了《关于 2018 年度利润分配及资本公积金转 增股本预案的议案》,提出 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本 预案。以截至 2019 年 3月 31 日的公司总股本 299,546,000 股为基础, 扣减《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划已获授尚未解锁的 限制性股票的议案》中拟回购注销的限制性股票数量 10,000 股,最 终以 299,536,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民 币 12.00 元(含税),同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,转增后公司股本增加至 599,072,000 股。公司已于 2019 年 7 月 9 日完成上述利润分配及资本公积金转增股本议案。 9、2019 年 8 月 14 日,公司召开了第三届董事会第九次会议及 第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于调整 2018 年限制性股 票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》及《关于向激励对象授 予 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。鉴于公 司 2018 年度利润分配方案已于 2019 年 7 月 9 日实施完毕,公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分股票数量由 21.5 万股调整为 43 万股; 同时,以 2019 年 8 月 19 日为授予日,以 28.66 元/股的价格向 24 名 激励对象授予 40.2 万股限制性股票。公司独立董事就本次激励计划 的授予事项出具了独立意见;监事会对本次授予预留限制性股票的激 励对象名单进行了核实;北京大成律师(厦门)事务所出具了《北京 大成(厦门)律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有限公司调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量及授予预留部 分限制性股票相关事项的法律意见书》。 授予日后,预留授予激励对象中 1 名激励对象因个人原因自愿放 弃公司向其授予的部分限制性股票 8000 股,放弃后,该部分股票自 动失效。预留授予完成登记的限制性股票数量为 39.4 万股。 10、2019 年 11 月 4 日,公司披露了《2018 年限制性股票激励计 划限制性股票预留部分授予结果公告》,限制性股票激励计划预留授 予限制性股票的上市日期为 2019 年 11 月 6 日,至此,公司已完成 2018 年限制性股票的预留授予工作,公司股份总数由 599,072,000 股增加至 599,466,000 股。 11、2020 年 1 月 17 日,公司召开了第三届董事会第十二次会议 及第三届监事会第十次会议,并于 2019 年 2 月 7 日召开了 2020 年第 一次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票 激励计划已获授尚未解锁的限制性股票的议案》,决定回购注销 4 名 离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 74,000 股。 公司独立董事发表了独立意见,公司监事会发表了审核意见,北京大 成律师(厦门)事务所出具了法律意见书。公司于 2020 年 4 月 2 日 在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成回购注销。 二、本次限制性股票回购注销情况 2020 年 1 月 17 日,公司分别召开了第三届董事会第十二次会议 及第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于回购注销 2018 年限 制性股票激励计划已获授尚未解锁的限制性股票的议案》,决定回购 注销 4 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 74,000 股。其中: 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票中,已离职激 励对象合计 2 名,回购股数合计 38,000 股,本次回购价格为 15.27 元/股,首次授予回购总额为 58.026 万元。 2018 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票中,已离职激 励对象合计 2 名,回购股数合计 36,000 股,本次回购价格为 28.78 元/股,预留部分授予回购总额为 103.608 万元。 共计回购总金额为 161.634 万元,公司拟用于本次回购的资金为 公司自有资金。 上述回购数量及回购价格依据如下方法调整: 1、回购数量调整 (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q=Q0÷(1+n) 其中:Q0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆 细后增加的股票数量);Q 为调整后的回购价格。 2、回购价格调整 (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P=P0÷(1+n) 其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆 细后增加的股票数量);P 为调整后的回购价格。 (2)派息 P=P0-V 其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后 的回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。 (3)加计银行同期存款利息 根据公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定, 激励对象离职的,包括退休、主动辞职、公司裁员、合同到期不再续 约或因个人不胜任岗位或绩效不合格被公司解聘等,对激励对象已获 授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与银行同期存 款利息之和予以回购注销。 具体详见公司于 2020 年 1 月 17 日在巨潮资讯网上的刊登的《关 于回购注销 2018 年限制性股票激励计划已获授尚未解锁的限制性股 票的公告》(2020-002)。 2020 年 2 月 7 日,公司召开 2020 年第一次临时股东大会,审议 通过了上述股份回购注销事项。 本次回购注销限制性股票数量为 74,000 股,占回购前公司总股 本的 0.01%。公司已向上述原激励对象支付回购价款共计人民币 1,616,340.00 元,经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并 于 2020 年 3 月 6 日出具容诚验字[2020]第 361Z0019 号《验资报告》。 本 次 回 购 注 销 完 成 后 , 公 司 总 股 本 从 599,466,000 股 调 整 为 599,392,000 股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核 确认,上述回购注销事宜已于 2020 年 4 月 2 日完成。 三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况 本次变动 本次变动前 本次变动后 股份性质 增减 数量(股) 比例(%) (+,-) 数量(股) 比例(%) 限售条件流通股/非 281,112,075 46.89 -74000 281,038,075 46.89 流通股 高管锁定股 279,006,075 46.54 0 279,006,075 46.55 股权激励限售股 2,106,000 0.35 -74000 2,032,000 0.34 无限售条件流通股 318,353,925 53.11 0 318,353,925 53.11 总股本 599,466,000 100 -74000 599,392,000 100 四、本次回购注销限制性股票对公司的影响 本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果 产生实质性影响,不影响公司 2018 年限制性股票激励计划的继续实 施。公司管理团队将继续勤勉尽责,认真履行工作职责,为股东创造 价值。 五、备查文件 1、第三届董事会第十二次会议决议; 2、第三届监事会第十次会议决议; 3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意 见; 4、2020 年第一次临时股东大会决议; 5、北京大成律师(厦门)事务所《关于厦门亿联网络技术股份 有限公司回购注销 2018 年限制性股票激励计划已获授尚未解锁的限 制性股票的法律意见书》。 特此公告。 厦门亿联网络技术股份有限公司 二○二○年四月二日