关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司
   发 行 股 份 、可 转 换 公 司 债 券 及 支 付 现 金 购 买 资
   产并募集配套资金重组委反馈意见之回复

   天 职 业 字 [2019]31052 号




                               目       录

重组委反馈意见之回复                                            1



                                    1
《关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换

公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金重组委反馈意见

                              之回复》

                                                 天职业字[2019]31052 号




中国证券监督管理委员会：

    广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“新劲刚”或“上市公司”）
于2019年7月11日收到贵会出具的《中国证监会上市公司并购重组审核委员会
2019年第30次会议审核意见》（以下简称《反馈意见》）。针对《反馈意见》所
涉及的广东宽普科技股份有限公司（以下简称“宽普科技”或“标的公司”）的
问题，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“天
职国际”）对相关问题进行了逐项落实。现将落实情况汇报如下：

    除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。




                                   2
                    问题 1：关于税收优惠政策

    请申请人进一步补充披露标的公司《武器装备科研生产许可证》许可范围与
《武器装备科研生产许可目录》存在差异的情况，对军品增值税免税范围及未来
盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

[回复说明]

一、标的公司《武器装备科研生产许可证》许可范围与《武器装备科研生产许
可目录》的差异情况说明

    标的公司目前持有的《武器装备科研生产许可证》的许可范围（以下简称“许
可范围”）内的产品均在《武器装备科研生产许可目录》（以下简称“许可目录”）
中。关于许可范围与许可目录的关系说明如下：

    根据《武器装备科研生产许可管理条例》第二条规定，“国家对列入武器装
备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理，但是，专门的武器
装备科学研究活动除外。”

    根据《武器装备科研生产许可管理条例》第六条规定，“取得武器装备科研
生产许可的单位，应当在许可范围内从事武器装备科研生产活动，按照国家要求
或者合同约定提供合格的科研成果和武器装备。”

    因此，许可目录是国家规定的需要实行许可管理的所有武器装备科研生产活
动的总体清单。从事属于许可目录范围内科研生产活动的单位，必须申请并取得
武器装备科研生产许可证，从事目录规定范围以外科研生产活动的单位，不需要
申请武器装备科研生产许可证。2018 年 12 月，国防科工局和中央军委装备发展
部联合印发了《武器装备科研生产许可目录（2018 年版）》。和之前 2015 年的
版本相比，再次大幅降低军品市场准入门槛，推动军民融合深度发展。

    许可范围是对持有《武器装备科研生产许可证》机构能够从事的武器装备科
研生产活动种类、范围的一个规定。许可目录是总体的清单，而许可范围是针对
特定机构而言的，二者本身是存在差异的，许可范围被包含在许可目录范围内。
    由于“许可目录内容”、“许可范围内容”和“增值税免税的目录清单及相
关内容”为涉密信息，按照《国防科工局关于广东宽普科技股份有限公司重组上
市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审【2019】294 号），本
次回复未对许可目录及许可范围的具体内容予以具体列举说明。

二、尚无相关规定或政策明确标的公司所享受的税收优惠政策发生较大变化

    标的公司从事军品业务，根据 2014 年财政部国家税务总局以及国防科工局
下发的关于军品的税收优惠政策的相关规定，在取得国家发布相关的许可资格的
条件下，部分产品能够享受税收优惠。目前，尚无相关规定或主管部门政策明确
标的公司所享受的税收优惠政策发生较大变化。亦无相关规定或主管部门政策明
确许可目录与税收优惠政策存在直接挂钩关系，且 2019 年以来税收优惠的实际
执行标准未发生实质变化。

    2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月免税产品收入占主营业务收入比重分
别为 90.37%、91.58%和 85.66%（2019 年 1-6 月数据未经审计）。2019 年 1-6 月
占比有所下降主要是该期间非免税相关产品（以前年度也有销售）的销售占比有
所提高所致。

    由此可见，虽然许可目录于 2018 年 12 月正式调整，但是标的公司 2017 年
度、2018 年度及 2019 年 1-6 月免税产品收入占主营业务收入比重变化不大。

    因此，尚无相关规定或政策明确标的公司所享受的税收优惠政策发生较大变
化，对标的公司未来盈利能力影响不大。

三、即使标的公司所享受的上述税收优惠政策发生较大变化，仍然不会对未来
盈利能力产生实质性影响

    （一）标的公司的定价模式决定了税收优惠政策变化影响有限

    根据标的公司的定价模式，其作为专业射频微波配套产品供应商，主要客户
为国内主流军工集团及科研院所等整机厂商。整机厂商承接军方订单，负责整机
的生产与供应。军方对整机厂商的产品定价依照《国防科研项目计价管理办法》
及《军品价格管理办法》进行审价确定。虽然整机厂商与标的公司之间主要通过
竞争性谈判和招标的方式确定价格，但是在具体报价过程中，标的公司也会参考
上述军品定价机制，以完全成本加成的方式进行报价。

    在实际操作过程中，标的公司产品完全成本计算时，就已经考虑了增值税的
影响。因此税收优惠政策变化，将影响标的公司产品完全成本的金额，从而提高
军品的报价，对标的公司影响有限。

    （二）税收优惠政策的变化影响是中性的，长远来看有利于提高行业集中
度水平，提高具备核心竞争力的企业的市场占有率

    标的公司具有较强的核心竞争力，可以有效地将税收优惠政策变化的影响传
导至上游和下游，有效降低对自身带来的影响。

    因此，税收优惠政策的变化影响是中性的，将逐步压缩不具备较强竞争优势
和议价能力企业的盈利空间，提高具备核心竞争力和议价能力企业的市场占有
率，长远来看有利于提高行业集中度水平。

    （三）从标的公司预测期业绩的实现情况来看，标的公司具备较强的盈利
能力，且未受到税收优惠政策变化的影响

    1、从 2019 年度较 2018 年度同比增长角度分析

    根据宽普科技提供的数据，2019 年 1-6 月宽普科技已实现营业收入 7,180.30
万元（未经审计），较上年同期增长 44.97%。按此增长速度模拟计算，标的公
司具备超额完成 2019 年度营业收入目标的基础。

    2、从在手订单及已实现收入角度分析

    截至 2019 年 6 月 30 日，宽普科技在手订单超过 1.9 亿元，考虑到 2019 年
1-6 月已确认的收入总额为 7,180.30 万元（未经审计），2019 年 1-6 月已确认的
收入总额及在手订单合计达到 2.62 亿元，为圆满完成 2019 年及未来年度的业绩
目标奠定了坚实的基础。

    3、从目标收入完成率角度分析

    根据本次交易的资产评估报告，宽普科技 2019 年度的预测营业收入为
14,519.71 万元。根据宽普科技提供的 2019 年 1-6 月未经审计财务数据，其 1-6
月已实现的营业收入为 7,180.30 元，目标营业收入完成率为 49.45%，明显高于
公司 2018 年 1-6 月营业收入占全年营业收入的比例 41.52%。

    4、税收优惠政策敏感性分析

    假设标的公司产品免税金额分别下降 10%、20%和 30%，则对 2018 年度净
利润的影响金额分别为 79.60 万元、159.20 万元和 238.80 万元，占净利润的比重
为 2.13%、4.27%和 6.40%，影响较小。

    因此，从标的公司预测期业绩的实现情况来看，标的公司具备较强的盈利能
力，即使税收优惠政策发生变化，仍然不会显著影响标的公司未来盈利能力。

[补充披露情况]

    上市公司已在重组报告书（修订稿）以楷体加粗的形式进行了补充披露。

[核查意见]

    针对上述问题，申报会计师履行了如下核查程序：

    了解相关政策、查阅相关税收优惠政策文件及标的公司税收优惠政策申请文
件和标的公司的《武器装备科研生产许可证》、对历年免税产品收入占主营业务
收入比重情况进行横向对比分析、对税收优惠政策变化进行敏感性分析、对标的
公司业绩实现情况进行核查等。

    申报会计师经核查后认为：

    标的公司目前持有的《武器装备科研生产许可证》的许可范围内的产品均在
《武器装备科研生产许可目录》中。虽然 2018 年许可目录发生了变化，尚无相
关规定或政策明确标的公司所享受的税收优惠政策发生较大变化，因而对标的公
司未来盈利能力影响不大。鉴于标的公司具有较强的综合竞争力和所处行业定价
模式特点，即使所享受的上述税收优惠情况发生较大变化，仍然不会对标的公司
未来盈利能力产生实质性影响。
    （此页无正文，为《关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金重组委反馈意见之回复》之
签字页）




经办签字注册会计师：

                               党小安                   严望生




                                天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

                                            年    月    日