新劲刚:签订并购贷款合同并由实际控制人提供担保暨关联交易的公告2019-09-18
证券代码:300629 证券简称:新劲刚 公告编号:2019-093
广东新劲刚新材料科技股份有限公司
签订并购贷款合同并由实际控制人提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)2019 年 4 月 16 日召开了 2018
年度股东大会,会议审议通过了《关于公司 2019 年度向银行申请综合授信额度及相关信贷
业务的议案》(公告编号:2019-053),该议案同意公司根据自身需求,向银行申请总额不
超过 6 亿元人民币综合授信及相关信贷业务额度。
近日公司与中国建设银行股份有限公司佛山市分行(以下简称“建行佛山分行”) 签
订了《并购贷款合同》,合同约定公司向建行佛山分行申请并购贷款 2.1 亿元人民币(大写:
贰亿壹仟万元整),用于支付收购广东宽普科技股份有限公司(以下简称“宽普科技”)100%
股权的价款和费用。本次并购贷款合同签署后,公司已使用的授信额度未超过 6 亿元人民币。
一、贷款人基本情况
1、贷款人:中国建设银行股份有限公司佛山市分行;
2、负责人:米晋湘;
3、联系地址:佛山市禅城区佛山大道中 35 号;
4、中国建设银行股份有限公司佛山市分行与本公司不存在关联关系;
5、2019 年中国建设银行股份有限公司佛山市分行与本公司开展过 2,000 万的流动贷款
业务,但并未超过年度综合授信额度。
二、合同的主要内容
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1、借款金额:人民币贰亿壹仟万元整;
2、借款期限:捌拾肆个月,自 2019 年 9 月 18 日起至 2026 年 9 月 18 日止;
3、借款利率:浮动利率,即起息日基准利率上浮 0%,其中基准利率以 12 个月为一期,
一期一调整;
4、利息支付:利息按季计收,计息日为每季末月的第 20 日;
5、借款用途:用于支付收购宽普科技 100%股权的价款和费用;
6、担保条款:本次贷款由公司实际控制人王刚先生质押其持有公司 1,000 万股股份给
银行,并提供连带责任保证,同时公司将质押公司所持宽普科技全部股权就该笔贷款提供担
保,并以公司名下的位于南海区丹灶镇五金工业区的工业用地、江西建筑陶瓷产业基地(工
业用地及工业厂房)等自有资产作为抵押担保。
三、关联交易基本情况
1、担保方基本情况
姓名 王刚
国籍 中国
身份证号(或护照号) 43042619680324****
住所 广东佛山城门四街 6 号 802
通讯地址 广东佛山城门四街 6 号 802
是否有境外永久居留权 无
王刚,1968 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中南大学 MBA 进修结业。曾任
香港李兆峰公司技术部经理、佛山市时通公司总经理、佛山星宝机械有限公司总经理。自公
司创立至今任公司董事长、总经理。
截至目前,王刚直接持有本公司 36,035,454 股股份,占公司总股本的 36.04%,是本公
司的实际控制人。
2、本次关联交易的主要内容及定价原则
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公司实际控制人王刚为公司申请并购贷款提供连带责任保证,公司接受上述关联担保,
王刚就该担保不向公司收取担保费用。
四、交易的主要内容
鉴于本次重组的配套募集资金尚未到位,根据公司发展规划及资金安排,公司向建行佛
山分行申请并购贷款金额人民币 2.1 亿元整,贷款期限不超过 7 年,专项用于支付并购交易
的价款和费用。如建行佛山分行要求,将由公司实际控制人王刚先生质押其持有公司 1,000
万股股份给银行,并提供连带责任保证,同时公司将质押公司所持宽普科技全部股权就该笔
贷款提供担保,并以公司名下的位于南海区丹灶镇五金工业区的工业用地、江西建筑陶瓷产
业基地(工业用地及工业厂房)等自有资产作为抵押担保。
五、对公司的影响
本次公司申请并购贷款,是基于公司目前实际经营情况以及现金流状况的综合考虑,符
合公司结构化融资需求,有助于进一步提高公司融资能力与资金管理水平,不会给公司带来
重大财务风险,不会损害公司及全体股东的利益。同时,公司实际控制人对本次融资提供担
保,且不收取任何费用,符合公司及股东的整体利益。
六、相关审核意见
2019 年 4 月 16 日,公司召开 2018 年度股东大会,审议通过了《关于公司 2019 年度向
银行申请综信额度及相关信贷业务的议案》,同意公司根据自身需求,向银行申请总额不超
过 6 亿元人民币综合授信及相关信贷业务额度。本次并购贷款的借款金额为 2.1 亿元,并未
超过获批的授信额度;公司实际控制人王刚先生提供担保虽然属于关联交易担保,但是公司
无须支付费用或提供反担保,所以无须履行审批程序。
七、2019 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2019 年年初至今,公司与关联人王刚并未发生关联交易,累计金额为 0 元。
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八、备查文件
1、公司 2018 年度股东大会决议;
2、《并购贷款合同》。
特此公告。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司董事会
2019 年 9 月 17 日
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