新劲刚：关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关方承诺事项的公告2019-10-11
证券代码：300629 证券简称：新劲刚 公告编号：2019-098
广东新劲刚新材料科技股份有限公司
关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 9 日收到中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准广东新劲刚新材料科
技股份有限公司向文俊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可〔2019〕1430 号），具体内容详见公司于 2019 年 8 月 9 日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站（巨潮资讯网）的《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2019-083）。
本次交易过程中，相关各方所做的重要承诺或说明具体如下（本公告中的简称与《广东
新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中的简称具有相同含义）：
一、关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
关于提供信 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
息的真实 真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其
上市公司 性、准确性 原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章
和完整性的 均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺函 3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担相应法律
责任。
王刚、雷炳 关于提供信 1、本人作为上市公司控股股东承诺及时提供本次交易的相关信
1
秀、王婧 息的真实 息，保证所提供的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重
性、准确性 大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对所提供信息的真实性、准
和完整性的 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺函 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股
份和可转换公司债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会
代本人向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深
交所和登记结算公司报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未
向深交所和登记结算公司报送本人的账户信息的，授权深交所和
登记结算公司直接锁定相关股份和可转换公司债券。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份和可转换公司债券可
用于相关投资者赔偿安排。
1、本人保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均
广东新劲刚 是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新材料科技 3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
股份有限公 完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司 司现任董 4、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带
全体董事、 事、监事、 的法律责任，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
监事及高 高级管理人 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
级管理人 员关于提供 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司
员 信息的真实 拥有权益的股份和可转换公司债券，并于收到立案稽查通知的两
性、准确性 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
和完整性的 事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
承诺函 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份和可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺人承诺锁定股份和可转换公司债券自愿用于相关投资者赔
偿安排。
关于提供信 1、本人/本合伙企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
息的真实 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相
交易对方 性、准确性 关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信
和完整性的 息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
承诺函 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
2
人已获合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
2、在参与本次交易期间，将及时向上市公司提供本次重组相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本合
伙企业在该上市公司拥有权益的股份（如有）及可转换公司债券
（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本人/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债
券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺
锁定股份和可转换公司债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
广东宽普科
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
技股份有限
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已获合
公司关于提
法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准
标的公司 供信息的真
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实性、准确
2、在参与本次交易期间，将及时提供本次交易的相关信息，保
性和完整性
证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证
的承诺函
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、如违反上述承诺，本公司将承担相应律责任；造成他方损失
的，本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。
1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
广东宽普科
务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和
技股份有限
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），
公司董事、
标的公司 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
监事、高级
全体董事、 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已获合
管理人员关
监事及高 法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准
于提供信息
级管理人 确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的真实性、
员 2、在参与本次交易期间，将及时提供本次交易的相关信息，保
准确性和完
证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证
整性的承诺
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
函
3、如违反上述承诺，本人将承担相应律责任；造成他方损失的，
3
本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
二、关于股份锁定的承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日
起 12 个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间
接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该等股份自发
行结束之日届满 12 个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之
日已届满 12 个月，且上市公司聘请并经吴小伟、文俊认可的具
有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在 2019 年
的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本
次发行中取得的上市公司股份中的 36%在扣减《盈利预测补偿
协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余未解
锁部分（如有）可解除锁定。
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满
24 个月，且上市公司聘请并经吴小伟、文俊认可的具有证券、
期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在 2020 年的实际净
利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中
取得的上市公司股份中的 72%在扣减《盈利预测补偿协议》中
关于认购股 约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余
文俊、吴小
份锁定期的 未解锁部分（如有）可解除锁定。
伟
承诺函 （3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满
36 个月，且上市公司聘请并经吴小伟、文俊认可的具有证券、
期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在 2021 年的实际净
利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满
后标的公司的减值测试报告，则本人于本次发行中取得的上市公
司股份中的 100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承
诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试
应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
（4）在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量
小于或等于 0 的，则本人当年实际可解锁股份数为 0，且次年可
解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值，如次年可解锁股份数量
仍不足以扣减该差额，则下一年应继续扣减。
（5）若在本次交易中取得上市公司股票时，用于认购上市公司
股票的标的公司股权（以工商登记完成日或实际缴纳出资之日孰
晚）未满 12 个月，则取得的前述上市公司股票自上市之日起至
36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚
者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权
4
利；同时，在按照上述（1）（2）（3）之约定计算可解锁股份
数量时，应优先解锁其以持续拥有 12 个月以上的标的公司股权
所认购的上市公司股票。
2、本次发行结束后，本人基于本次交易获得的股份及可转债转
股形成的股份，因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥
有权益的股票。
1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日
起 12 个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间
接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该等股份自发
行结束之日届满 12 个月后，可按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行所取得的上市公司股份发行结束之
日已届满 12 个月，且上市公司聘请并经吴小伟、文俊认可的具
有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在 2019 年
的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本
次发行中取得的上市公司股份中的 36%在扣减《盈利预测补偿
协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余未解
朱允来、胡
锁部分（如有）可解除锁定。
四章、张
（2）第二次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满
文、张天
24 个月，且上市公司聘请并经吴小伟、文俊认可的具有证券、
荣、徐卫
期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在 2020 年的实际净
刚、伍海
利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本人于本次发行中
英、周光 关于认购股
取得的上市公司股份中的 72%在扣减《盈利预测补偿协议》中
浩、薛雅 份锁定期的
约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余
明、毛世 承诺函
未解锁部分（如有）可解除锁定。
君、李冬
（3）第三次解锁：本次发行所取得的上市公司股份上市已届满
星、葛建
36 个月，且上市公司聘请并经吴小伟、文俊认可的具有证券、
彪、向君、
期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在 2021 年的实际净
欧秋生、王
利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满
安华
后标的公司的减值测试报告，则本人于本次发行中取得的上市公
司股份中的 100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承
诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试
应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。
（4）在上述扣减过程中，如当年扣减后实际可解锁的股份数量
小于或等于 0 的，则本人当年实际可解锁股份数为 0，且次年可
解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值，如次年可解锁股份数量
仍不足以扣减该差额，则下一年应继续扣减。
2、本次发行结束后，本人基于本次交易获得的股份，因上市公
司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份，亦应遵
守上述约定。
5
3、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥
有权益的股票。
1、本合伙企业通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起
至 36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较
晚者为准）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其
关于认购股 他任何第三方权利。
圆厚投资 份锁定期的 2、本次发行结束后，本合伙企业基于上市公司送红股、转增股
承诺函 本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业不转让在上市
公司拥有权益的股票。
本人持有的佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙）出资份额自佛
山市圆厚投资服务企业（有限合伙）所持本次发行取得的上市公
关于出资份
圆厚投资 司股份及可转债上市之日起至 36 个月届满之日及业绩承诺补偿
额锁定期的
的出资人 义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不以任何方式进行转让，
承诺函
包括但不限于通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或
其他任何第三方权利。
文俊、吴小
伟、朱允
1、本人/本合伙企业因本次发行取得的可转债及可转债转股形成
来、胡四
的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上
章、张文、
市公司股份）自发行结束之日起至 36 个月届满之日及业绩承诺
张天荣、徐
补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不
卫刚、伍海 关于认购可
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦
英、周光 转换公司债
不得设定质押或其他任何第三方权利。
浩、薛雅 券锁定期及
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》第 3.6 条关于本次定
明、毛世 转股期的承
向发行股份的解锁安排仅适用于本次定向发行的股份，不包括可
君、李冬 诺函
转债转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而
星、葛建
新增获得的上市公司股份）。
彪、向君、
3、本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起满 12 个月后
欧秋生、王
第一个交易日起至可转债到期日止。
安华、圆厚
投资
三、关于注入资产权属的承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
关于拟注入 1、标的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资
交易对方 标的资产权 本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
属的承诺函 2、本人/本合伙企业依法持有标的资产，本人/本合伙企业已经
6
依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不
存在可能影响标的公司合法存续的情况。
3、本人/本合伙企业合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但
不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股
方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他
第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻
结、托管等限制其转让的情形。
4、本人/本合伙企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权
属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本合伙企
业承担。
5、本人/本合伙企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了
结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况，如因发生诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，由此产生的责任由
本人/本合伙企业承担。
本人/本合伙企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承
担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的损失。
四、关于保障业绩补偿义务实现的承诺函
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
朱允来、胡
四章、张
1、 本人保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份和可转
文、张天
债优先用于履行业绩补偿承诺，在《发行股份及支付现金购买资
荣、徐卫
产协议》及补充协议约定的锁定期内，若未取得上市公司书面同
刚、伍海
关于保障业 意，本人不得质押未解锁的对价股份、可转债或为对价股份、可
英、周光
绩补偿义务 转债设置任何权利负担。
浩、薛雅
实现的承诺 2、 本次发行结束后，本人基于本次交易获得的股份因上市公司
明、毛世
函 送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份，及未解锁
君、李冬
的可转债转换的股份，亦应遵守上述约定。
星、葛建
3、 如有任何违反前述承诺的行为，本人愿意承担由此给上市公
彪、向君、
司造成的全部损失。
欧秋生、王
安华
1、 本合伙企业保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份
和可转债优先用于履行业绩补偿承诺，在《发行股份及支付现金
关于保障业 购买资产协议》及补充协议约定的锁定期内，若未取得上市公司
绩补偿义务 书面同意，本合伙企业不得质押未解锁的对价股份、可转债或为
圆厚投资
实现的承诺 对价股份、可转债设置任何权利负担。
函 2、 本次发行结束后，本合伙企业基于本次交易获得的股份因上
市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份，及
未解锁的可转债转换的股份，亦应遵守上述约定。
7
3、 如有任何违反前述承诺的行为，本合伙企业愿意承担由此给
上市公司造成的全部损失。
1、本人保证，自佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙）所持本
次发行取得的上市公司股份及可转债上市之日起至 36 个月届满
关于保障业 之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准），若
圆厚投资 绩补偿义务 未取得上市公司书面同意的前提下，本人持有的佛山市圆厚投资
的出资人 实现的承诺 服务企业（有限合伙）出资份额不得设定质押或其他任何第三方
函 权利。
2、如有任何违反前述承诺的行为，本人愿意承担由此给上市公
司造成的全部损失。
五、关于重大资产重组相关事项的承诺函
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
本人/本合伙企业最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明
关于最近五 显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
交易对方 年的诚信情 事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
况的声明 承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况。
关于不存在
本人/本合伙企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
不得参与任
调查或者立案侦查的情况，不存在最近 36 个月内被中国证监会
何上市公司
交易对方 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
重大资产重
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
组情形的声
暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
明
关于不存在
本人/本合伙企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
泄漏内幕信
内幕信息进行内幕交易的情形。本人/本合伙企业若违反上述承
交易对方 息及内幕交
诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，本人/本合伙企
易情形的承
业愿意承担赔偿责任。
诺函
1、本人/本合伙企业与上市公司不存在关联关系。
关于与上市 2、本人/本合伙企业不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员
公司不存在 的情况。
交易对方
关联关系的 3、本人/本合伙企业及关联方不存在占用上市公司的资金、资产
承诺函 的情形，不存在上市公司为本人/本合伙企业及关联方担保的情
形。
1、本人/本合伙企业将按照《广东新劲刚新材料科技股份有限公
关于广东宽 司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购
普科技股份 买资产协议》及补充协议（以下简称“协议”）之规定，积极促
交易对方 有限公司组 成标的公司召开股东大会的程序，同时在标的公司股东大会审议
织形式变更 通过标的公司公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司及
的承诺函 修改公司章程等相关议案时无条件投赞成票。
2、标的公司 100%的股权转让给上市公司时，本人/本合伙企业
8
不可撤销地放弃在股权转让中享有的优先购买权。
3、在标的公司股东大会审议通过公司类型变更议案后，本人/
本合伙企业将督促并协助标的公司完成公司类型变更及股东变
更的相关工商变更登记。
1、本人将按照《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽
普科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
广东宽普科
及补充协议（以下简称“协议”）之规定，积极促成标的公司召
技股份有限
开董事会的程序，同时在标的公司董事会审议通过标的公司公司
标的公司 公司董事关
形式由股份有限公司变更为有限责任公司及修改公司章程等相
董事 于公司组织
关议案时无条件投赞成票。
形式变更的
2、在标的公司股东大会审议通过公司类型变更议案后，本人将
承诺函
按照协议之规定督促并协助标的公司完成公司类型变更及股东
变更的相关工商变更登记。
1、本次交易完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制
的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。
2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原
则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范
性文件及上市公司《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行
交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行
关于减少和 表决时，履行回避表决的义务。本人/本合伙企业保证不会通过
交易对方 规范关联交 关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
易的承诺函 3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司
《公司章程》的有关规定行使股东权利；本人/本合伙企业承诺
不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利
益。
本承诺自签署之日起，即对本人/本合伙企业构成有效的、合法
的、具有约束力的承诺，本人/本合伙企业愿意对违反上述承诺
给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。
1、本人/本合伙企业直接或间接控制的其他企业目前没有从事与
上市公司及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直
接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经
营任何与上市公司及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞
争的业务。
2、在本人/本合伙企业持有上市公司股份期间，为避免本人/本
合伙企业及控制的企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞
关于避免同
争，本人/本合伙企业及控制的企业不得以任何形式（包括但不
交易对方 业竞争的承
限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、
诺函
兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从
事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的相同或相似的
业务或其他经营活动。
3、如本人/本合伙企业及控制的企业未来从任何第三方获得的任
何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有
竞争，则本人/本合伙企业及控制的企业将立即通知上市公司，
在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属
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公司。
4、保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息
协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的
业务或项目。
本承诺函自签署之日起具有法律约束力，本人/本合伙企业保证
严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上
市公司造成损失的，本人/本合伙企业将承担相应的法律责任。
本次重组标的资产过户完成前，就宽普科技历次工商变更中涉及
的股权转让事项，如被税务主管部门认定为股权转让价格计税依
据明显偏低并核定征收应纳税额或存在其他应缴未缴税款的情
关于对宽普
形，及资本公积转增股本时存在应缴未缴税款的情形，致使宽普
科技税费有
交易对方 科技遭受任何损失，在税务主管部门因客观原因无法向相应责任
关事项的承
人核定征收相应税款、罚款、滞纳金等时，我们愿意在毋须宽普
诺
科技支付对价的情况下连带承担该等责任。履行连带义务的人，
可向其他负有连带责任的人追偿，要求其他负连带义务的人偿付
他应当承担的份额。
若宽普科技自有房产因本次重组标的资产过户完成前存在的或
关于对宽普
潜在的房产权属争议、土地性质问题或其他任何瑕疵给宽普科技
科技自有房
交易对方 造成任何损失的，我们愿意在毋须宽普科技支付对价的情况下连
产有关事项
带承担该等责任。履行连带义务的人，可向其他负有连带责任的
的承诺
人追偿，要求其他负连带义务的人偿付他应当承担的份额。
关于对宽普 若租赁房产因房屋权属或土地性质问题给宽普科技造成任何损
科技租赁房 失的，我们愿意在毋须宽普科技支付对价的情况下连带承担该等
交易对方
产有关事项 责任。履行连带义务的人，可向其他负有连带责任的人追偿，要
的承诺 求其他负连带义务的人偿付他应当承担的份额。
若有关劳动和社会保障部门或住房公积金管理部门认定宽普科
技自设立至本次重组标的资产过户完成前的期间内存在需要补
关于对宽普 缴员工社会保险费用、住房公积金的情况并要求宽普科技补缴
科技社会保 的，或因认定宽普科技在前述期间未为员工缴纳社会保险费用、
交易对方 险和住房公 住房公积金而要求宽普科技承担任何罚款或损失，由此产生的补
积金有关事 缴社会保险费用、住房公积金、罚款、滞纳金以及宽普科技因此
项的承诺 导致的一切损失，我们愿意在毋须宽普科技支付对价的情况下连
带承担该等责任。履行连带义务的人，可向其他负有连带责任的
人追偿，要求其他负连带义务的人偿付他应当承担的份额。
广东新劲刚 1、保证上市公司业务独立
新材料科技 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
股份有限公 和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
司控股股 （2）保证本人除行使控股股东、实际控制人权利之外，不对上
王刚、雷炳
东、实际控 市公司的业务活动进行干预。
秀、王婧
制人 （3）保证尽量减少并规范本人及本人控制的其他企业与上市公
关于保障上 司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证
市公司独立 按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和
性的承诺函 规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
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2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完
整的资产。
（2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占
用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的
债务提供违规担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，
具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控制的其
他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公
司的资金使用。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及
薪酬管理等）完全独立于本人控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中
华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上
市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，
不会在本人控制的其他企业领薪。
（3）本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事
任免决定。
5、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作，与本人控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，
本人及本人控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市
广东新劲刚
公司之间的关联交易。
新材料科技
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，
股份有限公
将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司
司控股股
王刚、雷炳 签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。
东、实际控
秀、王婧 3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，
制人关于减
包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按
少和规范关
照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义
联交易的承
务。
诺函
4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
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5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。
任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效
性。
6、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间
接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、本人及本人控制的企业目前与上市公司及其下属各公司、本
次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次重组完成后，本人及本人控制的企业未来不会从事或开
展任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同
业竞争的业务；不直接或间接投资任何与上市公司及其下属各公
司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何
广东新劲刚 第三方从事/投资任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争
新材料科技 或可能构成同业竞争的业务。
股份有限公 3、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如发现任何与上市
王刚、雷炳 司控股股 公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，
秀、王婧 东、实际控 将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市
制人关于避 公司及其下属子公司。
免同业竞争 4、本次重组完成后，本人及本人控制的企业如出售或转让与上
的承诺函 市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均享
有优先购买权；且本人保证在出售或转让有关资产、业务或权益
时给予上市公司的条件与本人及本人控制的企业向任何独立第
三方提供的条件相当。
5、除非本人不再为上市公司之实际控制人，本承诺始终有效，
且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将
向上市公司赔偿因此造成相关损失。
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本公司/本人的职务消费行为进行约束。
广东新劲刚 3、本人承诺不动用公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的
新材料科技 投资、消费活动。
股份有限公 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
上市公司 司董事、高 回报措施的执行情况相挂钩。
董事、高级 级管理人员 5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的
管理人员 关于摊薄即 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
期回报采取 6、本承诺出具后至公司本次发行股票和可转换公司债券实施完
填补措施的 毕前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他
承诺函 要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺
届时将按照相关规定出具补充承诺。
若本人违反上述承诺并给上市公司及其股东造成损失的，本人愿
意依法承担对上市公司及其投资者的补偿责任。
截至本公告披露日，上述承诺均正常履行，承诺人不存在违反承诺的情形。公司将继续
督促各承诺方履行相关承诺。
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特此公告。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司董事会
2019 年 10 月 10 日
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