新劲刚：北京市嘉源律师事务所关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书2019-10-11
北京市嘉源律师事务所
关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金之
实施情况的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
新劲刚实施情况法律意见书 嘉源律师事务所
目 录
一、 本次重组的方案概述.......................................................................................... 2
二、 本次重组的授权和批准...................................................................................... 2
三、 本次重组的实施情况.......................................................................................... 5
四、 本次重组相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................. 6
五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况.......................................................... 7
六、 资金占用及关联担保情况.................................................................................. 7
七、 本次重组相关协议及承诺的履行情况.............................................................. 7
八、 本次重组的后续事项.......................................................................................... 8
九、 结论意见.............................................................................................................. 8
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致：广东新劲刚新材料科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金之
实施情况的法律意见书
嘉源(2019)-02-105
敬启者：
根据新劲刚与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任本次重大资产
重组的特聘专项法律顾问，并 获授权为公司本次重大 资产重组出具了嘉源
(2019)-02-028号《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意
见书》（以下简称“原法律意见书”）、嘉源(2019)-02-068号《北京市嘉源律师
事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》、嘉源(2019)-02-078
号《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》
及嘉源(2019)-02-100号《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股
份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之
资产过户情况的法律意见书》。
现本所律师就本次重大资产重组的实施情况进行查验，并在此基础上出具
本法律意见书。
除非另有说明，原法律意见书及补充法律意见书中使用的定义、术语和简
称及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见书。本法律意见书中“标
的公司”指广东宽普科技股份有限公司及变更组织形式后的主体，即广东宽普科
技有限公司。
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根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道徳规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、本次重组的方案概述
(一) 本次发行股份、可转债及支付现金购买资产
根据新劲刚2019年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第十一次会议决
议、《重组报告书（草案）（修订稿）》及本次重组相关协议等文件并经本所律
师核查，上市公司拟通过发行股份、可转债及支付现金购买交易对方持有的标的
公司100%股权。
(二) 发行股份、可转债募集配套资金
根据中国证监会《关于核准广东新劲刚新材料科技股份有限公司向文俊等发
行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1430
号），核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过22,500万元，非公开发
行可转债募集配套资金不超过7,500万元。根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发
行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期
首日前1个交易日公司股票均价的90%。本次募集配套资金发行的可转债初始转
股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。
综上，本所认为：
本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害
上市公司或上市公司其他股东利益的情形。
二、本次重组的授权和批准
(一) 上市公司已经取得的授权和批准
根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
上市公司就本次重组已经取得授权和批准如下：
1. 2019年2月12日，新劲刚召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
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公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
《关于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。公司
独立董事对本次重组相关议案发表了独立意见。
2. 2019年3月8日，新劲刚召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公
司符合向特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》《关于公司本次重大资产重组方案调整不构成重大调整
的议案》《关于审议<广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）>及其摘要
的议案》等与本次重组相关的议案。公司独立董事对本次重组相关议案发表
了独立意见。
3. 2019年3月28日，新劲刚召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组
相关的议案。公司独立董事对本次重组相关议案发表了独立意见。
4. 2019年4月22日，新劲刚召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<广东新劲刚新材料科技股份
有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
5. 2019年5月31日，新劲刚召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于批准本次交易有关报告的议案》《关于<广东新劲刚新材料科技股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。公司独
立董事对本次重组相关议案发表了独立意见。
(二) 交易对方已经取得的授权和批准
根据交易对方提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
交易对方就本次重组已经取得授权和批准如下：
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1. 2019年2月12日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支
付现金购买资产协议》；前述各方分别于2019年3月8日和2019年3月28日签
署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》和《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
2. 2019年9月20日，圆厚投资的执行事务合伙人作出决定，同意圆厚投资将其
持有的标的公司2.22%股权转让给上市公司。
(三) 标的公司已经取得的授权和批准
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
标的公司就本次重组已经取得授权和批准如下：
1. 2019年3月16日，标的公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本
次交易相关的议案。
2. 2019年9月23日，标的公司召开股东会，同意标的公司全体股东转让标的公
司100%股权给上市公司。
(四) 本次重组取得的政府部门核准
根据上市公司和标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，本次重组取得的政府部门核准如下：
1. 2019年3月11日，国防科工局作出《国防科工局关于广东宽普科技股份有限
公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2019]237号），审查通
过本次重组涉及的军工事项。
2. 2019年3月26日，国防科工局作出《国防科工局关于广东宽普科技股份有限
公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2019]294
号），同意：（1）豁免披露标的公司武器装备科研生产许可证、保密资格
证书的具体信息；（2）脱密处理后对外披露：军品名称、型号、规格以及
类别，军品产能、产量和销量，涉军供应商及客户名称，重大军品合同；（3）
上市公司收购标的公司对外披露财务信息，应遵守国家有关规定，履行保守
国家秘密的责任。按照“谁披露，谁负责”的原则，对外披露信息泄露国家
秘密的，由标的公司承担责任。
3. 2019年8月9日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准广东新劲刚新材
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料科技股份有限公司向文俊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可〔2019〕1430号）。
综上，本所认为：
本次重组已经取得必需的授权和批准，本次重组可依法实施。
三、本次重组的实施情况
(一) 标的资产的过户情况
1. 根据佛山市市场监督管理局于2019年9月20日出具的《核准变更登记通知书》
（佛核变通内字[2019]第1900373639号）及标的公司换发的《营业执照》，
标的公司的组织形式已由股份有限公司变更为有限责任公司，标的公司名称
已由“广东宽普科技股份有限公司”变更为“广东宽普科技有限公司”。
2. 根据佛山市市场监督管理局于2019年9月23日出具的《核准变更登记通知书》
（佛核变通内字[2019]第1900375888号）及标的公司换发的《营业执照》，
交易对方已根据本次重组相关协议的约定，将标的公司100%股权过户至上
市公司名下，标的公司已就股权变更事项办理完毕工商变更登记手续。截至
本法律意见书出具之日，上市公司已持有标的公司100%股权。
(二) 验资情况
根据天职国际于2019年9月24日出具的《验资报告》（天职业字[2019]34036
号），截至2019年9月23日止，上市公司已收到交易对方以其持有标的资产出资
缴纳的新增注册资本（股本）合计21,255,723元。本次增资后上市公司股份总数
为121,255,773股，注册资本为121,255,773元。
(三) 股份发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年9月25日出具的
《股份登记申请受理确认书》和《证券登记申报明细清单》，中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司已受理上市公司向交易对方非公开发行股份的登记申
请材料。该等新增股份将于上市日的前一交易日日终登记到账并正式列入上市公
司股东名册，但该等手续的办理不存在实质性法律障碍。上市公司向交易对方非
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公开发行股份数量为21,255,723股。
(四) 可转债发行登记情况
根据上市公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
上市公司尚未向交易对方非公开发行可转债，将在上述非公开发行股份登记完成
后择机发行。
(五) 现金对价支付情况
根据上市公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，上市公司已根据本次重组相关协议的约定将现金对价存入第三方监
管账户并支付了本次交易的全部现金对价至交易对方。
综上，本所认为：
1. 本次重组涉及的标的资产过户已经完成，标的资产过户行为合法、有效。
2. 上市公司已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就向交易对方非公开发
行的股份办理了验资手续。
3. 上市公司向交易对方非公开发行股份已向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交登记申请材料，该等新增股份将于上市日的前一交易日日终
登记到账并正式列入上市公司股东名册，但该等手续的办理不存在实质性法
律障碍。
4. 上市公司已根据本次重组相关协议的约定将现金对价存入第三方监管账户
并支付了本次交易的全部现金对价至交易对方。
5. 本次重组的实施符合本次重组相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规
定，合法有效。
四、本次重组相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据上市公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，上市公司已就本
次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本
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次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据上市公司的书面确认并经本所律师核查，自上市公司取得中国证监会关
于本次重组的核准批复后至本法律意见书出具之日，上市公司的董事、监事、高
级管理人员不存在更换情况。
六、资金占用及关联担保情况
根据上市公司的确认并经本所律师核查，自上市公司取得中国证监会关于本
次重组的核准批复后至本法律意见书出具之日，未发生上市公司的资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
七、本次重组相关协议及承诺的履行情况
(一) 本次重组相关协议的履行情况
本次重组相关协议为上市公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及
支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及前述协议的补充协议。经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组相关协议均已生效，协议各
方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
(二) 本次重组相关承诺的履行情况
根据本次重组各方提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，本次重组涉及的各承诺人均未出现违反《重组报告书（草案）（修
订稿）》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各
项承诺。
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八、本次重组的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次重组的后续事项主要包括：
1. 根据本次重组相关协议的约定，上市公司尚需聘请并经文俊、吴小伟认可的
具有证券、期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，并出具审计报告，
确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益；并根据专项审计结
果执行本次重组相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。
2. 上市公司尚需就本次重组向交易对方发行可转债，并向中国证券登记结算有
限公司深圳分公司申请办理新增可转债的相关登记手续。
3. 上市公司尚需在中国证监会核准的有效期内择机进行非公开发行股份和可
转债募集配套资金，并就前述非公开发行涉及的股份和可转债办理登记及股
份上市事宜。
4. 上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及
的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
5. 本次重组相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项。
6. 上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
综上，本所认为：
本次重组涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上，本所认为：
1. 本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害
上市公司或上市公司其他股东利益的情形。
2. 本次重组已经取得必需的授权和批准，本次重组可依法实施。
3. 本次重组涉及的标的资产过户已经完成，标的资产过户行为合法、有效。
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4. 上市公司已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就向交易对方非公开发
行的股份办理了验资手续。
5. 上市公司向交易对方非公开发行股份已向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交登记申请材料，该等新增股份将于上市日的前一交易日日终
登记到账并正式列入上市公司股东名册，但该等手续的办理不存在实质性法
律障碍。
6. 上市公司已根据本次重组相关协议的约定将现金对价存入第三方监管账户
并支付了本次交易的全部现金对价至交易对方。
7. 本次重组的实施符合本次重组相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规
定，合法有效。
8. 上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规
范性文件的要求。本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在
重大差异的情形。
9. 自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本法律意见书出
具之日，上市公司的董事、 监事、高级管理人员不存在更换情况。
10. 自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本法律意见书出
具之日，未发生上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
11. 截至本法律意见书出具之日，本次重组相关协议均已生效，协议各方正在按
照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
12. 截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的各承诺人均未出现违反《重组
报告书（草案）（修订稿）》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续
履行其尚未履行完毕的各项承诺。
13. 本次重组涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
特此致书！
（以下无正文）
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有
限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之实施
情况的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌 ________________
经 办 律 师 ：苏敦渊 ________________
黄 娜 ________________
年 月 日
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