久吾高科：第六届董事会第十八次会议决议公告2019-04-23
证券代码：300631 证券简称：久吾高科 公告编号：2019-022
江苏久吾高科技股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏久吾高科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十八次会
议通知已于2019年4月10日以电子邮件方式送达各位董事，会议于2019年4月20
日下午15：00在公司会议室以现场形式及通讯形式召开。本次会议应出席的董事
9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议
由公司董事长党建兵先生召集和主持，本次会议召集、召开与表决程序符合《公
司法》和《江苏久吾高科技股份有限公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，形成决议如下：
一、 审议通过《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》
《2018 年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日在证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网所作披露。公司独立董事姜涟、吕伟、郭立玮分别向
董事会递交了《独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上进行述
职。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 审议通过《关于<2018 年度总经理工作报告>的议案》
董事会听取了公司总经理范克银先生所作的《2018 年度总经理工作报告》，
认为 2018 年度公司经营层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完
成了 2018 年度的经营目标。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、 审议通过《关于<2018 年年度报告>及其摘要的议案》
公司全体董事和高级管理人员对 2018 年年度报告做出了保证，并出具了公
司 2018 年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的书面确认意见。
具体内容详见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网所
作披露。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》
2018 年公司累计实现营业总收入 4.72 亿元，比去年同期增长 60.93 %，实现
归属于母公司股东的净利润为 5,500.82 万元，比去年同期增长 22.14%。
以上财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告。
具体财务数据详见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网所披露的《2018 年年度报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2018 年 12 月 31 日，公
司 2018 年度实现净利润 57,607,967.76 元，其中母公司实现净利润 52,387,496.04
元，根据《公司章程》规定，按 10%提取法定盈余公积金 5,238,749.60 元后，当
年实现未分配利润为 47,148,746.44 元，加上年初未分配利润 305,897,160.31 元，
扣除 2018 年 6 月已实施的 2017 年度利润分配 13,341,120.00 元，公司截至 2018
年 12 月 31 日可供分配利润 339,704,786.75 元。资本公积 167,070,316.40 元。
根据中国证券监督管理委员会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定
及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，
在保证公司正常经营业务发展的前提下，现提出 2017 年度利润分配预案如下：
公司拟以 105,554,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含
税），共分配现金红利 15,833,100.00 元，送红股 0 股（含税），以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 0 股。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司独立董事、监事会分别对《2018 年度内部控制自我评价报告》发表了
独立意见和审核意见。具体内容详见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网所作披露。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、 审议通过《关于<2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》
公司独立董事、监事会分别对《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》发表了独立意见和审核意见。保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了
专项核查意见，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告，具体内容详
见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网所作披露。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、 审议通过《关于董事、高级管理人员 2018 年度薪酬的确认及 2019 年
薪酬方案的议案》
公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬情况详见《2018 年年度报告》中“第
八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人
员报酬情况”部分相关内容。
2019 年度董事、高级管理人员薪酬方案如下：
2019 年度，公司拟对每位独立董事发放津贴 9 万元，不再另行发放薪酬；
其他董事均不以董事身份领取津贴，只以其作为公司管理者的身份按照其在公司
担任的职务和签定的劳动合同领取薪酬，公司董事长按其管理职务在公司领取薪
酬，不领取津贴。公司董事出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。
2019 年度，公司高级管理人员薪酬分为基本薪酬和绩效年薪两项，按照现
有绩效考核与激励约束机制进行。公司高级管理人员根据公司年初制定的经营目
标任务，结合目标任务的实际完成情况和绩效考核领取薪酬。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案关于董事 2018 年度薪酬的确认及 2019 年薪酬方案尚需提交公司股东
大会审议。
九、 审议通过《关于续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年
度审计机构的议案》
公司董事会拟续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计
机构，聘期为一年。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司生产经营计划及资金需求，以及银行综合授信展期及额度调整安
排，公司计划向银行申请综合授信额度不超过 3 亿元（最终以各家银行实际审批
的授信额度为准），业务范围包括但不限于贷款、银行承兑汇票、保函、信用证
等融资形式，授信期限 12 个月，授信期限内，授信额度可循环使用。
上述综合授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司运营
资金的实际需求确定。
为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，提请授权公司董事长或
由其书面授权他人代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授
信、借款、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件；由公司财
务部门在董事会决议框架内负责手续办理和使用的具体事宜。授权期限为自公司
股东大会审议通过本事项之日起 12 个月。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的
议案》
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》的相关规定，拟对
公司章程相关内容进行修改，修改情况如下：
修改前 修改后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工； (三) 将股份用于员工持股计划或股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分 (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
的活动。 换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
(二) 要约方式；
择下列方式之一进行：
(三) 中国证监会认可的其他方式。
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
公司收购本公司股份，应当依照《中华人民
(二) 要约方式；
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
(三) 中国证监会认可的其他方式。 公司依照本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，
经股东大会决议。公司因本章程第二十三条
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形
的情形收购本公司股份的，应当经三分之二
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
以上董事出席的董事会会议决议。
(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转
公司依照第二十三条规定收购本公司股份
让或者注销。
后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 应当在 6 个月内转让或者注销。
的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
职工。 超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； (四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
(十) 修改本章程； (十) 修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
(十二)审议批准第四十一条规定的交易事项； (十二)审议批准第四十一条规定的交易事项；
(十三)审议批准第四十条规定的担保事项； (十三)审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产 (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
(十五)审议批准公司与关联人发生的交易(公 (十五)审议批准公司与关联人发生的交易(公
司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 司获赠现金资产和提供担保除外)金额在
1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易； 资产绝对值 5%以上的关联交易；
(十六)审议批准公司与公司董事、监事和高级 (十六)审议批准公司与公司董事、监事和高级
管理人员及其配偶发生的关联交易； 管理人员及其配偶发生的关联交易；
(十七)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议批准变更募集资金用途事项；
(十八)审议股权激励计划； (十八)审议股权激励计划或员工持股计划；
(十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章 (十九) 根据本章程第二十三条第（一）项、
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第（二）项规定的情形，审议批准收购本公
司股份方案；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 (八) 决定公司因本章程第二十三条第（三）
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
项、委托理财、关联交易等事项； 购公司股份；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
项、委托理财、关联交易等事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 (十)决定公司内部管理机构的设置；
其报酬事项和奖惩事项；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
(十一)制订公司的基本管理制度； 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
(十二)制订本章程的修改方案；
决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
(十三)制订本章程的修改方案；
计的会计师事务所；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或
股东大会授予的其他职权。 (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或
股东大会授予的其他职权。
除上述修订外，《公司章程》其它内容保持不变。
为顺利办理修改后的《公司章程》工商备案事宜，提请股东大会授权公司董
事会指定专人办理相关手续。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、 审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部《财政部关于修订印发 2018 年度一般
企业财务报表格式的通知》、《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题
的解读》要求进行的变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，该变更不
会对公司财务报表产生重大影响，因此，同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十四、 审议通过《关于<2019 年第一季度报告>的议案》
公司全体董事和高级管理人员对《2019 年第一季度报告》做出了保证，并
出具了公司 2019 年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。
公司《2019 年第一季度报告》具体内容详见公司同日在证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网所作披露。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十五、 审议通过《关于召开 2018 年度股东大会的议案》
公司于 2019 年 5 月 20 日召开 2018 年度股东大会，本次股东大会采取现场
投票、网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创
业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于召开 2018 年度股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
江苏久吾高科技股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 23 日
