国泰君安证券股份有限公司

    关于江苏久吾高科技股份有限公司关联交易的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏久吾高科技
股份有限公司（以下简称“久吾高科”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
规的规定，对久吾高科与河北首朗新能源科技有限公司（以下简称“首朗新能源”）
签署承包合同暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    公司于 2019 年 5 月 14 日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于
公司与河北首朗新能源科技有限公司关联交易的议案》，同意公司与首朗新能源
签署《污水处理新建 MBR 单元承包合同》《污水处理臭氧催化氧化单元承办合
同》和《污水处理新建活性炭生物滤池单元承包合同》等三份合同，合同金额共
计 765 万元。

    公司控股股东上海德汇集团有限公司（以下简称“德汇集团”）董事兼总裁
魏冬先生担任北京首钢朗泽新能源科技有限公司（以下简称“首钢朗泽”）董事，
首朗新能源系首钢朗泽的全资子公司，故此，首朗新能源为公司关联方，本次交
易构成关联交易。

    公司董事会以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司与河北首
朗新能源科技有限公司关联交易的议案》，关联董事陈晓东先生回避表决。公司
独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。本次关
联交易无需提交公司股东大会审议，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    名称：河北首朗新能源科技有限公司

    住所：曹妃甸工业区首钢京唐钢铁联合有限责任公司院内


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    企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

    法定代表人：刘正发

    注册资本：9166.80 万人民币

    统一社会信用代码：91130230329692057U

    经营范围：研究开发工业煤气（尾气）发酵制燃料乙醇技术及相关产品；生
产、销售工业煤气（尾气）发酵制燃料乙醇及相关产品。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）

    首朗新能源的股权结构如下：




    公司控股股东德汇集团董事兼总裁魏冬先生担任首钢朗泽董事，首朗新能源
系首钢朗泽的全资子公司，公司与首朗新能源构成关联关系。

    三、交易的定价政策及定价依据

    本次公司与首朗新能源的交易，采取市场化方式定价，合作遵循自愿、平等、
互惠互利、公平公允的原则。

    四、交易协议的主要内容

    （一）交易双方

    发包人：河北首朗新能源科技有限公司

    承包人：江苏久吾高科技股份有限公司

    （二）合同金额：



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                       合同名称                         金额（万元）
污水处理新建MBR单元承包合同                                  253
污水处理臭氧催化氧化单元承包合同                             290
污水处理新建活性炭生物滤池单元承包合同                       222

    （三）合同工期

    1.设计周期：20 天；

    2.设备供货周期：技术协议签订后 60 天（日历日），若遇到发包方土建原因
造成工期延期，实际交货期顺延。

    （四）工程款的支付

    1.合同生效后五个工作日内，发包人支付合同金额的 20%；

    2.非标设备及管件材料、仪表电气及管道等安装材料入场前，发包人验收合
格，支付合同金额的 30%；

    3.安装验收合格后，发包人支付合同金额的 20%；

    4.装置运行验收合格后，发包人支付合同金额的 20%；

    5.剩余 10%作为质保金，质保期结束经验收合格一次性支付。

    （五）质保期

    整套设备达到各项设计参数并通过发包人验收合格后 12 个月或整套设备到
达发包方现场 18 个月，以先到为准。

    （六）合同有效期

    合同自双方盖章签字后正式生效，到工程竣工质量保修期满并且双方履行完
本合同规定的责任和义务后本合同即告终止。

    五、交易目的和对上市公司的影响

    本次关联交易属于公司日常经营业务范围，关联交易采取市场化方式定价，
合作遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司和全体股东



                                     3
利益的情形。公司不会因为本次交易对关联人形成依赖，本次交易不会影响公司
独立性。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至披露日，除本次交易外，公司与该关联方未发生其他关联交易。

    七、履行的审批程序

    公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于公司与河北首朗新能源科技
有限公司关联交易的议案》，同意公司与首朗新能源本次的关联交易事项，关联
董事陈晓东先生回避表决。

    公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意
的独立意见，独立董事同意公司与首朗新能源本次的关联交易事项。

    四、保荐机构的核查意见

    保荐机构查阅了本次关联交易的相关董事会材料、独立董事意见及关联交易
协议等资料。

    经核查，保荐机构认为：

    1.公司第六届董事会第十九次会议已审议并通过了本次关联交易事项，关联
董事已回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，并发表了明确同
意的独立意见，履行了必要的审批程序，本次关联交易事项无需提交公司股东大
会审议。本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定
以及公司《公司章程》的规定。

    2.本次关联交易属于公司日常经营业务范围，符合公司的正常经营需要，不
存在损害公司和全体股东利益的情形；公司不会因为本次交易对关联人形成依赖，
本次交易不会影响公司独立性。

    综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏久吾高科技股份有
限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                    张   翼




                    郁韡君




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                 年       月       日