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公司公告

久吾高科:关于关联交易的公告2019-05-14  

						证券代码:300631            证券简称:久吾高科       公告编号:2019-033




                   江苏久吾高科技股份有限公司

                          关于关联交易的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、   关联交易概述

    江苏久吾高科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十九次
会议审议通过《关于公司与河北首朗新能源科技有限公司关联交易的议案》,同
意公司与河北首朗新能源科技有限公司(以下简称“首朗新能源”)签署《污水
处理新建MBR单元承包合同》、《污水处理臭氧催化氧化单元承包合同》和《污
水处理新建活性炭生物滤池单元承包合同》等三份合同,合同金额共计765万元。

    公司控股股东上海德汇集团有限公司(以下简称“德汇集团”)董事兼总裁
魏冬先生担任北京首钢朗泽新能源科技有限公司(以下简称“首钢朗泽”)董事,
首朗新能源系首钢朗泽的全资子公司,首朗新能源系公司的关联法人,本次交易
构成关联交易。

    公司董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与河北首朗
新能源科技有限公司关联交易的议案》,关联董事陈晓东先生回避表决。公司独
立董事对该事项出具了事前认可意见,并发表了明确同意的独立意见,保荐机构
国泰君安证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。本次关联交易无需提交公
司股东大会审议,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

    二、   关联方基本情况
    名称:河北首朗新能源科技有限公司

    住所:曹妃甸工业区首钢京唐钢铁联合有限责任公司院内

    企业类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)

    法定代表人:刘正发

    注册资本:9166.80万人民币

    统一社会信用代码:91130230329692057U

    经营范围:研究开发工业煤气(尾气)发酵制燃料乙醇技术及相关产品;生
产、销售工业煤气(尾气)发酵制燃料乙醇及相关产品。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)

    首朗新能源的股权结构如下:




    公司控股股东德汇集团董事兼总裁魏冬先生担任首钢朗泽董事,首朗新能源
系首钢朗泽的全资子公司,首朗新能源系公司的关联法人。本次交易构成关联交
易。

    三、     交易的定价政策及定价依据

    本次公司与首朗新能源的交易,采取市场化方式定价,合作遵循自愿、平等、
互惠互利、公平公允的原则。

    四、     交易协议的主要内容

       (一)交易双方
    发包人:河北首朗新能源科技有限公司

    承包人:江苏久吾高科技股份有限公司

    (二)合同金额

                        合同名称                       金额(万元)

   污水处理新建MBR单元承包合同                             253

   污水处理臭氧催化氧化单元承包合同                        290

   污水处理新建活性炭生物滤池单元承包合同                  222


    (三)合同工期

    1、设计周期:20天;

    2、设备供货周期:技术协议签订后60天(日历日),若遇到发包方土建原
因造成工期延期,实际交货期顺延。

    (四)工程款的支付

    1、合同生效后五个工作日内,发包人支付合同金额的20%;

    2、非标设备及管件材料、仪表电气及管道等安装材料入场前,发包人验收
合格,支付合同金额的30%;

    3、安装验收合格后,发包人支付合同金额的20%;

    4、装置运行验收合格后,发包人支付合同金额的20%;

    5、剩余10%作为质保金,质保期结束经验收合格一次性支付。

    (五)质保期

    整套设备达到各项设计参数并通过发包人验收合格后12个月或整套设备到
达发包方现场18个月,以先到为准。

    (六)合同有效期

    合同自双方盖章签字后正式生效,到工程竣工质量保修期满并且双方履行完
本合同规定的责任和义务后本合同即告终止。
    五、   交易目的和对上市公司的影响

    本次关联交易属于公司日常经营业务范围,关联交易采取市场化方式定价,
合作遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则,不存在损害公司和全体股东
利益的情形。公司不会因为本次交易对关联人形成依赖,本次交易不会影响公司
独立性。

    六、   当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至本公告披露日,除本次交易外,公司与该关联方未发生其他关联
交易。

    七、   独立董事事前认可和独立意见

    公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事,进行了必要的沟通,已获得
了独立董事对关联交易方案的事前认可,同意提交公司董事会审议。独立董事审
议该事项后发表独立意见如下:

    经审查,公司与首朗新能源本次关联交易属于日常经营业务范围,符合公司
经营发展需要。关联交易审批程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
等相关规定。交易价格以市场公允价格为基础,采取市场化方式定价。不存在损
害公司和全体股东利益的情形,不会影响公司的独立性,我们同意《关于公司与
河北首朗新能源科技有限公司关联交易的议案》。

    八、   中介机构意见结论

    保荐机构查阅了本次关联交易的相关董事会材料、独立董事意见及关联交易
协议等资料。

    经核查,保荐机构认为:

    1、公司第六届董事会第十九次会议已审议并通过了本次关联交易事项,关
联董事已回避表决,公司独立董事对该事项发表了事前认可意见,并发表了明确
同意的独立意见,履行了必要的审批程序,本次关联交易事项无需提交公司股东
大会审议。本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定
以及公司《公司章程》的规定。

    2、本次关联交易属于公司日常经营业务范围,符合公司的正常经营需要,
不存在损害公司和全体股东利益的情形;公司不会因为本次交易对关联人形成依
赖,本次交易不会影响公司独立性。

    综上,保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

    九、   备查文件

    1、第六届董事会第十九次会议决议

    2、独立董事事前认可意见

    3、独立董事意见



    特此公告。




                                           江苏久吾高科技股份有限公司
                                                       董事会

                                                   2019 年 5 月 14 日