证券代码：300631          证券简称：久吾高科         公告编号：2019-067




                   江苏久吾高科技股份有限公司

           关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、担保情况概述

    江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司连云港久洋
环境科技有限公司（以下简称“久洋环境”）因项目建设需要，拟向银行申请不
超过 25,000 万元的项目贷款额度，用于徐圩新区再生水厂工程的项目建设，贷
款期限不超过 10 年。久洋环境为公司的参股子公司，公司持有久洋环境 49%的

股份。公司拟按 49%的持股比例为久洋环境本次申请的贷款进行担保，即为久洋
环境向银行贷款中不超过 12,250 万元额度提供连带责任担保。久洋环境其他股
东江苏方洋水务有限公司、南工工业科技（连云港）有限公司将分别按照其出资
比例为久洋环境提供同比例担保。同时久洋环境将为公司本次担保提供反担保。

    公司董事、副总经理、董事会秘书程恒先生担任久洋环境董事长，久洋环境

系公司关联方，本次担保事项构成关联交易。

    公司于 2019 年 9 月 29 日召开第七届董事会第二次会议，会议以 8 票同意，
0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交
易的议案》，关联董事程恒先生回避表决。公司独立董事对该事项出具了事前认
可意见，并发表了明确同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出

具了无异议的核查意见。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交
易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，本次关联交易不
属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、被担保人的基本情况

    公司名称：连云港久洋环境科技有限公司

    成立日期：2019 年 2 月 21 日

    注册地址：连云港市徐圩新区港前大道 5 号

    法定代表人：程恒

    注册资本：12,000 万元人民币

    公司类型：有限责任公司

    经营范围：环境治理技术、水处理技术、再生资源回收利用技术的技术研发、
技术咨询、技术服务、技术推广；环保工程的设计、施工；工程勘察设计；水处
理膜材料及环保设备的研发、生产、销售；污水及再生水处理；水处理设施的建
设、运行管理；水处理产品（危化品除外）的销售及技术推广、应用；化工产品
（危化品除外）的销售。

    股权结构：久洋环境的股权结构如下图所示：

                                   江苏久吾高科技股份有          南工工业科技（连云
     江苏方洋水务有限公司
                                         限公司                    港）有限公司


                48%                        49%                           3%




                                   连云港久洋环境科技有
                                         限公司


    久洋环境最近一期的主要财务数据如下表所示：


                                                                       单位：万元

         项目                         2019 年 6 月 30 日（未经审计）

       资产总额                                  7,907.44

       负债总额                                  -88.24

        净资产                                   7,995.69
                                   2019 年 1 月至 6 月（未经审计）

       营业收入                                  0

       利润总额                                -4.31

        净利润                                 -4.31

    截至本公告日，久洋环境不存在对外担保的情况。

    三、拟签订担保协议的主要内容

    担保人：江苏久吾高科技股份有限公司

    被担保人：连云港久洋环境科技有限公司

    担保方式：连带责任保证担保

    担保额度：不超过 12,250 万元

    担保期限：主债权到期之日起 3 年

    本次关联担保的协议尚未签署，担保金额、担保期限以最终签署的担保合同
为准，但担保最高额度、担保期限将不超过前述规定。公司股东大会审议通过后，

由公司经营层和财务人员负责办理具体事宜。

    四、董事会意见

    公司董事会认为:公司为参股公司久洋环境向银行申请项目贷款额度提供担
保，有助于解决久洋环境的建设资金需求，久洋环境其他股东将分别按照其出资
比例为久洋环境提供同比例担保，同时，久洋环境将为公司本次担保提供反担保，
本次担保风险可控，不存在损害公司和股东利益的情况，公司为其提供担保符合
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，有利于久
洋环境项目建设的正常开展。

    五、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事事前认可：公司董事、副总经理、董事会秘书程恒先生在久洋环境
担任董事长职务，久洋环境为公司关联方，公司为久洋环境提供担保构成关联交

易。久洋环境为公司的参股子公司，公司本次担保有助于解决久洋环境的建设资
金需求，公司按持股比例为久洋环境提供担保，久洋环境其他股东将分别按照其
出资比例为久洋环境提供同比例担保，同时久洋环境将为公司本次担保提供反担
保。我们认为本次担保事项有利于久洋环境的经营发展，担保风险可控，不存在
损害公司及股东利益的情形。我们同意将《关于为参股公司提供担保暨关联交易

的议案》提交公司第七届董事会第二次会议审议。

    独立董事意见：公司为参股公司久洋环境向银行申请项目贷款额度提供担
保，有助于解决久洋环境的建设资金需求，久洋环境其他股东将分别按照其出资
比例为久洋环境提供同比例担保，同时，久洋环境将为公司本次担保提供反担保，
本次担保风险可控，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《关于规范上市公

司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定。公司董事会在审议本次关联担保事项时，关联董事已回避表决，
审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。我们一致同意公司为久洋
环境向银行贷款中不超过 12,250 万元额度提供连带责任担保，并同意将该担保
事项提交公司股东大会审议。

    六、中介机构意见结论

    经核查，保荐机构认为：

    公司为参股公司久洋环境向银行申请项目贷款提供担保主要系解决久洋环
境的项目建设资金需求，满足久洋环境开展业务的需要。公司将按出资比例为久
洋环境提供担保，久洋环境其他股东将分别按照其出资比例为久洋环境提供同比
例担保，同时，久洋环境将为公司本次担保提供反担保，上述事项已履行了必要
的程序，经过公司第七届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，公司
独立董事对担保事项发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范

运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及公司《公司章程》的规定。

    综上，保荐机构对公司为久洋环境提供担保暨关联交易事项无异议。

    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告日，除本次担保外，公司及控股子公司不存在对外担保情况。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    自 2019 年 1 月 1 日至本公告披露之日，除本次担保事项外，公司与久洋环
境发生的关联交易如下：

    公司分别于 2019 年 6 月 27 日、2019 年 7 月 15 日召开第六届董事会第二十
次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与连云港久洋环境
科技有限公司关联交易的议案》，同意公司与久洋环境签署《徐圩新区再生水厂
工程设备供货及安装承包合同》，合同金额 17,316.95 万元（含税）。

    九、备查文件

    1、第七届董事会第二次会议决议

    2、独立董事事前认可意见

    3、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见

    4、国泰君安证券股份有限公司关于公司为参股公司提供担保暨关联交易事
项的核查意见




    特此公告。




                                              江苏久吾高科技股份有限公司

                                                         董事会

                                                     2019 年 9 月 29 日