上海市锦天城律师事务所

       关于江苏久吾高科技股份有限公司

           2018 年限制性股票激励计划

      首次授予的限制性股票第一期解锁的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000     传真：021-20511999      邮编：200120
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致：江苏久吾高科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受江苏久吾

高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“久吾高科”）的委托，担任公司“2018

年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

     1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所

从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等

法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础

发表法律意见。

     2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所

认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不

对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进

行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专

业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不

意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示

的保证。

     4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均

为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件

资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有
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完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资

料上的签字和印章均为真实。

     5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认

文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的

真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开

信息的单位或人士承担。

     6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同

其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

     7.本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不

得用作任何其他用途。
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                                  释 义

久吾高科、公司           指   江苏久吾高科技股份有限公司


                              《江苏久吾高科技股份有限公司2018年限制性股票激
《激励计划（草案）》     指
                              励计划（草案）》

                              江苏久吾高科技股份有限公司2018年限制性股票激励
激励计划、本次激励计划   指
                              计划

                              激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的部分权
限制性股票               指
                              利受到限制的本公司股票

激励对象                 指   依据激励计划获授限制性股票的人员


                              公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日                   指
                              交易日

                              向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得
授予价格                 指
                              上市公司股份的价格

《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》             指   《江苏久吾高科技股份有限公司章程》

中国证监会               指   中国证券监督管理委员会

证券交易所               指   深圳证券交易所

本所                     指   上海市锦天城律师事务所
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                                正 文

      一、本次解锁的授权

     经本所律师核查，2018 年 10 月 23 日，公司召开 2018 年第二次临时股东

大会，会议审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计

划相关事宜的议案》等议案。

     公司股东大会已批准本次股权激励计划，并授权董事会对激励对象的解除

限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和

考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；授权董事会办

理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除

限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办

理公司注册资本的变更登记等。

     综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得办理本次解锁的合法授权。


      二、本次解锁已履行的程序

     根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次解锁已履行了如下程序：

     1、2019 年 11 月 29 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于

2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售

条件成就的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予的限

制性股票即将进入第一个解锁期。本次股权激励计划向 35 名激励对象首次授予

293 万股股票。根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票解锁条件的相关规

定，公司层面解锁业绩条件已满足。在激励对象个人绩效考核方面，全体 35

名激励对象 2018 年度的年度绩效考核结果均为“优秀”或“良好”，个人层面

解锁业绩条件已满足。董事会同意在进入解锁期后对公司 2018 年限制性股票激

励计划首次授予限制性股票的 35 名激励对象的限制性股票实施第一期解锁，可

解锁比例为 40%，解锁数量为 117.2 万股，占公司总股本的 1.11%。

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     2、2019 年 11 月 29 日，公司独立董事就本次解锁发表独立意见如下：

     经核查，公司层面 2018 年度业绩已达到考核目标，且授予的 35 名激励对

象个人业绩考核结果均为“优秀”或“良好”，根据公司《激励计划（草案）》

等规定的解除限售条件，公司股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除

限售所需满足的公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件均已达成，且

公司及激励对象均未发生公司《激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情

形。本次解除限售符合公司《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合

解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，

不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关议案的决策程序符合法律、行政

法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东

的利益。我们同意公司为 35 名激励对象办理第一个解除限售期 1,172,000 股限

制性股票的解除限售手续。

     3、2019 年 11 月 29 日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于

2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售

条件成就的议案》，同意本次解锁并发表监事会核查意见。

     4、2019 年 11 月 29 日，公司董事会薪酬与考核委员会会议通过了《关于

2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售

条件成就的议案》，同意本次解锁。

     综上，本所律师认为，公司已履行本次解锁于现阶段应当履行的程序，符

合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


      三、本次解锁的具体情况

     根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次解锁的具体情况如下：

     （一）本次解锁的解锁期

     根据《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划首次授予的限制性股

票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：


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 首次授予限制性股                                                             解除限
                                           解除限售时间
  票解除限售安排                                                              售比例
                         自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首
 第一个解除限售期                                                              40%
                         次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                         自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首
 第二个解除限售期                                                              30%
                         次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                         自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首
 第三个解除限售期                                                              30%
                         次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

     2018 年 11 月 6 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于向

激励对象授予 2018 年限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日

为 2018 年 11 月 6 日；根据公司发布的《江苏久吾高科技股份有限公司关于 2018

年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（2018-072），本次限制性股

票股权登记日为 2018 年 12 月 11 日。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2018 年限制性股

票激励计划首次授予的限制性股票即将进入第一个解锁期。

     （二）本次解锁条件的满足情况

     根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，公司本次解锁必须同时满足的

条件及其相应满足情况如下：

     1、公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。


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     根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发

生前述情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象

未发生前述情形。

     3、公司层面业绩考核要求

     本次股权激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2018-2020

年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

 首次授予限制性股
                                            业绩考核目标
   票解除限售期
  第一次解除限售         以2017年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于20%
  第二次解除限售         以2017年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于40%
  第三次解除限售         以2017年净利润值为基数，2020年净利润增长率不低于70%

     经核查，公司 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润（剔除股权激励产生的激励成本的影响）金额为 47,156,118.62 元，2017

年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 37,541,840.06

元，相比 2017 年度增长 25.61%，本次股权激励计划首次授予的限制性股票已

达到业绩考核指标，满足解锁条件。



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      4、个人层面绩效考核要求

      根据《激励计划（草案）》，激励对象的个人层面绩效考核按照公司薪酬与

考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

      激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考

核评价表如下：

                            A             B               C               D
      考核评级
                           优秀          良好           合格           不合格
      标准系数              1.0          1.0             0.6              0

      本计划首次授予对象对公司业绩做出突出贡献的，公司可授予本次激励计

划的部分预留股份，实施程序按照本激励计划预留股份授予程序执行。激励对

象未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

      根据公司说明并经本所律师核查，本次拟解锁的 35 名激励对象 2018 年度

的年度绩效考核结果均为“优秀”或“良好”，满足第一个解锁期的个人业绩考

核要求，个人本次可解锁的实际解除限售额度均等于个人当年计划解除限售额

度。

      经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁事项所涉及

的解锁条件已满足。

      （三）本次解锁的数量和比例

      根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次可解锁的限制性股票数量为

117.2 万股，激励对象为 35 人。具体如下：

                                         已获授的限   本次可解锁的   本次解锁数量
 序
         姓名                职务        制性股票数   限制性股票数   占已获授的限
 号
                                         量（万股）   量（万股）     制性股票比例
  1     党建兵             董事长               50        20             40%
  2     范克银           董事、总经理           50        20             40%
                  董事、副总经理、董事
  3     程   恒                                 20         8             40%
                           会秘书


                                          5
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  4    王肖虎             副总经理          20     8           40%
  5    潘锁良             副总经理          15     6           40%
  6    杨积衡             副总经理          15     6           40%
  7    魏   煦            副总经理          15     6           40%
  8    晋欣蕾    副总经理、财务负责人       15     6           40%
      公司中层管理人员及核心骨干人员
  9                                         93    37.2         40%
                （27人）
                   合计                     293   117.2        40%

      本所律师认为，公司本次为激励对象解锁的限制性股票的数量及比例符合

《激励计划（草案）》的相关规定。

      综上，本所律师核查后认为，公司本次解锁符合《管理办法》及《激励计

划（草案）》的相关规定。


      四、结论意见

      综上所述，本所律师认为，公司本次解锁已取得现阶段必要的授权，公司

已履行本次解锁于现阶段应当履行的程序，本次解锁事项所涉及的解锁条件已

满足，本次解锁符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》

等的有关规定。

      （以下无正文，为签字盖章页）




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    （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公

    司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的法律意见

    书》之签署页）




    上海市锦天城律师事务所                               经办律师：_____________
                                                                        张晓枫



    负责人：______________                               经办律师：_____________
                   顾功耘                                               张议丹




                                                                   年     月      日




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