证券代码：300633            证券简称：开立医疗         公告编号：2019-044


                  深圳开立生物医疗科技股份有限公司

                  第二届董事会第十一次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、董事会会议召开情况

    2019 年 7 月 12 日，深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）
第二届董事会第十一次会议以现场和通讯表决相结合的方式在深圳市南山区科
技中二路深圳软件园二期 12 栋 2 楼会议室召开。本次会议已于 2019 年 7 月 5
日以电话、电子邮件等方式通知全体董事。
    本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议由董事长陈志强先生主
持，符合《公司章程》规定的法定人数，会议的召集、召开符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。

       二、董事会会议审议情况

    经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：
       1、审议通过《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》；
    为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据
相关法律法规拟定了《2019 年限制性股票激励计划（草案）》。
    具体内容详见公司于巨潮资讯披露的《2019 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案已经监事会审议通
过。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表
决权的三分之二以上表决通过。
    2、审议通过《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》；
    为保证公司 2019 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司于巨潮资讯披露的《2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案已经监事会审议通
过。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表
决权的三分之二以上表决通过。
    3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》；
   为了具体实施公司 2019 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
   1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及
所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；
       4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励协议书；
    5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
    6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
    8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    9）授权董事会根据公司 2019 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票
激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对
象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解
除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
    10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
    11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外；
    12）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
    13）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
    14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表
决权的三分之二以上表决通过。
       4、审议通过《关于修订员工购房贷款管理规定的议案》；
    公司于 2018 年 8 月 3 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于
制定<员工免息贷款管理规定>的议案》，决定设置 2000 万元人民币免息贷款预
算，为公司本部及子公司开立生物医疗科技（武汉）有限公司中符合申请条件的
员工在购买首套房产时提供借款。为进一步对员工购房提供支持，增强公司人才
团队的凝聚力，公司拟新增 3000 万元低息购房贷款预算，为员工购买首套房提
供资助，同时对《员工购房贷款管理规定》的部分条款进行修订。
    具体内容详见巨潮资讯网披露的《员工购房贷款管理规定》及《关于进一步
为员工购房提供财务资助的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案已经监事会审议通
过。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
       5、审议通过《关于提请召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》
    具体内容详见巨潮资讯网披露的《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的
通知》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。

       三、备查文件

    1、第二届董事会第十一次会议决议。

    特此公告。



                                  深圳开立生物医疗科技股份有限公司董事会
                                                         2019 年 7 月 12 日