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公司公告

德艺文创:第三届董事会第八次会议决议公告2018-10-20  

						证券代码:300640   证券简称:德艺文创       公告编号:2018-079



            德艺文化创意集团股份有限公司
           第三届董事会第八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、会议召开情况

    德艺文化创意集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会办

公室已于 2018 年 10 月 9 日以邮件或电话方式向各位董事发出关于召

开第三届董事会第八次会议的通知,本次会议于 2018 年 10 月 19 日

以现场会议和通讯相结合的方式在福建省福州市鼓楼区五四路 158

号环球广场 18 层公司会议室召开。本次会议应出席董事 7 名,实际

出席董事 7 名,由吴体芳董事长主持。本次会议的召集、召开符合《中

华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》

的规定。

   二、会议审议情况

    (一)审议通过《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)

及其摘要的议案》

    为进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,

充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)


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骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,

使各方共同关注公司的长远发展,公司根据相关法律法规拟定了

《2018 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,拟向激励对象

实施限制性股票激励计划。

    《2018 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要详见同日刊

载 于 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)。

    表决情况:5 人同意,无弃权票和反对票。董事欧阳军先生、王

斌女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象,已回避表决。其他

非关联董事参与本议案的表决。

    根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,本议案需提交股东

大会审议。

    (二)审议通过《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考

核管理办法>的议案》

    为保证公司 2018 年限制性股票激励计划的顺利进行,确保公司

发展战略和经营目标的实现,公司根据相关法律法规制定了《2018

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见同日刊

载 于 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)。




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    表决情况:5 人同意,无弃权票和反对票。董事欧阳军先生、王

斌女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象,已回避表决。其他

非关联董事参与本议案的表决。

    根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,本议案需提交股东

大会审议。

    (三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相

关事宜的议案》

    为了具体实施公司 2018 年限制性股票激励计划,同意公司董事

会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有

关事项:

    (1)提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划

的以下事项:

    ① 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;

    ② 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方

法对限制性股票授予数量进行相应的调整;

    ③ 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规

定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整;

    ④ 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股

票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括与激励对象签署限

制性股票激励授予协议;

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    ⑤ 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行

审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

    ⑥ 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;

    ⑦ 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括

但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理

有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;

    ⑧ 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜;

    ⑨ 授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止,包括但

不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限

制性股票回购注销,办理已身故(死亡)的激励对象尚未解除限售的

限制性股票继承事宜,终止公司限制性股票激励计划;

    ⑩ 授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整,在与本

次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和

实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股

东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相

应的批准;

    (2)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,

但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    (3)提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有

关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执

行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公




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司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激

励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    (4)提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任财

务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    (5)提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权

激励计划有效期一致。

    上述授权事项,除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本

次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项

外,其他事项可由董事会授权总经理或其他适当人士代表董事会直接

行使。

    表决情况:5 人同意,无弃权票和反对票。董事欧阳军先生、王

斌女士作为本次限制性股票激励计划的激励对象,已回避表决。其他

非关联董事参与本议案的表决。

    根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,本议案需提交股东

大会审议。

    (四)审议通过《关于将吴体芳先生和许美珍女士的近亲属许美

惠女士作为 2018 年限制性股票激励计划激励对象的议案》

    许美惠女士作为公司控股子公司福建德艺双馨商贸有限公司副

总经理,在公司经营中发挥了重要作用。同时,其作为 2018 年限制

性股票激励计划拟激励对象,具备《公司法》、《公司章程》等法律、

法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近 12 个月内被证券交

易所认定为不适当人选的情形;不存在最近 12 个月内被中国证监会

                               5
及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近 12 个月内因重

大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场

禁入措施的情形;不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员的情形;不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的

情形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符

合公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激

励对象范围,其作为公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象的主

体资格合法、有效。同意其作为激励对象参与 2018 年限制性股票激

励计划。

    表决情况:6 人同意,无弃权票和反对票。董事吴体芳先生作为

本议案的关联董事已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

    根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,本议案需提交股东

大会审议。

    (五)审议通过《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》

    公司董事会定于 2018 年 11 月 6 日下午 15:00 在福建省福州市鼓

楼区五四路 158 号环球广场 18 层公司会议室召开公司 2018 年第三次

临时股东大会,审议上述须提交股东大会审议的议案。

    《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》详见中国证监

会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    表决情况:7 人同意,无弃权票和反对票。




    三、备查文件
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《德艺文化创意集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》



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                                           董事会

                                     2018 年 10 月 19 日




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