德艺文创：福建天衡联合（福州）律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书2018-10-20
福建天衡联合（福州）律师事务所
关于德艺文化创意集团股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划的
法律意见书
法律意见书
目 录
引言 .................................................................................................................................. 2
一、释义 ...................................................................................................................2
二、律师声明事项 ...................................................................................................3
正文 .................................................................................................................................. 5
一、公司实行股权激励计划的条件 .......................................................................5
二、本次股权激励计划内容的合法合规性 ...........................................................6
三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序 .........................................22
四、本次股权激励对象的确定 .............................................................................23
五、本次股权激励计划的信息披露 .....................................................................23
六、公司是否为激励对象提供财务资助 .............................................................24
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 .....................................24
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况 .............25
九、总体结论性意见 .............................................................................................25
福建天衡联合（福州）律师事务所
关于德艺文化创意集团股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划的
法律意见书
〔2018〕天衡福非 0063-05 号
致：德艺文化创意集团股份有限公司
福建天衡联合（福州）律师事务所接受德艺文化创意集团股份有限公司的委托，
指派林晖律师和陈韵律师，担任德艺文化创意集团股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就德艺文化创意集团股份有限
公司 2018 年限制性股票激励计划出具本法律意见书。
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法律意见书
引言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下
特定的含义：
德艺文创/公司 是指 德艺文化创意集团股份有限公司
本次股权激励计划/本 是指 德艺文化创意集团股份有限公司 2018 年限制
激励计划 性股票激励计划
《激励计划（草案）》 是指 《德艺文化创意集团股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划（草案）》
激励对象 是指 本次股权激励计划规定的符合授予限制性股
票资格的人员
标的股票/限制性股票 是指 根据本次股权激励计划，激励对象有权获授的
公司股票
授出权益/授予权益 是指 根据股权激励计划，公司授予激励对象限制性
股票的行为
限售期 是指 股权激励计划设定的激励对象行使权益的条
件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保
或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股
票完成登记之日起算
解除限售日 是指 本股权激励计划规定的解锁条件成就后，激励
对象持有的限制性股票解除锁定之日
解除限售条件 是指 根据激励计划激励对象所获股权解锁所必需
满足的条件
授予价格 是指 根据本次股权激励计划，公司向激励对象授予
限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股
份的价格
《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 是指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会
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法律意见书
《公司章程》 是指 《德艺文化创意集团股份有限公司章程》
本所 是指 福建天衡联合（福州）律师事务所
本所律师/天衡律师 是指 林晖律师和陈韵律师
元 是指 人民币元
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位
数字。
二、律师声明事项
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
天衡律师进行上述核查验证，已经得到公司以及其他相关方的保证：向天衡
律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的
复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名与印章
均是真实有效的；已向天衡律师提供与本次股权激励计划相关的全部文件资料，
已向天衡律师披露与本次股权激励计划相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处。
本法律意见书是天衡律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性
文件的理解而作出的。天衡律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用
的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文
件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。
天衡律师不对本次股权激励计划涉及的会计、审计、验资、财务分析、投资
决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见，天衡律师不具备对该等专
业事项进行专业查验和评价的适当资格。本法律意见书对相关会计报表、审计报
告、验资报告或其他专业报告的数据、结论等内容的引述，并不意味着天衡律师
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法律意见书
对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或
保证。
本所及本所律师同意本法律意见书作为本次股权激励计划所必备的法律文件，
并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用。未经本所及本所
律师书面同意，不得用作其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意
见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。
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法律意见书
正 文
一、公司实行股权激励计划的条件
（一）公司实行股权激励计划的主体资格
1、德艺文创是依法设立且有效存续的上市公司
2017 年 3 月 17 日，中国证监会出具《关于核准德艺文化创意集团股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕375 号），核准德艺文创首次公开
发行 2,000 万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于德艺文化创意集团股份有
限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2017〕231 号）同意，德
艺文创发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“德艺文
创”，股票代码“300640”。
德艺文创现持有福州市市场监督管理局签发的统一社会信用代码为
913501001543955516 的《营业执照》，住所为福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场
1701 单元，法定代表人为吴体芳，注册资本为 14,400 万元，类型为股份有限公司
（上市），经营期限为长期，经营范围为“策划、组织文化艺术交流活动;承办文化
产品展览展示;电脑图文设计、制作；工艺美术品、动漫衍生品、礼品、家庭用品、
日用品等开发设计、生产（另设分支机构经营）和销售；自营和代理各类商品和技
术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、德艺文创不存在导致公司终止的情形
根据《审计报告》以及公司的确认，经查验，截至本法律意见书出具之日，公
司不存在《公司法》第一百八十条、第一百八十二条和《中华人民共和国破产法》
第二条规定的导致公司终止的情形，亦未出现《公司章程》规定的导致公司终止的
情形。
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法律意见书
（二）公司实施股权激励计划的实质条件
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2018）审字 A-047
号《审计报告》、德艺文创披露的《2017 年年度报告》、《2017 年度内部控制自我评
价报告》、《公司章程》、2015 年至 2017 年股东大会决议及权益分派实施公告等资料，
经查验，公司不存在以下不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》第七条的规
定：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，天衡律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理
办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
2018 年 10 月 19 日，德艺文创第三届董事会第八次会议审议通过了《德艺文化
创意集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》。经查阅《激励计划
（草案）》，天衡律师对照《管理办法》的相关规定，对本次股权激励计划的内容
进行了逐项核查。
（一）股权激励的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的：为了进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管
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法律意见书
理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励的激励对象系根据《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次股权激励的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
技术（业务）骨干，公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本次股权激励计划的激励对象范
围内。
2、激励对象的范围
本次股权激励计划涉及的激励对象共计 107 人，包括：（1）公司董事、高级
管理人员，共 7 人；（2）公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干，共 100 人。
以上激励对象中，所有激励对象必须在本激励计划有效期内于公司或控股子公司任
职并已与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留部分限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
根据公司的确认、激励对象的承诺并经天衡律师查询中国证监会、深圳证券交
易所等公开网站，本次股权激励对象不存在以下不得成为激励对象的情形，符合
《管理办法》第八条的规定：
（1）公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女；
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（2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
（三）本次股权激励计划授出权益的情况
1、股票种类及来源
根据《激励计划（草案）》，本次股票激励计划的股票来源为公司向激励对象
定向发行公司人民币 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、股票数量及占上市公司股本总额的比例
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予 360 万股限制性股
票，约占本激励计划公告时公司股本总额 14,400.00 万股的 2.50%。其中，首次授予
限制性股票 307.00 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 2.13%；预留 53.00
股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.37%，预留部分占本激励计划拟授予限
制性股票总数的 14.72%。
经查验，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，预留比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。天衡律师认为，
本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票的数量及占公司股本总额的比例，
符合《管理办法》第十四条和第十五条的规定。
（四）激励对象名单及权益授予情况
本次股权激励计划的激励对象各自可获授的限制性股票情况如下：
占本计划公
占授予限制
获授的限制性股 告日公司股
姓名 职务 性股票总数
票数量（万股） 本总额的比
的比例
例
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法律意见书
占本计划公
占授予限制
获授的限制性股 告日公司股
姓名 职务 性股票总数
票数量（万股） 本总额的比
的比例
例
欧阳军 董事、副总经理 6.00 1.67% 0.04%
王斌 董事、副总经理 6.00 1.67% 0.04%
副总经理、董事
张军 6.00 1.67% 0.04%
会秘书
副总经理、财务
游建华 6.00 1.67% 0.04%
总监
陈秀娟 副总经理 6.00 1.67% 0.04%
原静曼 副总经理 6.00 1.67% 0.04%
邱剑华 副总经理 6.00 1.67% 0.04%
中层管理人员及核心技术（业务）
265.00 73.61% 1.84%
骨干（100 人）
预留部分 53.00 14.72% 0.37%
合计 360.00 100.00% 2.50%
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%，符合《管
理办法》第十四条的规定。
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售
安排
1、股权激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划有效期自限制性股票授予登记
完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长
不超过 48 个月。
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不
超过 10 年，符合《管理办法》第十三条的规定。
2、限制性股票的授予日
本次股权激励计划的首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由
公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划之
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法律意见书
日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公
告等相关程序。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
3、限制性股票的限售期
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。经查验，天衡律师认为，公司本次股权激
励计划的限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不少于 12 个月，符合《管
理办法》第二十四条的规定。
4、限制性股票的解除限售安排
（1）本次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票授予登记完成之
首次授予的限制
日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股
性股票第一个解 35%
票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一
除限售期
个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成之
首次授予的限制
日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股
性股票第二个解 35%
票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一
除限售期
个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成之
首次授予的限制
日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股
性股票第三个解 30%
票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一
除限售期
个交易日当日止
（2）预留部分若在 2018 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各
期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2019 年授出，则预
留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起
预留授予的限
12 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性
制性股票第一 50%
股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个
个解除限售期
交易日当日止
预留授予的限 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 50%
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法律意见书
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
制性股票第二 24 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性
个解除限售期 股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止
经查验，天衡律师认为，在限制性股票有效期内，限制性股票分期解除限售，
每期时限不少于 12 个月，各期解除限售的比例不超过激励对象获授限制性股票总
额的 50%，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票授予价格为每股 4.95 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 4.95 元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
（1）本次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
①本股权激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
②本股权激励计划草案公布前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前
20 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价的 50%。
（2）预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
①授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 1 个交易日公司股票均价的
50%；
②授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划限制性股票的授予价格和授予价格
的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
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法律意见书
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件
1、激励对象获授权益的条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象在同时满足以下条件时，可获授限制性
股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象行使权益的条件
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件
方可解除限售：
（1）公司层面业绩考核要求
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法律意见书
①本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核要求
首次授予的限制性股票 以2017年营业收入值为基数，2018年营业收入增长率不
第一个解除限售期 低于15%；
首次授予的限制性股票 以2017年营业收入值为基数，2019年营业收入增长率不
第二个解除限售期 低于30%；
首次授予的限制性股票 以2017年营业收入值为基数，2020年营业收入增长率不
第三个解除限售期 低于50%。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
②若预留部分在 2018 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分在 2019 年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核要求
预留授予的限制性股票 以2017年营业收入值为基数，2019年营业收入增长率不
第一个解除限售期 低于30%；
预留授予的限制性股票 以2017年营业收入值为基数，2020年营业收入增长率不
第二个解除限售期 低于50%。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
个人上一年度考核结果 A/ B+ B C/D
个人解除限售比例（N） 100% 80% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人
当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划已就限制性股票的激励对象获授权
益、行使权益的条件进行规定，符合《管理办法》第十条和第十一条的规定。
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法律意见书
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序
1、限制性股票的授予程序
本激励计划首次授予限制性股票的授予程序如下：
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事
会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对
激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确
意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不
计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意
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法律意见书
见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未
满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的
限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划中公司授出权益、激励对象行使权
益的程序符合《管理办法》第四十四条至第四十七条的规定。
（九）调整标的股票数量、授予价格的方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
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法律意见书
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股的比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
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法律意见书
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划规定的调整标的股票数量、授予价
格的方法和程序，符合《管理办法》第四十八条的规定。
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估
值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营
业绩的影响
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划已载明股权激励会计处理方法、限
制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实
施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条
的规定。
（十一）股权激励计划的变更、终止
1、股权激励计划的变更
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
2、股权激励计划的终止
（1）股权激励计划终止的情形
公司出现下列情形之一，本股权激励计划即行终止：
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法律意见书
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁，由公司回购注销。
（2）股权激励计划终止的程序
①公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过。
②公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东大会审议决定。
③律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法
规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
④本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》
的规定进行处理。
⑤公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划规定的变更、终止程序符合《管理
办法》第五十条和第五十一条的规定。
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法律意见书
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时股权激励计划的执行
1、公司发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》，公司控制权发生变更的，或公司发生合并、分立的，
本次股权激励计划不作变更。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、控股子公司内任职
的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与
激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售
部分的个人所得税。
（2）离职
①激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售
部分的个人所得税。
②激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限
售部分的个人所得税。
③激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果
不再纳入解除限售条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税；
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法律意见书
激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限
售部分的个人所得税。
（3）死亡
①激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计
划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
②激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部
分的个人所得税。
（4）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划有关公司发生控制权变更、合并、
分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合
《管理办法》第二十六条的规定。
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划已经明确了公司与激励对象之间
相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十四）公司与激励对象的其他权利义务
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本
激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
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法律意见书
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限
售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成
激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
（6）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分
现金分红，并做相应会计处理。
（7）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将股权激励计划所获得的全部利益
返还公司。
（8）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
（9）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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法律意见书
综上所述，天衡律师认为，本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次股权激励计划已履行的审议程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司第
三届董事会第八次会议审议。2018 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第八次会
议，审议通过了《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于将吴体芳先生和许美
珍女士的近亲属许美惠女士作为 2018 年限制性股票激励计划激励对象的议案》等
议案，拟作为激励对象的董事欧阳军和王斌就第 1 至第 3 项议案进行回避表决，关
联董事吴体芳就第 4 项议案进行回避表决。
2、公司独立董事于 2018 年 10 月 19 日对《激励计划（草案）》发表了独立意
见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东
的利益，一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。
3、公司于 2018 年 10 月 19 日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。
经查验，天衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计
划已经按照《管理办法》的规定履行了必要的审批程序。
（二）本次股权激励计划的后续程序
根据《激励计划（草案）》，公司为实行本次股权激励计划仍需履行下列程序：
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司应在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
监事会对股权激励名单进行审核，公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露
监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
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法律意见书
2、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
5、股东大会批准本激励计划后即可实施，公司与激励对象签署限制性股票授
予协议，董事会根据股东大会的授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购
等事宜。
综上所述，天衡律师认为，《激励计划（草案）》拟定的本次股权激励计划的
后续程序符合《管理办法》的相关规定。
四、本次股权激励对象的确定
本次股权激励对象确定的依据和范围详见本法律意见书正文“二、本次股权激
励计划内容的合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划确定的激励对象范围符合《管理办
法》的规定，本次股权激励计划对象的主体资格合法、有效。
五、本次股权激励计划的信息披露
经查验，截至本法律意见书出具之日，公司已根据《管理办法》的规定向深圳
证券交易所申请公告公司第三届董事会第八次会议决议、第三届监事会第八次会议
决议以及《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件。
经查验，天衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》
的规定就本次股权激励计划履行必要的信息披露义务。
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法律意见书
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，资金
来源合法合规，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据《德艺文化创意集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议
相关事项的独立意见》，公司独立董事认为公司不存在向激励对象提供贷款、贷款
担保或任何其他财务资助的计划或安排。
经查验，天衡律师认为，激励对象参与本次股权激励计划的资金来源合法合规，
公司不存在为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的是为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划除规定了限制性股票的授予和
行使权益的基本条件以外，还特别规定了激励对象获授限制性股票和行使权益必
须满足的个人绩效考核要求。前述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接
挂钩，只有全部满足上述条件时激励对象才能行权。
（一）独立董事审核意见
公司独立董事对第三届董事会第八次会议审议的相关议案进行了认真审阅，
认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的
利益。
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法律意见书
（二）监事会审核意见
2018 年 10 月 19 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议并通过《关于〈公
司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，认为公司实施
限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励
机制，吸引和留住优秀人才，增强董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技
术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的
主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存
在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，天衡律师认为，本次股权激励计划符合法律、行政法规和规范性文件以
及公司章程的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》
第三条的规定。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
情况
公司于 2018 年 10 月 19 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》《关于将吴体芳先生和许美珍女士的近亲属许美
惠女士作为 2018 年限制性股票激励计划激励对象的议案》等议案，拟作为激励对
象的董事欧阳军和王斌就第 1 至第 3 项议案进行回避表决，关联董事吴体芳就第 4
项议案进行回避表决。
九、总体结论性意见
综上，天衡律师认为：公司本次股权激励计划符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的实行股权激励计划的条件；截至本法律意
见书出具之日，公司不存在影响本次股权激励计划实行的实质性法律障碍或风险。
本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
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法律意见书
（此页系《福建天衡联合（福州）律师事务所关于德艺文化创意集团股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划的法律意见书》的签章页，无正文）
福建天衡联合（福州）律师事务所 经办律师：
负责人：林 晖 林 晖
陈 韵
二〇一八年十月十九日
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