证券代码：300640   证券简称：德艺文创      公告编号：2019-062



           德艺文化创意集团股份有限公司
       关于调整 2018 年限制性股票激励计划
               预留部分授予数量的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019

年11月5日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整

2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》，现将相关调

整内容公告如下：

    一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2018 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审

议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要

的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜

的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    2、2018 年 10 月 19 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审

议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要

的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》、《关于核实公司< 2018 年限制性股票激励计划首次授
                              1
予部分激励对象名单>的议案》等议案。

    3、2018 年 10 月 22 日至 2018 年 10 月 31 日，公司通过公司网站

公示了《2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。

在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈

记录。2018 年 11 月 1 日，公司公告了《德艺文化创意集团股份有限

公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励

对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励

对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    4、2018年11月6日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议

通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的

议案》等议案，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕

信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2018年11月12日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第

三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励

计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向

激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的

调整和授予事项发表同意的独立意见。

    6、2018年12月3日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计

划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2018年限制性股票

的首次授予、登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的

                               2
上市日期为2018年12月5日。

    7、2019年11月5日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第

三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票

激励计划预留部分授予数量的议案》及《关于向激励对象授予预留部

分限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019

年5月22日实施完毕，公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予

数量由53万股调整为79.5万股；同时，以2019年11月5日为预留授予

日，以4.09元/股的价格向17名激励对象授予26.5万股限制性股票（剩

余53万股限制性股票不再授予）。公司独立董事就激励计划预留部分

授予数量的调整和授予事项发表同意的独立意见。

    二、激励计划预留部分限制性股票授予数量调整情况

    鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年5月22日实施完毕，

即：以公司现有总股本147,066,000股为基础，向全体股东每10股派

发现金股利人民币2.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东

每10股转增5股,转增后公司股本增加至220,599,000股。

    根据公司《2018年限制性股票激励计划》“若在本激励计划公告

当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增

股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股

票数量进行相应的调整”的规定，需对本次激励计划的预留部分限制

性股票数量进行相应调整，具体调整情况如下：

    Q＝Q0×（1＋n）=53万股×（1+0.5）=79.5万股

    其中：Q0为调整前的预留部分限制性股票数量；n为每股的资本

                              3
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、

送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的预留部分限制性股票

数量。

    本次调整后，预留部分限制性股票授予数量由53万股调整为79.5

万股。

    三、本次调整对公司的影响

    本次对公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的调

整不会影响公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不

会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管

理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造

最大价值回报股东。

    四、独立董事意见

    独立董事对公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量

调整事项发表如下独立意见：

    经核查，公司董事会对本次限制性股票激励计划预留部分授予数

量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符

合公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》中对需调整事项的

规定。不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司 2018 年第

三次临时股东大会对公司董事会的授权范围，调整程序合法、合规。

同意公司对本次激励计划预留部分授予数量进行相应的调整。

    五、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司因实施2018年年度权益分派，对2018

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年限制性股票激励计划预留部分授予数量进行调整，符合《上市公司

股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2018年限制

性股票激励计划（草案）》的规定。同意对公司2018年限制性股票激

励计划预留部分授予数量进行调整。

    六、律师法律意见

    福建天衡联合（福州）律师事务所律师认为，公司本次授予已取

得必要的批准和授权；本次授予所涉授予数量、授予对象、授予日等

事项的确定符合《上市公司股权激励管理办法》和《2018年限制性股

票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已达到《上市公司股权

激励管理办法》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的授

予条件；本次授予尚需根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规

定进行信息披露和办理授予登记等事宜。

    七、独立财务顾问意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司作为公司2018年限制性股票激

励计划的独立财务顾问，认为：根据公司2018年第三次临时股东大会

的授权，公司董事会对2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量

做出了调整。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2018

年限制性股票激励计划的相关规定，并履行了必要的程序。

    八、 备查文件

    1、德艺文化创意集团股份有限公司第三届董事会第十六次会议

决议；




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   2、德艺文化创意集团股份有限公司第三届监事会第十六次会议

决议；

   3、德艺文化创意集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会

第十六次会议相关事项的独立意见；

   4、福建天衡联合（福州）律师事务所关于德艺文化创意集团股

份有限公司向激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留部分授

予数量事项的法律意见书；

   5、 上海荣正投资咨询股份有限公司关于德艺文化创意集团股份

有限公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问

报告。




                            德艺文化创意集团股份有限公司

                                        董事会

                                    2019 年 11 月 05 日




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