德艺文创：关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告2019-11-06
证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2019-063
德艺文化创意集团股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 预留限制性股票授予日：2019 年 11 月 5 日
● 预留限制性股票授予数量：26.5 万股
● 预留限制性股票授予价格：4.09 元/股
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德艺文
创”）于 2019 年 11 月 5 日召开第三届董事会第十六次会议、第三届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励
计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和 2018 年第三次临时股
东大会的授权，董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划规定的预
留部分限制性股票授予条件已经成就，同意确定以 2019 年 11 月 5 日
为授予日，以 4.09 元/股的价格向 17 名激励对象授予 26.5 万股限制
性股票（剩余 53 万股限制性股票不再授予）。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
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（一）2018 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第八次会议，
审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2018 年 10 月 19 日，公司召开第三届监事会第八次会议，
审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于核实公司< 2018 年限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2018 年 10 月 22 日至 2018 年 10 月 31 日，公司通过公司
网站公示了《2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。
在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈
记录。2018 年 11 月 1 日，公司公告了《德艺文化创意集团股份有限
公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励
对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2018 年 11 月 6 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，
审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》等议案，并披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划
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内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2018 年 11 月 12 日，公司召开了第三届董事会第十次会议
和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公
司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计
划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
（六）2018 年 12 月 3 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票
激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2018 年限制
性股票的首次授予、登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性
股票的上市日期为 2018 年 12 月 5 日。
（七）2019 年 11 月 5 日，公司召开了第三届董事会第十六次会
议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制
性股票激励计划预留部分授予数量的议案》及《关于向激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2018 年度权益分派方案已于
2019 年 5 月 22 日实施完毕，公司 2018 年限制性股票激励计划预留部
分授予数量由 53 万股调整为 79.5 万股；同时，以 2019 年 11 月 5 日
为预留授予日，以 4.09 元/股的价格向 17 名激励对象授予 26.5 万股
限制性股票，剩余 53 万股限制性股票不再授予。公司独立董事就激励
计划预留部分授予数量的调整和授予事项发表同意的独立意见。
二、预留部分限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）本次限制性股票激励计划的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规
规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次
限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的预留
部分授予条件已经满足。
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三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
（一）鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年5月22日实施
完毕，即：以公司现有总股本147,066,000股为基础，向全体股东每
10股派发现金股利人民币2.00元（含税）；同时，以资本公积金向全
体股东每10股转增5股,转增后公司股本增加至220,599,000股。
根据公司《2018年限制性股票激励计划》“若在本激励计划公告
当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整”的规定，需对本次激励计划的预留部分限制
性股票数量进行相应调整，具体调整情况如下：
Q＝Q0×（1＋n）=53万股×（1+0.5）=79.5万股
其中：Q0为调整前的预留部分限制性股票数量；n为每股的资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的预留部分限制性股票
数量。
本次调整后，预留部分限制性股票授予数量由 53 万股调整为 79.5
万股。
2019 年 11 月 5 日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监
事会第十六次会议分别审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励
计划预留部分授予数量的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意
见。本调整事项在股东大会向董事会的授权范围之内，无需提交股东
大会审议。
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（二）除上述调整事项外，公司本次限制性股票预留部分的授予
内容与公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次预留限制性股票的授予情况
（一）标的股票种类
激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票。
（二）标的股票来源
本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定
向发行的本公司 A 股普通股。
（三）预留部分授予日
2019 年 11 月 5 日。
（四）预留部分授予对象和授予数量
本激励计划预留部分授予的激励对象总人数为 17 人，均为公司的
中层管理人员及核心技术（业务）骨干。授予的限制性股票数量为 26.5
万股，具体分配如下：
占拟授予预留限
获授的限制性股 占目前公司股本
序号 类别 制性股票总数的
票数量(万股) 总额的比例
比例
中层管理人员及核心技术
1 26.5 33.3333% 0.1201%
（业务）骨干（17 人）
合计（17 人） 26.5 33.3333% 0.1201%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过激励计划公告时公司股本总额的 10.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）预留部分授予价格
1、预留部分授予价格为每股 4.09 元。
2、预留限制性股票授予价格的确定方法
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本次授予的预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股
票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）
每股 8.18 元的 50%，为每股 4.09 元；
2、预留限制性股票授予董事会决议公告前 60 个交易日的公司股
票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总
量）每股 7.99 元的 50%，为每股 4.00 元；
（六）预留部分的解除限售期及各期解除限售安排
预留部分限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限
制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售
事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购
注销。
预留部分限制性股票自授予登记完成之日起满 12 个月后分两期
解除限售，具体安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
预留授予的限制性股票第 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个
50%
一个解除限售期 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予
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登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个
预留授予的限制性股票第
月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 50%
二个解除限售期
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除
限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按激励计划
规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（七）预留部分解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票
以2017年营业收入值为基数，2019年营业收入增长率不低于30%；
第一个解除限售期
预留授予的限制性股票
以2017年营业收入值为基数，2020年营业收入增长率不低于50%。
第二个解除限售期
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定
组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
个人上一年度考核结果 A/ B+ B C/D
个人解除限售比例（N） 100% 80% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限
售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
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五、本次限制性股票的授予对公司的影响
公司根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的相关规定确定授
予日限制性股票的公允价值，并确认本次预留部分限制性股票的股份
支付费用，该等费用将在激励计划的实施过程中根据分期解锁安排进
行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况
和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划预留部分限制
性股票的授予日为 2019 年 11 月 5 日，根据授予日的公允价值总额确
认限制性股票的激励成本，则 2019 年-2021 年限制性股票成本摊销情
况见下表：
预留授予的限制性股 需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
26.5 53.16 6.69 38.60 7.87
上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、
授予价格和授予数量相关，还与最终实际生效和失效的权益数量有关，
上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公
司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规
的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
七、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
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公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
八、独立董事的独立意见
作为公司的独立董事，对公司向激励对象授予预留部分限制性股
票的议案进行了认真审议，发表意见如下：
1、公司董事会确定本激励计划预留部分授予日为 2019 年 11 月 5
日，该授予日的确定符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》
中关于授予日的规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对
象获授限制性股票的条件。
2、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的预留部分限制性股票的激励对象(以下简称“授予
对象”)均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草
案）》关于激励对象条件及授予条件的相关规定，其作为公司本次激
励计划授予对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，独立董事同意公司本次激励计划预留部分的授予日为 2019
年 11 月 5 日，向 17 名激励对象授予 26.5 万股限制性股票（剩余 53
万股限制性股票不再授予）。
九、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见
经审核，监事会认为：
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（一）本次被授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等
法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》关于激励对象条件及
授予条件的相关规定，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次
被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性
股票的条件。
（二）董事会确定的预留部分授予日符合《管理办法》和公司《激
励计划（草案）》有关授予日的规定。公司和本次授予激励对象均未
发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象
获授预留部分限制性股票的条件业已成就。
综上，公司监事会认为，本次激励计划预留部分激励对象均符合
相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》
规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次限制性股票激励对象的
主体资格合法、有效，其获授预留部分限制性股票的条件业已成就。
监事会同意以 2019 年 11 月 5 日为预留授予日，向 17 名激励对象授予
26.5 万股限制性股票（剩余 53 万股限制性股票不再授予）。
十、法律意见书的结论意见
福建天衡联合（福州）律师事务所律师认为，公司本次授予已取
得必要的批准和授权；本次授予所涉授予数量、授予对象、授予日等
事项的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
本次授予已达到《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的授予条
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件；本次授予尚需根据《管理办法》等相关规定进行信息披露和办理
授予登记等事宜。
十一、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司 2018 年限制性
股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告认为：截至报告出具
日，德艺文创和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《2018 年限
制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限
制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激
励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露
和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
特此公告。
德艺文化创意集团股份有限公司
董事会
2019 年 11 月 5 日
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