上海市广发律师事务所
关于上海透景生命科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层 邮政编码：200120
电话：021-58358011 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com 电子信箱：gf@gffirm.com
目 录
一、关于发行人本次发行上市的批准和授权 ............................. 5
二、关于发行人本次发行上市的主体资格 ............................... 6
三、关于发行人本次发行上市的实质条件 ............................... 6
四、关于发行人的设立 .............................................. 10
五、关于发行人的独立性 ............................................ 12
六、关于发行人的股东和实际控制人 .................................. 13
七、关于发行人的股本及其演变 ...................................... 17
八、关于发行人的业务 .............................................. 33
九、关于关联交易及同业竞争 ........................................ 34
十、关于发行人的主要财产 .......................................... 46
十一、关于发行人的重大债权债务 .................................... 49
十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并 .......................... 50
十三、关于发行人公司章程的制定与修改 .............................. 51
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........ 53
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................. 54
十六、关于发行人的税务 ............................................ 54
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术标准 .................... 55
十八、关于发行人募集资金的运用 .................................... 56
十九、关于发行人业务发展目标 ...................................... 57
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚 .................................... 58
二十一、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价 .................... 58
二十二、关于发行人股东公开发售股份的合法性 ........................ 58
二十三、结论意见 .................................................. 59
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上海市广发律师事务所
关于上海透景生命科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
致：上海透景生命科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海透景生命科技股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，作为其申请首次公开发行股票并在创业
板上市工作的专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》及中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管
理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
第一部分 引言
一、本法律意见书有关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、发行人、公司：指上海透景生命科技股份有限公司，系由上海透景生命
科技有限公司整体变更设立；
3、透景诊断：指上海透景诊断科技有限公司，系发行人全资子公司；
4、发起人：指姚见儿、周爱国、牛正翔、王毅、凌飞集团有限公司、启明
维创（上海）股权投资中心（有限合伙）、上海张江创业投资有限公司、上海荣
振投资集团有限公司、上海浦东新星纽士达创业投资有限公司、上海景人投资合
伙企业（有限合伙）、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、天津启明创
智股权投资基金合伙企业（有限合伙）；
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5、凌飞集团：指凌飞集团有限公司，发行人的股东，持有发行人 18.57%的
股份；
6、上海启明：指启明维创（上海）股权投资中心（有限合伙），发行人的股
东，持有发行人 13.97%的股份；
7、张江创投：指上海张江创业投资有限公司，发行人的股东，持有发行人
11.11%的股份；
8、荣振投资：指上海荣振投资集团有限公司，发行人的股东，持有发行人
11.11%的股份；
9、纽士达创投：指上海浦东新星纽士达创业投资有限公司，发行人的股东，
持有发行人 6.67%的股份；
10、景人投资：指上海景人投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东，持
有发行人 3.56%的股份；
11、苏州启明：指苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的
股东，持有发行人 2.22%的股份；
12、天津启明：指天津启明创智股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行
人的股东，持有发行人 0.22%的股份；
13、立信会计师：指立信会计师事务所（特殊普通合伙）；
14、立信评估：指上海立信资产评估有限公司；
15、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
16、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
17、《管理办法》：指中国证监会 2014 年 5 月 14 日发布的《首次公开发行股
票并在创业板上市管理办法》（证监会令第 99 号）；
18、《章程指引》：指中国证监会 2014 年 10 月 20 日发布的《上市公司章程
指引（2014 年修订）》；
19、《股东大会规则》：指中国证监会 2006 年 3 月 16 日发布的《上市公司股
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东大会规则》（证监发[2006]21 号）；
20、《指导意见》：指中国证监会 2001 年 8 月 16 日发布的《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）；
21、《公开发售股份规定》：指中国证监会 2014 年 3 月 21 日发布的《关于修
改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公
告[2014]11 号）；
22、本次发行：指发行人拟发行新股不超过 1,500 万股，公司股东拟公开发
售股份不超过 750 万股，本次向社会公开发行的面值为 1 元的人民币普通股（A
股）股票总数不超过 1,500 万股的行为；
23、审计报告》：指立信会计师于 2015 年 9 月 25 日出具的信会师报字[2015]
第 115288 号《审计报告》；
24、《非经常性损益报告》：指立信会计师于 2015 年 9 月 25 日出具的信会师
报字[2015]第 115292 号《关于上海透景生命科技股份有限公司非经常性损益及
净资产收益率和每股收益的专项审核报告》；
25、《内部控制鉴证报告》：指立信会计师于 2015 年 9 月 25 日出具的信会师
报字[2015]第 115289 号《上海透景生命科技股份有限公司内部控制鉴证报告》；
26、《招股说明书》：指《上海透景生命科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书》。
二、律师声明事项
本所依据本法律意见书及律师工作报告出具之日以前已发生或存在的事实
和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书及
律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律
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师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容。
3、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行申请之目的使用，
不得用作其他任何用途。
第二部分 正 文
一、关于发行人本次发行上市的批准和授权
本所律师查阅了发行人审议与本次发行上市有关议案的第一届董事会第五
次会议、2015 年第二次临时股东大会过程中形成的会议通知、议案、出席会议
人员签到簿、各项议案的表决票、会议记录、会议决议等资料。
（一）发行人股东大会关于本次发行上市的决议
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行并在创业板上市已按《公
司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会有关规范性文件和《上海透景生命
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，获得发行人股东大
会的批准和授权。
（二）股东大会决议内容合法有效情况
根据本所律师的核查，本所认为，发行人 2015 年第二次临时股东大会的召
集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公
司法》和《公司章程》的规定，发行人股东大会为本次发行上市所作出的上述决
议的内容合法有效。
（三）股东大会授权合法有效情况
根据本所律师的核查，发行人 2015 年第二次临时股东大会已授权公司董事
会办理本次人民币普通股（A 股）股票发行并在创业板上市的相关事宜。本所认
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为，发行人 2015 年第二次临时股东大会授权董事会办理本次发行并在创业板上
市事宜的授权范围、程序合法有效。
（四）发行人本次发行尚需履行的核准程序
根据《证券法》第十条的规定，发行人本次发行并在创业板上市的申请尚需
中国证监会核准。
二、关于发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查验了发行人持有的营业执照，赴上海市工商行政管理局调取了发
行人的工商登记基本信息、自设立时起的工商登记档案资料。
（一）发行人主体资格情况
根据本所律师的核查，发行人系由上海透景生命科技有限公司（以下简称“透
景有限”）整体变更设立的股份有限公司，现持有上海市工商行政管理局颁发的
注册号为 310115000800703 的《营业执照》。
（二）发行人依法存续情况
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一
百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二
条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭
等情形。
综上所述，本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，具
备本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、关于发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》规定的相关条件
发行人的本次发行为股份有限公司首次公开发行股票，所申请发行的股票为
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每股面值人民币 1 元的人民币普通股股票，且同股同权，同股同利，符合《公司
法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构，
发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》经发行
人第一次股东大会有效通过，并在上海市工商行政管理局进行了备案登记；发行
人设立以后已经参照《章程指引》、《股东大会规则》等规定对《公司章程》做出
必要的修改，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条
第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，具有持续盈利能力，财务
状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》以及《非经常性损益报告》，发行人 2012 年度、2013
年度、2014 年度、2015 年 1-6 月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
分别为：18.35%、24.98%、30.59%、16.80%，发行人最近两年连续盈利，具有持
续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、本次发行前，发行人股份总数为 4,500 万股、股本总额为 4,500 万元，
本次拟向社会公众公开发行不超过 1,500 万股的股份，占发行后股份总数的比例
不低于 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行并在创业板上市符合《管理办法》第二章“发行条件”
规定的相关条件
1、根据本所律师的核查，发行人系由透景有限整体变更设立的股份有限公
司，持续经营时间 3 年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》以及《非经常性损益报告》，发行人 2012 年度、2013
年度、2014 年度、2015 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润分别为 1,361.81
万元、2,257.65 万元、3,600.32 万元、2,530.94 万元，最近两年累计净利润为
5,857.97 万元；2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,158.67 万元、2,092.00 万元、
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3,457.81 万元、2,413.72 万元，最近两年扣除非经常性损益后的累计净利润为
5,549.81 万元；发行人符合《管理办法》第十一条第（二）项“最近两年连续
盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业
收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规
定。
3、根据《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人资产总额为
181,186,146.29 元、负债合计 29,330,147.22 元、净资产为 151,855,999.07 元，
其中：未分配利润为 42,045,118.76 元；发行人符合《管理办法》第十一条第（三）
项“最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损”的规定。
4、本次发行前，发行人股份总数为 4,500 万股、股本总额为 4,500 万元，
本次拟向社会公众公开发行不超过 1,500 万股的人民币普通股股票，发行人符合
《管理办法》第十一条第（四）项“发行后股本总额不少于三千万元”的规定。
5、根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 114720 号《验资报告》，发
行人设立时发起人认缴的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产
的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管
理办法》第十二条的规定。
6、根据本所律师的核查，发行人实际从事的主营业务为“自主品牌的体外
诊断试剂的研发、生产和销售”，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司
章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条
的规定。
7、根据本所律师的核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人
员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条
的规定。
8、根据本所律师的核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持有发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》
第十五条的规定。
9、根据本所律师的核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
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具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显
失公允的关联交易；符合《管理办法》第十六条的规定。
10、根据本所律师的核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立
健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，
相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已经建立健全股东投票计票制度，建
立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使受益权、
知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条的规
定。
11、根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合国家颁布的企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由立信会计师出具
无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。
12、根据本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，立信会计师已经出具无
保留结论的《内部控制鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》，发行人“按照财
政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015 年 6 月 30
日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，符合《管理办法》
第十九条的规定。
13、根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员承诺能够忠
实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在被中国证监会采取
证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一
年内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第二十
条的规定。
14、根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行
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证券、或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
15、根据本所律师的核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，
募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管
理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行并在创业板上市符合国家有关法律、
法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求。
四、关于发行人的设立
本所律师赴上海市工商行政管理局查询了发行人整体变更设立为股份有限
公司的工商登记档案资料。
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
发行人系由透景有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为姚见儿、周爱
国、牛正翔、王毅四名自然人，凌飞集团、张江创投、荣振投资、纽士达创投四
名企业法人以及景人投资、上海启明、苏州启明、天津启明四名合伙企业。发行
人设立的程序、资格、条件、方式的具体情况如下：
2014 年 12 月 5 日，发行人全体发起人签署了《上海透景生命科技股份有限
公司发起人协议》（以下简称“《发起人协议书》”）。
2014 年 12 月 5 日，公司召开董事会，一致同意将透景有限整体变更设立为
股份有限公司。
2014 年 12 月 5 日，立信会计师对发行人的注册资本进行了验证，并出具了
信会师报字[2014]第 114720 号《验资报告》，确认各发起人的出资均按照《发起
人协议书》的约定全额到位。
2015 年 1 月 6 日，上海市商务委员会出具《关于同意上海透景生命科技有
限公司改制为股份有限公司的批复》（沪商外资批[2015]2 号），同意透景有限改
制为外商投资股份有限公司并更名为“上海透景生命科技股份有限公司”，同意
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公司发起人于 2014 年 12 月 5 日签署的《发起人协议书》和《公司章程》。2015
年 1 月 6 日，发行人取得上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》（商外资沪股份字[2012]0320 号）。
2015 年 1 月 16 日，发行人召开了第一次股东大会，审议通过了《上海透景
生命科技股份有限公司章程》，选举了第一届董事会董事成员和第一届监事会非
职工代表监事成员。
2015 年 2 月 11 日，发行人取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为
310115000800703 的《营业执照》。
本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签署的《发起人协议书》
本所律师查阅了发行人设立过程中由姚见儿等十二名发起人于 2014 年 12
月 5 日签署的《发起人协议书》。根据本所律师的核查，《发起人协议书》明确约
定了公司经营宗旨和范围、股份数额、股东持股比例、发起人的权利和义务、违
约责任等内容。
本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估及验资
本所律师查阅了发行人设立过程中立信会计师出具的相关《审计报告》、《验
资报告》、立信评估出具的相关《评估报告》。根据本所律师的核查，本所认为，
发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等均已经履行了必要程序，符合法
律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的第一次股东大会
本所律师查阅了发行人召开第一次股东大会过程中形成的会议通知、议案、
出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议等资料。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人第一次股东大会的程序及所议事项符合
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法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人的业务独立情况
根据本所律师的核查，发行人实际从事的主营业务为“自主品牌的体外诊断
试剂的研发、生产和销售”；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间不存在同业竞争；发行人自主开展业务，不存在对控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业的业务依赖关系；发行人具有完整的业务体系，具有开展生
产经营所必备的资产；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。本所认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整情况
根据本所律师的核查，发行人对其资产均拥有完整的所有权，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，资产产权关
系明确，发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在纠纷。本所认为，发行人
的资产独立完整。
（三）发行人供应、生产、销售系统的独立情况
根据本所律师的核查，发行人的供应、生产、销售均由不同的部门负责，独
立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和向客户提供产品和劳务，取得经
营收入。本所认为，发行人作为生产经营企业，具有独立完整的采购、生产、销
售系统。
（四）发行人的人员独立情况
根据本所律师的核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业处担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在关联企业中兼职；发行人董事以及
高级管理人员的人选产生过程合法，发行人股东大会和董事会可自主决定有关人
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员的选举和聘用。本所认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的财务独立情况
根据本所律师的核查，董事会下设审计委员会和审计部作为内部审计机构，
经营管理层设有独立的财务部门，设有财务负责人并配有独立的财务会计人员。
发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有完整规范的
财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股股东、实际控制人或其他
关联方干预发行人财务独立的情形。发行人拥有独立的银行账户，依法独立核算
并独立纳税。本所认为，发行人的财务独立。
（六）发行人的机构独立情况
根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业完全分开，发行人设置的内部管理机构能够依据《公司章程》
及内控制度行使各自的职权。本所认为，发行人的机构独立。
（七）发行人面向市场自主经营情况
综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以及发行人的其他股东在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人
业务独立、机构独立、人员独立、财务独立和资产完整，具有独立完整的生产系
统、供应系统和销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
六、关于发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人和实际控制人
本所律师赴上海市工商行政管理局查询了发行人整体变更设立为股份有限
公司的工商登记档案资料。
发行人系由透景有限整体变更为股份有限公司，发起人为姚见儿、周爱国、
牛正翔、王毅四名自然人，凌飞集团、张江创投、荣振投资、纽士达创投四名企
业法人以及景人投资、上海启明、苏州启明、天津启明四名合伙企业。
姚见儿持有发行人股份 12,131,000 股、占发行人股份总数的 26.96%，并担
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任景人投资的唯一普通合伙人、持有景人投资 37.125%的财产份额、间接控制发
行人 3.56%的股份。姚见儿系发行人的控股股东、实际控制人。
（二）发行人股东之间的关联关系
根据本所律师的核查，发行人的股东之间存在以下关联关系：
1、姚见儿担任景人投资的普通合伙人并持有景人投资 37.1250%的财产份
额；
2、牛正翔、周爱国、景人投资与姚见儿于 2012 年 4 月签订了《一致行动协
议》，约定牛正翔、周爱国、景人投资在行使股东重大权利时，包括但不限于重
大决策、选择管理者（包括董事、高级管理人员的提名及任免）等事项，在董事
会、股东（大）会表决时与姚见儿保持一致行动；本协议自签署之日起至公司首
次公开发行股票并上市交易之日后 36 个月内有效；
3、上海浦东新兴产业投资有限公司（以下简称“浦东新兴”）持有纽士达
创投 100%的股权并持有张江创投 18%的股权；
4、上海启明、苏州启明、天津启明均由同一基金管理团队通过不同的管理
机构负责管理，执行事务合伙人代表均为邝子平，公司监事胡旭波分别持有苏州
启明的普通合伙人上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙）、天津启明的财产份
额；
5、俞张富、何忠孝共同投资上海欧奈而创业投资有限公司。
根据本所律师的核查，除上述关联关系之外，发行人的股东之间不存在其他
关联关系。
（三）发行人股东的主体资格
本所律师查阅了自然人股东的身份证件等资料、法人股东（或合伙企业）的
工商登记档案资料等。根据本所律师的核查，发行人的自然人股东均为中华人民
共和国公民，具有完全的民事权利能力及行为能力，住所均在中华人民共和国境
内，在中华人民共和国境外均无永久居留权；企业法人股东张江创投、纽士达创
投、凌飞集团、荣振投资依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、
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第一百八十二条以及其他法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的破产、
解散和被责令关闭等情形，系依法成立并有效存续的企业法人；合伙企业股东景
人投资、上海启明、苏州启明、天津启明依法设立后，未发生任何根据《中华人
民共和国合伙企业法》第八十五条、第九十二条及其他法律、法规、规范性文件
及《合伙协议》所规定的破产、解散、被责令关闭等情形，系依法成立并有效存
续的有限合伙企业。本所认为，上述股东均具有《中华人民共和国民法通则》、
《公司法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东相应的资格和能力。
（四）国有股权管理的审批及豁免转持社保基金情况
根据本所律师的核查，张江创投系上海创业投资有限公司（以下简称“上海
创投”）的控股子公司，上海创投系由上海科技创业投资（集团）有限公司（以
下简称“科创集团”）出资设立的一人有限责任公司，科创集团系由上海市国有
资产监督管理委员会（以下简称“上海国资委”）出资设立的国有独资有限责任
公司；纽士达创投系由浦东新兴出资设立的一人有限责任公司，浦东新兴系由上
海市浦东新区国有资产监督管理委员会（以下简称“浦东国资委”）出资设立的
国有独资有限责任公司。张江创投、纽士达创投持有发行人的股份系国有股。
2015 年 11 月 11 日，上海国资委出具《关于上海透景生命科技股份有限公
司国有股权管理有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]450 号），批复意见为“截
至 2015 年 10 月 13 日，上海透景生命科技股份有限公司总股本为 4500 万股，其
中：上海张江创业投资有限公司（SS）持有 500 万股，占总股本的 11.11%；上
海浦东新星纽士达创业投资有限公司（SS）持有 300 万股，占总股本的 6.67%”。
本所律师通过中国投资协会股权和创业投资专业委员会网站
（http://www.vcpe.org.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，张江创投、纽
士达创投已经根据《关于取消豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国
有股转持义务审批事项后有关管理工作的通知》等法律法规的规定，将《豁免国
有创业投资机构或国有创业投资引导基金国有股转持义务有关信息公示表》及相
关资料在中国投资协会股权和创业投资专业委员会网站“信息公示”栏目向社会
进行公示，并经公示后无异议，张江创投、纽士达创投符合豁免将其持有发行人
的国有股转由社保基金会持有的条件。
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（五）发行人股东的私募投资基金备案情况的核查
本所律师核查了公司股东张江创投、上海启明、苏州启明、天津启明的《私
募投资基金备案证明》以及纽士达创投的《私募投资基金管理人登记证明》，并
通过中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）的私募基金公示
栏等进行了查询。根据本所律师的核查，上海启明、苏州启明、天津启明、张江
创投已经根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规
定履行了私募投资基金登记备案程序，在中国证券投资基金业协会私募基金登记
备案系统办理了私募投资基金备案登记；纽士达创投已经根据《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定履行了私募投资基金管理人
登记程序，在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记。
本所律师查阅了凌飞集团、荣振投资、景人投资的《营业执照》以及工商登
记档案资料，并由该等股东出具了相关情况说明。根据本所律师的核查，凌飞集
团、荣振投资系股东以自有资金投资设立的有限责任公司，景人投资为员工持股
平台，凌飞集团、荣振投资、景人投资均不属于《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行私募投资基金或者私募
投资基金管理人登记备案程序。
（六）发起人的数目、住所、出资比例
根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立时的发起人数目、住所、出资
比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（七）发起人投入公司的资产产权
根据本所律师的核查，本所认为，发行人的发起人投入公司的资产产权关系
清晰，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
（八）发行人股份改制后的权属变更登记情况
根据本所律师的核查，透景有限整体变更为股份有限公司后，发行人的房地
产权、商标权、专利权等资产已依法办理了权属变更登记手续，该等资产或权利
的权属证书是发行人合法取得并拥有该等资产或权利的有效凭证，不存在法律障
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碍或潜在的法律风险。
（九）发起人其他出资方式的核查
根据本所律师的核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业
先注销再以其资产折价入股的情况，不存在以在其他企业中的权益折价入股的情
况。
七、关于发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
发行人系由透景有限整体变更设立的股份有限公司，透景有限以经立信会计
师审计的净资产 107,451,353.94 元折合为发行人的股本总额 4,500 万元，净资
产超过股本总额的 62,451,353.94 元部分计入发行人的资本公积。发行人设立时
的股份总数为 4,500 万股，每股面值人民币 1 元，股本总额为 4,500 万元，实收
资本 4,500 万元。发行人设立时的股份结构如下：
占股份总数
序号 股 东 持股数额（股）
的比例
1 姚见儿 12,131,000 26.96%
2 凌飞集团 8,358,000 18.57%
3 上海启明 6,286,000 13.97%
4 张江创投 5,000,000 11.11%
5 荣振投资 5,000,000 11.11%
6 纽士达创投 3,000,000 6.67%
7 周爱国 2,000,000 4.44%
8 景人投资 1,600,000 3.56%
9 苏州启明 1,000,000 2.22%
10 牛正翔 400,000 0.89%
11 王毅 125,000 0.28%
12 天津启明 100,000 0.22%
合 计 45,000,000 100%
根据本所律师核查，张江创投、纽士达创投所持有的发行人股份均为国有股，
凌飞集团、上海启明、荣振投资、景人投资、苏州启明、天津启明所持有的发行
人股份均为非国有股。本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，
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不存在纠纷及风险。
（二）发行人历次股权变动情况
本所律师查阅了发行人自设立起的工商登记档案资料，历次股权变更涉及的
股东会决议、相关股权转让协议，以及历次实收资本变化的相关《验资报告》、
实收资本明细账、记账凭证和原始单据，股权转让过程中受让方支付股权转让价
款的原始凭证等资料。根据本所律师的核查，公司的历次股权变动具体情况如下：
1、设立情况（2003 年 11 月）
（1）基本情况
公司成立于 2003 年 11 月 6 日，原系由凌飞集团、上海浦东科技投资有限公
司（以下简称“浦东科投”）、杭州富春印务有限公司（以下简称“富春印务”）、
姚见儿、周爱国、王毅、张祎共同出资设立。公司设立时的注册资本为 1,250
万元，其中：凌飞集团、富春印务、浦东科投、姚见儿、周爱国、王毅、张祎合
计以货币资金出资 1,000 万元，姚见儿、周爱国、王毅及张祎合计以共有的“乙
型肝炎病毒基因分型和耐药基因 YMDD 突变液态芯片检测试剂”专有技术（以下
简称“乙肝病毒专有技术”）作价 250 万元出资。公司设立时的股权结构为：
出资额 无形资产 货币资金
序号 股 东 股权比例
（万元） （万元） （万元）
1 姚见儿 187.50 169.50 18.00 15%
2 周爱国 62.50 57.50 5.00 5%
3 王 毅 12.50 11.50 1.00 1%
4 张 祎 12.50 11.50 1.00 1%
5 凌飞集团 375.00 - 375.00 30%
6 富春印务 300.00 - 300.00 24%
7 浦东科投 300.00 - 300.00 24%
合 计 1,250 250 1,000 100%
公司设立时的出资经上海信宇联合会计师事务所（以下简称“信宇会计师”）
验证，该等验资机构于 2003 年 10 月 31 日出具了信宇验（2003）第 132 号《验
资报告》。公司的设立已经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记。根据
本所律师的核查，公司设立时的注册资本已足额到位。
（2）本次无形资产出资具体情况
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①无形资产的评估
上述专有技术由上海新华资产评估有限公司评估，该评估机构于 2003 年 9
月 30 日出具了上新评[2003]第 178 号《姚见儿、周爱国、王毅、张祎先生部分
无形资产评估报告》（以下简称“《乙肝病毒专有技术评估报告》”）。根据该《乙
肝病毒专有技术评估报告》，截至评估基准日 2003 年 9 月 30 日，乙肝病毒专有
技术评估价值为 267 万元。
②无形资产的来源
本所律师与姚见儿、周爱国、王毅等进行了访谈，查阅了上海复旦张江生物
医药股份有限公司（以下简称“复旦张江”）出具的《确认函》等文件，并由公
司股东出具了《关于上海透景生命科技股份有限公司历史沿革的确认函》（以下
简称“《股东确认函》”）。
根据本所律师的核查，姚见儿、周爱国、王毅在公司设立前分别在复旦张江
任职，其中：姚见儿担任药品研发部经理、周爱国担任董事会秘书、王毅担任研
发人员；姚见儿自行研发形成乙肝病毒专有技术及相关分子诊断液态芯片技术、
“肝纤维化血清学多指标联合检测液态芯片”专有技术（以下简称“肝纤维化专
有技术”，已由姚见儿、周爱国于 2007 年 6 月作价 250 万元投入公司）及相关
免疫诊断液态芯片技术，乙肝病毒专有技术、肝纤维化专有技术及相关技术均属
于相关出资人所有，不属于职务技术成果，复旦张江与发行人、姚见儿、周爱国、
王毅等之间不存在任何知识产权纠纷或其他潜在纠纷。
姚见儿自行研发取得乙肝病毒专有技术后，先将其拥有的作价 250 万元的乙
肝病毒专有技术中 57.50 万元份额赠与周爱国、11.50 万元份额赠与王毅、11.50
万元份额赠与张祎，再由周爱国、王毅及张祎分别以受赠取得的乙肝病毒专有技
术份额分别对公司出资 57.50 万元、11.50 万元、11.50 万元。
③无形资产的移交情况
2003 年 12 月 3 日，信宇会计师对股东姚见儿、周爱国、王毅、张祎将乙肝
病毒专有技术实际投入公司的情况进行了鉴证，并出具了信宇会发（2003）第
713 号《鉴证报告》。根据该《鉴证报告》，股东姚见儿、周爱国、王毅、张祎已
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向公司实际交付了乙肝病毒专有技术并经公司验收合格，公司已取得乙肝病毒专
有技术的完整所有权。
④无形资产评估价值鉴定
上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）对《乙肝病毒专有技
术评估报告》的评估方法及结果的合理性进行鉴证，并于 2015 年 10 月 9 日出具
了沪申威咨报字[2015]第 0125 号《关于姚见儿、周爱国、王毅、张祎先生部分
无形资产评估报告合理性的鉴证报告》。根据该《鉴证报告》，截至评估基准日
2003 年 9 月 30 日，乙肝病毒专有技术的评估值为 290 万元，该等鉴证结果高于
《乙肝病毒专有技术评估报告》确定的评估价值 267 万元。
⑤关于无形资产出资的特别约定
2003 年 8 月 20 日，姚见儿、周爱国、王毅、张祎签订《无形资产协议》，
约定姚见儿、周爱国、王毅及张祎拟将共有的乙肝病毒专有技术作价 250 万元出
资投入公司，其中：姚见儿拥有 169.50 万元份额、周爱国拥有 57.50 万元份额、
王毅拥有 11.50 万元份额、张祎拥有 11.50 万元份额；在该无形资产投入到公司
后，姚见儿、周爱国、王毅及张祎需要在公司及其下属公司连续全职工作三年后
正式取得无形资产出资对应的股权（以下简称“无形资产股权”）。若姚见儿、周
爱国、王毅及张祎未能在公司及其下属公司服务三年，则其无形资产股权必须无
偿转让给公司董事会指定的其他经营团队人员。若因公司董事会或公司辞退等原
因而使其服务时间不足 3 年的（因违反国家刑法、严重违反职业道德等原因辞退
的除外），其享有的无形资产股权应以净资产或面值孰低为对价，向管理团队其
他人员出让。
综上所述，本所认为，本次出资的乙肝病毒专有技术真实、来源合法、价格
公允，并已实际投入公司使用，姚见儿、周爱国、王毅及张祎以乙肝病毒专有技
术认缴的注册资本已足额到位，合法、合规、真实、有效。
（3）浦东科投、富春印务相关情况
本所律师通过全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查
阅了浦东科投、富春印务的工商登记公示信息。根据本所律师的核查，浦东科投、
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富春印务的基本情况为：
①浦东科投
浦东科投自成立之日起（1999 年 6 月）至向纽士达创投划转持有公司股权
（2014 年 4 月）期间系由浦东国资委出资设立的一人有限责任公司。
②富春印务
富春印务成立于 1995 年 8 月，原系由罗建平与富春印务职工持股协会共同
出资设立；经过历次股权变动，自 2007 年 12 月至转让公司股权期间，富春印务
股东为罗建平等五十名自然人股东。
2、第一次股权转让（2005 年 9 月）
（1）基本情况
2005 年 9 月，姚见儿与张祎签订《股权转让协议》，约定张祎将持有公司 1%
的股权（出资额 12.50 万元）作价 1 万元转让给姚见儿。本次股权转让经透景有
限全体股东同意，并经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记。本次股权
转让后，公司的股权结构变更为：
序号 股 东 出资额（万元） 股权比例
1 姚见儿 200.00 16%
2 周爱国 62.50 5%
3 王 毅 12.50 1%
4 凌飞集团 375.00 30%
5 富春印务 300.00 24%
6 浦东科投 300.00 24%
合 计 1,250 100%
根据转让方出具的收据，相关股权转让款已支付完毕。
（2）背景情况
本所律师与受让方姚见儿进行了访谈。根据本所律师的核查，张祎因个人原
因离职，未能在透景有限服务满三年，经公司全体股东一致同意，张祎按照《无
形资产协议》的约定，将持有公司以无形资产投入形成的股权（出资额 11.50
万元）无偿转让给姚见儿，将以货币资金投入形成的股权（出资额 1 万元）作价
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1 万元转让给姚见儿。
3、第一次增资（2006 年 2 月）
（1）基本情况
2006 年 2 月 24 日，公司召开股东会，同意注册资本增加至 1,550 万元，新
增注册资本 300 万元由凌飞集团、富春印务、姚见儿及周爱国按照每元注册资本
1 元作价分别以货币资金方式认缴 160.80 万元、128.60 万元、8.50 万元、2.10
万元。本次增资完成后，公司注册资本增加至 1,550 万元，股权结构变更为：
序号 股 东 出资额（万元） 股权比例
1 姚见儿 208.50 13.45%
2 周爱国 64.60 4.17%
3 王 毅 12.50 0.81%
4 凌飞集团 535.80 34.57%
5 富春印务 428.60 27.65%
6 浦东科投 300.00 19.35%
合 计 1,550 100%
本次增资经上海华夏会计师事务所有限公司（以下简称“华夏会计师”）验
证，该验资机构出具了华夏会验（2006）第 58 号《验资报告》，并经上海市工
商行政管理局浦东新区分局核准登记。本所律师查阅了本次增资相关记账凭证及
原始单据。根据本所律师的核查，本次增资已足额到位。
（2）本次增资履行的程序
本次增资导致公司国有股东浦东科投持有公司的股权比例发生变化，但本次
增资过程中未对公司的净资产进行评估。根据华夏会计师于 2006 年 1 月 24 日出
具的华夏会审（2006）第 58 号《审计报告》，公司 2005 年度收入总额为 410,759.58
元、净利润为-1,171,690.00 元；截至 2005 年 12 月 31 日，公司经审计净资产
为 10,245,577.71 元。
根据立信评估于 2015 年 7 月 18 日出具的信资评报字（2015）277 号《上海
透景生命科技有限公司非同比例增资追溯资产评估报告书》（以下简称“《2005
年追溯评估报告》”），截至 2005 年 12 月 31 日，公司股东全部权益价值评估
值为 1,164.93 万元。《2005 年追溯评估报告》已经相关国有资产管理单位确认。
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根据《2005 年追溯评估报告》，公司每元注册资本对应的股东权益价值评
估值为 0.93 元，凌飞集团、富春印务、姚见儿及周爱国按照每元注册资本 1 元
作价对公司增资，该等增资价格超过了按照评估值确定的价格。本次增资过程中，
浦东科投已放弃本次增资优先认缴权。
本所认为，本次增资时未履行国有资产评估手续，存在不符合相关法律规定
的情形；本次增资过程中国有股东浦东科投已经履行了内部决策程序，同意放弃
本次增资优先认缴权，相关追溯评估结果已经相关国有资产管理单位确认，增资
价格公允，不存在损害国有资产合法权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，不会
对发行人本次发行构成法律障碍。
4、第二次增资（2007 年 6 月）
（1）基本情况
2007 年 6 月 14 日，公司召开股东会，同意注册资本增加至 2,600 万元，新
增注册资本 1,050 万元由凌飞集团、张江创投按照每元注册资本 1 元作价以货币
资金分别认缴 300 万元、500 万元，由姚见儿、周爱国以肝纤维化专有技术按照
每元注册资本 1 元作价分别认缴 184.60 万元、65.40 万元，合计 250 万元。本
次增资完成后，公司注册资本增加至 2,600 万元，股权结构变更为：
序号 股 东 出资额（万元） 股权比例
1 姚见儿 393.10 15.12%
2 周爱国 130.00 5.00%
3 王 毅 12.50 0.48%
4 凌飞集团 835.80 32.15%
5 张江创投 500.00 19.23%
6 富春印务 428.60 16.48%
7 浦东科投 300.00 11.54%
合 计 2,600 100%
本次增资经上海宏大信宇会计师事务所有限公司验证，该验资机构于 2007
年 10 月 17 日出具了沪宏会师报字（2007）第 HB0229 号《验资报告》，并经上
海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记。本所律师查阅了本次增资相关记账
凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核查，本次增资已足额到位。
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（2）本次无形资产出资具体情况
①无形资产评估情况
上述专有技术由上海宏大资产评估有限公司进行了评估，该评估机构出具了
上宏大评报字（2007）ZP0188 号《姚见儿、周爱国肝纤维化血清学多指标联合
检测液态芯片专有技术的资产评估报告》（以下简称“《肝纤维化专有技术评估
报告》”）。根据该《肝纤维化专有技术评估报告》，截至评估基准日 2007 年
8 月 31 日，肝纤维化专有技术评估价值为 269.60 万元。
②无形资产来源情况
本所律师与姚见儿、周爱国进行了访谈，查阅了复旦张江出具的《确认函》
等文件，并由公司股东出具了《股东确认函》。根据本所律师的核查，姚见儿在
透景有限设立前已研发形成肝纤维化专有技术及相关免疫诊断液态芯片技术（详
见上文“1、设立情况”），但根据透景有限设立当时有效的《公司法》关于对
非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十的规
定，姚见儿、周爱国、王毅及张祎在公司设立时先以共有的乙肝病毒专有技术作
价 250 万元投入公司、占注册资本 20%，姚见儿在公司初创期已将免疫诊断液态
芯片技术投入公司使用，姚见儿、周爱国于 2007 年 6 月再将肝纤维化专有技术
作价 250 万元投入公司。
姚见儿自行研发取得肝纤维化专有技术后，先将其拥有的作价 250 万元的肝
纤维化专有技术中的 65.40 万元份额赠与周爱国，再由周爱国以受赠取得的肝纤
维化专有技术份额对公司出资 65.40 万元。
根据本所律师的核查，肝纤维化专有技术系姚见儿自行研发形成，周爱国以
受赠取得的肝纤维化专有技术份额对公司出资，肝纤维化专有技术属于姚见儿、
周爱国所有，不属于执行公司职务或利用公司物质技术条件进行研发的情形，不
属于职务技术成果，姚见儿、周爱国与公司及其他股东之前不存在任何纠纷或者
潜在纠纷。
③无形资产的移交情况
2007 年 10 月 15 日，透景有限出具《确认单据》，姚见儿、周爱国已将共
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有的肝纤维化专有技术移交给公司。
④无形资产评估价值鉴定
申威评估对《肝纤维化专有技术评估报告》的评估方法及结果的合理性进行
鉴证，并于 2015 年 10 月 9 日出具了沪申威咨报字[2015]第 0130 号《关于姚见
儿、周爱国肝纤维化血清学多指标联合检测液态芯片专有技术资产评估报告合理
性的鉴证报告》。根据该《鉴证报告》，截至评估基准日 2007 年 8 月 31 日，肝
纤维化专有技术的评估值为 298 万元，该等鉴证结果高于《肝纤维化专有技术评
估报告》确定的评估价值 269.60 万元。
综上所述，本所认为，本次出资的肝纤维化专有技术真实、来源合法、价格
公允，并已实际投入公司使用，姚见儿、周爱国以肝纤维化专有技术认缴的注册
资本已足额到位，合法、合规、真实、有效。
（3）本次增资履行的程序
本次增资导致公司国有股东浦东科投持有公司的股权比例发生变化，但本次
增资过程中未对公司的净资产进行评估。根据华夏会计师于 2007 年 2 月 5 日出
具的华夏会审（2007）第 118 号《审计报告》，公司 2006 年度收入总额为
2,060,771.01 元、净利润为-464,017.23 元；截至 2006 年 12 月 31 日，公司经
审计净资产为 12,781,560.48 元。
根据立信评估于 2015 年 7 月 18 日出具的信资评报字[2015]第 279 号《上海
透景生命科技有限公司非同比例增资追溯资产评估报告书》（以下简称“《2006
年追溯评估报告》”），截至 2006 年 12 月 31 日，公司股东全部权益价值评估
值为 1,488.69 万元。《2006 年追溯评估报告》已经相关国有资产管理单位确认。
根据《2006 年追溯评估报告》，公司每元注册资本对应的股东权益价值评估
值为 0.96 元，凌飞集团、张江创投、姚见儿及周爱国按照每元注册资本 1 元价
格对公司增资，该等增资价格超过按照评估值确定的价格。本次增资过程中，浦
东科投已放弃本次增资优先认缴权。
本所认为，本次增资时未履行国有资产评估手续，存在不符合相关法律规定
的情形；本次增资过程中国有股东浦东科投已经履行了内部决策程序，同意放弃
3-3-1-25
本次增资优先认缴权，相关追溯评估结果已经相关国有资产管理单位确认，增资
价格公允，不存在损害国有资产合法权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，不会
对发行人本次发行构成法律障碍。
5、第三次增资（2011 年 7 月）
（1）基本情况
2011 年 7 月 15 日，公司召开股东会，同意注册资本增加至 4,100 万元，新
增注册资本 1,500 万元由姚见儿、周爱国、牛正翔、景人投资、荣振投资合计以
货币资金 2,100 万元认缴，具体情况为：
投入资金 计入注册资本 计入资本公积
序号 增资股东
（万元） （万元） （万元）
1 姚见儿 920 920 -
2 周爱国 80 80 -
3 景人投资 160 160 -
4 牛正翔 40 40 -
5 荣振投资 900 300 600
合 计 2,100 1,500 600
本次增资完成后，公司注册资本增加至 4,100 万元，股权结构变更为：
序号 股 东 出资额（万元） 股权比例
1 姚见儿 1,313.10 32.03%
2 周爱国 210.00 5.12%
3 王 毅 12.50 0.30%
4 牛正翔 40.00 0.98%
5 凌飞集团 835.80 20.38%
6 张江创投 500.00 12.20%
7 富春印务 428.60 10.45%
8 荣振投资 300.00 7.32%
9 浦东科投 300.00 7.32%
10 景人投资 160.00 3.90%
合 计 4,100 100%
本次增资经上海上咨会计师事务所有限公司验证，该验资机构出具了上咨会
验 1（2011）第 188 号《验资报告》，并经上海市工商行政管理局浦东新区分局
核准登记。本所律师查阅了本次增资相关记账凭证及原始单据。根据本所律师的
3-3-1-26
核查，本次增资已足额到位。
（2）本次增资履行的程序
申威评估对公司截至 2010 年 12 月 31 日的全部资产及负债进行了评估，并
出具了沪申威评报字（2011）第 065 号《上海透景生命科技有限公司拟增资项目
资产评估报告》（以下简称“《2010 年评估报告》”）。根据《2010 年评估报
告》，截至 2010 年 12 月 31 日，公司股东全部权益价值评估值为 25,211,719.13
元，公司每元注册资本对应的股东权益价值评估值为 0.97 元。《2010 年评估报
告》已经上海国资委备案。
根据本所律师的核查，本次增资已经履行相应的国有资产评估手续，本次增
资价格公允；本次增资过程中，公司国有股东已经履行了内部决策程序，同意放
弃本次增资优先认缴权；本次增资已经履行了必要的法律程序，符合法律、法规、
规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
6、第二次股权转让（2011 年 8 月）
2011 年 8 月，富春印务与荣振投资签订《股权转让协议》，约定富春印务
将持有公司 4.88%的股权（出资额为 200 万元）作价 620 万元转让给荣振投资。
本次股权转让经公司股东同意，并经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登
记。本次股权转让后，公司的股权结构变更为：
序号 股 东 出资额（万元） 股权比例
1 姚见儿 1,313.10 32.03%
2 周爱国 210.00 5.12%
3 王 毅 12.50 0.30%
4 牛正翔 40.00 0.98%
5 凌飞集团 835.80 20.38%
6 张江创投 500.00 12.20%
7 荣振投资 500.00 12.20%
8 浦东科投 300.00 7.32%
9 富春印务 228.60 5.57%
10 景人投资 160.00 3.90%
合 计 4,100 100%
根据受让方支付股权转让款的凭证，相关股权转让款已支付完毕。
3-3-1-27
7、第三次股权转让、第四次增资（2012 年 1 月）
（1）基本情况
2011 年 12 月，姚见儿、周爱国、富春印务分别与苏州启明、天津启明、上
海启明签订《股权转让协议》，约定姚见儿将持有公司 2.44%的股权（出资额为
100 万元）作价 500 万元转让给苏州启明，周爱国将持有公司 0.24%的股权（出
资额为 10 万元）作价 50 万元转让给天津启明，富春印务将持有公司 5.57%的股
权（出资额为 228.60 万元）作价 1,143 万元转让给上海启明。
2011 年 12 月，公司召开股东会，同意上述股权转让，并将公司注册资本增
加至 4,500 万元，公司变更为中外合资经营企业，新增注册资本 400 万元由上海
启明以货币资金 2,000 万元认缴，其中：400 万元计入注册资本、其余 1,600 万
元计入资本公积。
本次股权转让及增资完成后，公司注册资本增加至 4,500 万元，股权结构变
更为：
序号 股 东 出资额（万元） 股权比例
1 姚见儿 1,213.10 26.958%
2 周爱国 200.00 4.444%
3 王 毅 12.50 0.278%
4 牛正翔 40.00 0.889%
5 凌飞集团 835.80 18.573%
6 上海启明 628.60 13.969%
7 张江创投 500.00 11.111%
8 荣振投资 500.00 11.111%
9 浦东科投 300.00 6.667%
10 景人投资 160.00 3.556%
11 苏州启明 100.00 2.222%
12 天津启明 10.00 0.222%
合 计 4,500 100%
本次增资经上海上咨会计师事务所有限公司验证，该验资机构于 2012 年 3
月 27 日出具了上咨会验 1(2012)第 038 号《验资报告》。本所律师查阅了本次
增资相关记账凭证、原始单据。根据本所律师的核查，本次增资已足额到位。
本所律师查阅了受让方支付股权转让款的原始单据以及姚见儿、周爱国的
3-3-1-28
《个人所得税完税证明》。根据本所律师的核查，受让方已经支付相关股权转让
款，姚见儿、周爱国已缴纳本次股权转让所涉及的个人所得税。
（2）本次股权转让及增资履行的程序
上述股权转让及增资经上海市浦东新区人民政府 2012 年 1 月 30 日出具的
《关于同意外资部分并购上海透景生命科技有限公司并增资的批复》（浦府项字
[2012]第 114 号）同意，由上海市人民政府于 2012 年 1 月 31 日颁发了《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪浦合资字[2012]0320 号），并经
上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记。
由于 2011 年 7 月公司增资时已进行了评估，公司股东会作出关于本次增资
的决议时间尚在《2010 年评估报告》有效期限内，因此，本次增资过程中未单
独对公司进行评估。本次增资价格系参照《2010 年评估报告》确定的评估结果
并经公司原股东与新股东协商确定。同时，本次增资过程中发生了部分股权转让，
股权转让价格与增资价格一致。
根据申威评估于 2015 年 11 月出具的沪申威评报字（2015）第 0662 号《上
海透景生命科技有限公司非同比例增资涉及的上海透景生命科技有限公司股东
全部权益价值追溯评估报告》（以下简称“《2012 年追溯评估报告》”），截
至 2012 年 1 月 31 日，公司股东全部权益价值评估值为 19,700 万元。《2012 年
追溯评估报告》已经相关国有资产管理单位确认。
根据《2012 年追溯评估报告》，公司每元注册资本对应的股东权益价值评
估值为 4.38 元。上海启明于 2011 年 1 月按照每元注册资本 5 元价格对公司增资，
该等增资价格超过按照评估值确定的价格。本次增资过程中，浦东科投、张江创
投均已放弃本次增资优先认缴权。
本所认为，本次增资系参照《2010 年评估报告》确定的评估结果而导致增
资完成时间超过评估报告有效期限，存在不符合相关法律规定的情形；本次增资
过程中国有股东已经履行了内部决策程序，同意放弃本次增资优先认缴权，相关
追溯评估结果已经相关国有资产管理单位确认，增资价格公允，不存在损害国有
资产合法权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对发行人本次发行构成法律
3-3-1-29
障碍。
8、国有股权划转（2014 年 4 月）
2014 年 4 月，浦东科投与纽士达创投签订《国有股权无偿划转协议》，浦
东科投将持有公司 6.67%的股权（出资额 300 万元）无偿划转给其当时的全资子
公司纽士达创投。
上述股权划转已经浦东科投履行内部决策程序、公司董事会同意，经上海市
浦东新区人民政府 2014 年 6 月 3 日出具的《关于同意上海透景生命科技有限公
司股权划转和投资方名称变更的批复》（浦府项字[2014]第 486 号）同意，由上
海市人民政府于 2014 年 6 月 4 日颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》（商外资沪浦合资字[2012]0320 号），并经上海市浦东新区市场监督管理
局核准登记。
9、发行人整体变更设立为股份有限公司
2014 年 12 月 5 日，公司召开董事会，同意整体变更设立为股份有限公司，
并以截至 2014 年 6 月 30 日经审计的净资产 107,451,353.94 元折合为股份有限
公司的股本总额 4,500 万元，每股面值人民币 1 元，股份总数为 4,500 万股，发
行人的注册资本为 4,500 万元，实收资本为 4,500 万元。发行人设立时的股份结
构如下：
占股份总数
序号 股 东 持股数额（股）
的比例
1 姚见儿 12,131,000 26.96%
2 凌飞集团 8,358,000 18.57%
3 上海启明 6,286,000 13.97%
4 张江创投 5,000,000 11.11%
5 荣振投资 5,000,000 11.11%
6 纽士达创投 3,000,000 6.67%
7 周爱国 2,000,000 4.44%
8 景人投资 1,600,000 3.56%
9 苏州启明 1,000,000 2.22%
10 牛正翔 400,000 0.89%
11 王 毅 125,000 0.28%
12 天津启明 100,000 0.22%
合 计 45,000,000 100%
3-3-1-30
综上所述，发行人的设立、历次股权转让、增资已经公司股东会（董事会）
决议或者股东同意，并经工商行政管理部门核准登记；历次股权转让之受让方已
分别向相关转让方支付了股权转让款；历次增资股东所认缴的注册资本均足额缴
纳。本所认为，发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在产权
纠纷和风险。
（三）关于对赌条款及回购条款相关事宜的核查
如前述发行人的股权演变所述，2007 年 6 月、2011 年 7 月、2011 年 12 月、
2014 年 4 月的股权转让（划转）及增资过程中，公司引入了外部股东。本所律
师与公司实际控制人、自然人股东、外部单位股东的授权代表进行了访谈，就前
述股权转让及增资过程中是否存在其他补充协议以及是否存在利润对赌、股权限
制、股权回购等约定事项进行了访谈，发行人及其控股股东、实际控制人、该等
外部股东均出具了书面确认文件；同时，本所律师查阅了自公司设立以来历次增
资及股权转让过程中公司与相关原股东或/及历次新增股东签订的投资协议股东
会决议等文件。根据本所律师的核查，公司及其控股股东、实际控制人与相关股
东之间对赌条款情况如下：
1、特别约定条款主要内容
2011 年 12 月，苏州启明、天津启明、上海启明受让姚见儿、周爱国、富春
印务持有公司股权并对公司增资过程中，姚见儿、牛正翔、王毅、周爱国、景人
投资、张江创投、凌飞集团、荣振投资、浦东科投、富春印务以及上海启明、天
津启明、苏州启明与公司于 2011 年 12 月 22 日签订了《投资协议》以及《投资
协议之补充协议》。根据本所律师的核查，该等协议中存在“优先认购权”、“优
先受让权和共同出售权”、“反稀释权”、“后续优先投资权”、“清算优先权”、
“回购权”等特别约定事项。
2、特别约定条款变更情况
2015 年 10 月，公司与姚见儿、牛正翔、王毅、周爱国、景人投资、张江创
投、凌飞集团、荣振投资、纽士达创投、上海启明、天津启明、苏州启明签订《补
充协议》，确认上述“优先认购权”、“优先受让权和共同出售权”、“反稀释
权”、“后续优先投资权”、“清算优先权”、“限制转让”终止，在发行人上
3-3-1-31
市申请获得批准并成功上市后，“回购权”将溯及既往地终止，且永不再恢复效
力；在发行人本次发行申请获得批准以及成功发行前，投资方不可撤销的同意放
弃“回购权”，但一旦确定发行人本次发行申请被否决或主动撤回本次发行申请，
“回购权”自动恢复，各方不存在任何纠纷或者潜在纠纷。
3、控股股东及实际控制人的承诺情况
根据本所律师的核查，姚见儿、牛正翔、王毅、周爱国、景人投资曾与公司
外部股东之间签署的有关股权回购条款未导致发行人控制权发生变更，并已经各
方书面确认，不存在任何纠纷或者潜在纠纷。
根据发行人股东出具的《股东确认函》等文件，除了上述“回购权”条款以
外，发行人现有股东之间以及与其他任何第三方之间不存在其他仍然有效的与发
行人现有股东签署或达成以发行人的经营业绩、发行上市等事项作为标准，对所
持发行人的股份进行回购或调整、股东权利优先等安排作为实施内容的有效的或
将生效的协议安排或类似的对赌安排。
综上所述，本所认为，本次发行过程中及本次发行后，上海启明、天津启明、
苏州启明不可撤销的同意放弃上述“回购权”，上述“回购权”条款不会影响发
行人股权和管理层的稳定性，不存在因“回购权”条款而导致股权发生变更的风
险，不存在损害发行人及债权人利益情形，不存在法律纠纷及潜在纠纷，不会对
发行人本次发行构成法律障碍。
（四）发起人及股东持有发行人股份的质押等情况的核查
本所律师查阅了发行人的工商档案资料，与发行人的自然人股东、法人股东
或合伙企业的授权代表进行了访谈，发行人全体股东分别出具了书面确认文件。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持有发行人的
股份不存在质押、被冻结或设定其他第三方权益的情况，亦未涉及任何诉讼、仲
裁或争议等现实或潜在的法律纠纷，各自持有发行人的股份系实际持有，不存在
为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或
实体代为持有或管理发行人股份的情形。
3-3-1-32
八、关于发行人的业务
（一）发行人的经营范围及合法经营情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
发行人及其子公司的长期股权投资明细、工商登记基本信息、关于企业从事医疗
器械业务相关法律、法规和部门规章，查验了发行人及其子公司的营业执照、发
行人拥有的各项经营许可及相关资质以及医疗器械监督管理部门对该等资质涉
及变化事项的批准文件。
根据本所律师的核查，报告期内，发行人不存在无资质而从事相关业务的情
形，发行人的经营范围和经营方式获得工商行政管理部门的核准登记，具有与其
实际业务相符的许可证书，经营所需的许可证书均在有效期内，具备了与其经营
业务相符的能力与资格。本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规及规范性文件和国家政策的规定。
（二）发行人于中国大陆以外的经营情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事以及高级管理人员进行了访谈，查阅
了发行人报告期内的长期股权投资明细。根据本所律师的核查，发行人不存在于
中国大陆以外设置生产经营机构、从事生产经营活动的情形。
（三）发行人的业务变更情况
根据本所律师的核查，发行人成立至今经营范围共计发生八次变更，发行人
历次经营范围的变更均经公司股东会（或股东大会）审议通过，并经工商行政管
理部门核准登记，经营范围历次变更情况合法有效；发行人报告期内实际从事的
主营业务一直为“自主品牌的体外诊断试剂的研发、生产和销售”，发行人的主
营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务情况
根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6
月主营业务收入分别为 48,600,540.84 元、76,776,456.24 元、117,909,708.59
元、67,890,792.80 元，均占当期营业收入的 99.75%以上。本所认为，发行人的
主营业务突出。
3-3-1-33
（五）发行人的持续经营情况
发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存
在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规和政策的变化可能对发行人造成
重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。本所认为，发
行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障
碍。
九、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
发行人控股股东、实际控制人姚见儿持有发行人 26.96%的股份，并持有景
人投资 37.125%的财产份额、间接控制发行人 3.56%的股份，合计控制发行人
30.52%的股份，姚见儿为发行人的关联方。
发行人控股股东、实际控制人的一致行动人为牛正翔、周爱国、景人投资，
其中：牛正翔持有发行人 0.89%的股份、周爱国持有发行人 4.44%的股份、景人
投资持有发行人 3.56%的股份，牛正翔、周爱国、景人投资合计持有公司 8.89%
的股份，在行使股东重大权利、董事会、股东大会表决时与姚见儿保持一致行动。
牛正翔、周爱国、景人投资为发行人的关联方。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
持有发行人 5%以上股份的其他股东分别为凌飞集团、上海启明、张江创投、
荣振投资、纽士达创投，其中：凌飞集团持有发行人 18.57%的股份、上海启明
持有发行人 13.97%的股份、张江创投持有发行人 11.11%的股份、荣振投资持有
发行人 11.11%的股份、纽士达创投持有发行人 6.67%的股份。该等股东为发行人
的关联方。
俞张富持有凌飞集团 90%的股权、间接控制发行人 18.57%的股份，何忠孝持
有荣振投资 93.88%的股权、间接控制发行人 11.11%的股份。俞张富、何忠孝为
3-3-1-34
发行人的关联方。
苏州启明、天津启明与上海启明均由同一基金管理团队通过不同的管理机构
负责管理，执行事务合伙人代表均为邝子平。苏州启明、天津启明为发行人的关
联方。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员
除发行人的实际控制人姚见儿任发行人董事外，发行人的其他董事牛正翔、
周爱国、杨晓华、喻立忠、吴健民、余颖为发行人的关联方。
发行人的监事胡旭波、杨西轶、杨恩环为发行人的关联方。
除董事姚见儿兼任发行人总经理、董事牛正翔、周爱国兼任发行人的副总经
理外，发行人董事会秘书王小清、财务负责人刘娟为发行人的关联方。
4、其他关联自然人
发行人的其他关联自然人还包括与发行人主要股东、董事、监事、高级管理
人员关系密切的家庭成员。
5、直接或者间接持有发行人股份 5%以上的关联自然人控制或担任董事、高
级管理人员的其他企业
本所律师与直接或者间接持有发行人 5%以上股份的关联自然人进行了访
谈，并查阅了相关工商登记档案资料。根据本所律师的核查，直接或者间接持有
发行人股份 5%以上的关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业具
体情况如下：
序
企业名称 关联关系 经营范围
号
荣振投资持股 90%、
上海鑫洲房地
1 何忠孝持股 10% 房地产经营（不得从事经纪）
产有限公司
并担任董事长
设计、制作、代理、发布各类广告，文
化艺术交流活动策划，商务咨询，会展
上海御荣汇
荣振投资持股 100%、 会务服务，市场信息咨询与调查（不得
2 文化发展
何忠孝担任执行董事 从事社会调查、社会调研、民意调查、
有限公司
民意测验），市场营销策划，企业形象
策划，投资咨询，企业管理咨询，礼仪
3-3-1-35
序
企业名称 关联关系 经营范围
号
服务，电脑图文设计制作，票务代理，
摄影摄像服务，电子商务（不得从事增
值电信、金融业务），投资管理，实业
投资
以自有资金对房地产业投资开发、经营
业投资；投资信息咨询、投资管理咨询、
商务信息咨询、企业管理咨询；企业形
象策划、市场营销策划；展览展示、会
议服务、财务信息咨询、婚庆礼仪服务、
荣振投资持股 90%， 计算机网络技术开发、转让、咨询服务；
天津顺风投资
3 何忠孝持股 10% 景观设计、物业管理、绿化养护。建筑
发展有限公司
并担任执行董事 装潢材料、电子产品、机电设备、日用
百货、工艺礼品、文教用品、针纺织品、
汽车配件、通信设备、化工产品（危险
品及易制毒品除外）、矿产品（钨、锡、
锑矿产品及冶炼产品除外）批发兼零
售。货物及技术的进出口业务
重庆市都美成
荣振投资持股
4 房地产开发 房地产开发、物业管理、园林绿化
51.264%
有限责任公司
文化艺术交流活动策划，企业形象策
上海喜多茶
荣振投资持股 50%、 划，会展会务服务，婚庆礼仪服务，摄
5 文化传播
何忠孝担任执行董事 影摄像服务，商务咨询，企业管理，销
有限公司
售工艺礼品，陶瓷制品，日用百货
重庆市荣渝
房地产开发（取得相关资质后方可执
6 房地产开发 荣振投资持股 100%
业）；房屋出租
有限责任公司
上海欧奈而 何忠孝持股 30%并担
创业投资、企业投资管理、投资咨询（除
7 创业投资 任董事长、俞张富持
经纪）
有限公司 股 20%并担任董事
上海奥格尼
何忠孝持股 73%并担
8 生态农业投资 生态农业投资
任董事长
有限公司
房屋建筑工程施工总承包壹级，建筑装
上海荣振建设 何忠孝持股 51% 修装饰工程二级，市政公用工程二级，
9
集团有限公司 并担任执行董事 建筑装饰工程设计，房地产开发经营，
销售建筑材料
节能科技领域内的技术开发、技术转
上海荣振建设集团有 让、技术咨询和技术服务，电子产品、
上海润桶节能
10 限公司持股 50%、 节能产品、家用电器、针纺织品、服装
科技有限公司
何忠孝担任董事长 的销售，商务咨询，环保建设工程专业
施工
3-3-1-36
序
企业名称 关联关系 经营范围
号
上海荣振建设集团有 建筑装修装饰工程专业承包，物业管
上海睿海装饰
11 限公司持股 60%、 理，绿化养护，劳务输出。销售建筑装
工程有限公司
何忠孝持股 40% 璜材料，金属材料，木材
工业控制设备、精密机械设备、仪器的
开发、制造和销售；精密机械加工；机
津伦（天津） 电一体化、计算机软件及相关技术的开
12 精密机械股份 何忠孝担任董事 发、转让、咨询、服务；进出口业务；
有限公司 自有房屋租赁；压力容器设备的设计、
安装、制造（取得特种设备安全监察部
门许可后经营）
上海虹口东华
13 美钻小额贷款 何忠孝担任董事 发放贷款及相关的咨询活动
股份有限公司
建筑装修装饰建设工程专业施工，建筑
智能化建设工程设计与施工，自有设备
上海荣舜建筑 上海荣振建设集团
14 租赁（不得从事金融租赁）；销售建筑
劳务有限公司 有限公司持股 100%
材料，建筑装潢材料，机械设备及配件，
五金交电，水暖器材，日用百货
扬州富瑞得 凌飞集团持股 83%、 房地产开发经营；物业管理；房屋置换
15
置业有限公司 俞张富担任董事长 服务；装饰工程施工；建材销售
杭州萧山 凌飞集团持股 园林工程绿化，园林古建工程施工，市
16 凌飞环境绿化 90.30%、俞张富 政公用工程施工，土石方工程施工；绿
有限公司 担任执行董事 化种植、养护
林木抚育与管理，农副产品种植销售；
安徽凌飞农林 凌飞集团持股 50%、 农业、生物技术的研究、开发、技术服
17
发展有限公司 俞张富担任执行董事 务及转让；旅游、酒店餐饮管理服务；
旅游地产开发及物业管理
杭州萧山凌飞环境绿 园林工程绿化；园林古建工程施工；市
宣城凌飞环境
18 化有限公司持股 政公用工程施工；土石方工程施工；绿
绿化有限公司
100% 化种植、养护
萧山凌飞池州 杭州萧山凌飞环境绿
19 环境绿化工程 化有限公司持股 园林工程绿化，市政道路工程建设
有限公司 100%
凌飞集团持股 51%、 市政公用工程、房屋建筑工程、建筑装
杭州凌飞建设 杭州萧山凌飞环境绿 饰工程、土石方工程、公路工程、水利
20
工程有限公司 化有限公司持股 工程、地基处理工程、城市及道路照明
49%、俞张富担任经理 工程施工；测绘放样服务
许可经营范围：批发、销售：城镇绿化
苗、经济林苗、花卉；生产：城镇绿化
杭州蓝海生态
21 凌飞集团持股 51% 苗、经济林苗、花卉；（限分支机构经
农业有限公司
营场所设在萧山区前镇越山村）（以上
经营范围在许可证有效期内购方可经
3-3-1-37
序
企业名称 关联关系 经营范围
号
营）；一般经营范围：农业、生物技术
的研究、开发、技术服务、及转让；园
艺养护；花卉租赁；经销：园艺机械工
具，国家政策允许上市的食用农产品
杭州凌飞
凌飞集团持股 84%、 彩钢、钢构压形制作、加工、五金机械
22 环境机械设备
俞张富担任执行董事 配件加工
有限公司
杭州市萧山区 在萧山区范围内依法从事办理各项小
23 永诚小额贷款 俞张富担任董事 额贷款、办理小企业发展、管理、财务
有限公司 等咨询业务及其他经批准的项目
杭州凌飞文化 文化艺术交流策划，园林设计，农业休
24 俞张富担任执行董事
创意有限公司 闲观光，会展服务
6、发行人其他关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的企业
本所律师查阅了发行人其他关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的关
联企业相关工商登记资料。根据本所律师的核查，除杨西轶担任张江创投的董事
外，发行人其他关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的企业的基本情况具
体如下：
序
企业名称 关联关系 经营范围
号
光电子元器件、计算机软件、集成电路、通
上海博为光电 杨晓华 信电子设备的设计、开发、生产、销售及相
1
科技有限公司 担任董事 关的技术咨询服务，计算机系统集成，从事
货物及技术的进出口业务
电子产品研发、调试、安装；光学仪器、电
子产品、计算机软硬件及配件、科教仪器生
产、加工（限分支机构经营）；机电设备销
售；计算机技术开发、技术服务、技术转让、
南京芒冠科技 杨晓华
2 技术咨询；建筑智能化工程、计算机集成系
股份有限公司 担任董事
统工程、亮化工程设计、施工；电子设备租
赁、销售；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）
开发、设计、生产塑料件，移动通讯产品用
天线，手机及笔记本电脑的转轴、接头，各
上海煜鹏通讯 杨晓华 类应用于无线通讯领域的元器件和模具，销
3
电子股份有限公司 担任董事 售自产产品并提供相关的技术咨询和售后
服务；上述产品同类商品的批发、进出口、
佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服
3-3-1-38
序
企业名称 关联关系 经营范围
号
务
上海鼎嘉创业投资 杨晓华
4 创业投资管理
管理有限公司 担任董事
上海云纳而创业投 杨晓华担任执 创业投资，投资管理，投资咨询，实业投资，
5
资中心（有限合伙） 行事务合伙人 资产管理
上海诚毅新能源创 杨西轶
6 创业投资，投资管理，投资咨询
业投资有限公司 担任董事
睿励科学仪器 杨西轶 研制、生产半导体设备，销售自产产品，提
7
（上海）有限公司 担任董事 供相关的技术服务
生物技术、药品、生物和基因工程产品、医
疗器械及材料、食品、保健品、日化用品、
上海益诺思生物 杨西轶
8 农、兽药等各种评价技术的研究，并提供相
技术有限公司 担任董事
关的技术咨询，翻译服务，食品领域内的检
测技术服务
国内外信息产业领域的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让，软件测试，信息
上海浦东软件 杨西轶 产品研发、生产（限分支经营）、销售，及
9
平台有限公司 担任董事 相关技术服务（不包含上述测试的软件），
货物与技术的进出口业务，信息系统工程监
理，自有房屋租赁
植物药、生物医药、兽药、化妆品、保健食
品的研究开发以及技术咨询服务；化工原料
及化学试剂（不含危险品）、动物饲料、保
健食品、食品原料、食品添加剂、植物提取
上海药谷药业 杨西轶 物、营养添加剂的批发及进出口（不涉及国
10
有限公司 担任董事 营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商
品的，按国家有关规定办理申请）；计算机
软件的开发、制作，销售自产产品并提供技
术咨询服务；健康服务咨询、健康管理咨询
（除诊断、治疗）；物业管理
对高新技术行业投资，实业投资，投资管理，
上海浦东创业 杨西轶
11 投资咨询，资产经营管理（除金融业务），
投资有限公司 担任董事
企业管理，国内贸易（除专项审批）
上海杰儒投资 杨西轶出资 投资管理，资产管理，商务咨询，投资咨询
12
管理事务所 100% （除金融、证券）
生产、销售：玻璃钢制品；防腐、防水工程
杨西轶父亲 施工（凭许可证在有效期限内经营）。机械
西昌市玻钢
13 杨斌持股 70%并 制造；工业设备清洗；经销：五金、交电、
发展有限公司
担任执行董事 化工、建筑材料、金属材料、汽车配件、农
副土特产品
上海机电 余颖担任 机电一体化产品、设备的设计、生产，销售
14
股份有限公司 独立董事 自产产品，提供相关售后服务；以上同类商
3-3-1-39
序
企业名称 关联关系 经营范围
号
品及技术的批发、进出口，并提供相关配套
服务
余颖配偶杨小
上海鹰击投资 平持股 60%、余 投资管理，企业管理咨询、商务咨询、投资
15
管理有限公司 颖母亲李奇荣 咨询（咨询类项目除经纪），市场营销策划
担任执行董事
同策房产咨询 喻立忠
16 房地产经纪，商务信息咨询
股份有限公司 担任董事
喻立忠
17 中茵控股有限公司 实业投资，资产管理，投资管理
担任副总裁
喻立忠母亲王
企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策
上海瀚鸣企业 自兰担任执行
18 划，市场营销策划，资产管理，实业投资，
管理有限公司 董事并持股
医疗器械领域内的技术开发、技术服务
96.67%
喻立忠配偶万
晓丽担任执行 投资管理、实业投资（除金融、证券等国家
上海常茵投资
19 董事，上海瀚鸣 专项审批项目），企业管理咨询（除经纪），
管理有限公司
企业管理有限 市场营销策划
公司持股 100%
药品批发（凭药品经营许可证藏 AA8910008
喻立忠担任董
号经营）；Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械销售（凭医
西藏泰达厚生 事、上海常茵投
20 疗器械经营企业许可证藏 010054 号经营）；
医药有限公司 资管理有限公
包装材料、化工原料（不含危化品）、医疗
司持股 35%
器械Ⅰ类的销售
上海瀚鸣企业
化工产品及原料（不含危化品及易燃易爆
管理有限公司
西藏一叶商贸 品）、洗涤用品、日用百货、包装材料及容
21 持股 99%、喻立
有限责任公司 器、家用电器、电子产品、仪器仪表、机械
忠岳母段小花
设备、办公设备、零配件的销售
担任执行董事
启明维创创业
胡旭波 受托管理股权投资企业的投资业务；提供投
22 投资管理（上海）
担任董事 资咨询等相关服务
有限公司
化合物生物药剂学特征筛查技术的研究，候
选药物临床前药物生物药剂学特征及药物
湖南泰格湘雅 胡旭波 动力学研究，新药Ⅰ期临床研究，临床药物
23
药物研究有限公司 担任董事 动力学与生物等效性研究，临床群体药物动
力学试验设计数据处理技术、生物标记技术
的研究
研发、生产化学试剂、生化试剂、生物试剂、
生工生物工程（上 胡旭波 耗材、小型仪器及生物工程相关产品（以上
24
海）股份有限公司 担任董事 经营涉及危险化学品的仅限分装业务），销
售公司自产产品并提供售后技术服务；从事
3-3-1-40
序
企业名称 关联关系 经营范围
号
上述产品的同类商品（危险化学品限许可证
规定范围）的进出口、批发、佣金代理（拍
卖除外）及相关配套服务；提供生物工程技
术服务、技术开发、技术咨询、；提供仓储
业务
Arrail Group 胡旭波
25 牙齿保健、牙齿护理
Limited（瑞尔齿科） 担任董事
服务：医疗投资管理及咨询、成年人的非证
杭州康久医疗 胡旭波 书劳动职业技能培训、企业管理咨询；技术
26
投资管理有限公司 担任副董事长 开发、技术服务、技术咨询，成果转让：医
疗技术
生物制品的技术开发、技术服务、技术转让、
技术培训、技术咨询；销售开发后的产品、
兽药、动物保健品、饲料添加剂、饲料、仪
器仪表、化工原料；设计、制作网络广告；
北京生泰尔科技 胡旭波 利用 www.centreherbs.com 网站发布网络
27
股份有限公司 担任董事 广告；货物进出口；代理进出口；技术进出
口；互联网信息服务（除新闻、出版、教育、
医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内
容）；普通货运（道路运输经营许可证有效
期至 2016 年 10 月 28 日）；生产兽药
BBI Life Sciences 胡旭波 DNA 合成产品；基因工程服务；生命科学研
28
Corporation 担任董事 究耗材；蛋白质和抗体相关产品及服务
Ⅱ类、Ⅲ类 6866 医用高分子材料及制品，
Ⅱ类、Ⅲ类 6830 医用 X 射线设备，Ⅱ类、
Ⅲ类 6823 医用超声仪器及有关设备，Ⅱ类
6821 医用电子仪器设备，Ⅱ类、Ⅲ类 6815
胡旭波担任副 注射穿刺器械的批发；Ⅱ类 6830 医用 X 射
深圳圣诺医疗
29 董事长、上海启 线设备，Ⅱ类 6831 医用 X 射线附属设备及
设备有限公司
明持股 20% 部件，Ⅱ类 6845 体外循环及血液处理设备，
Ⅱ类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及
器具的生产经营；机电一体化产品的研发、
生产经营、维修；机电一体化技术的研发。
货物及技术进出口
生产：三类 6823 医用超声仪器及有关设备；
医用超声仪器及有关设备的研发、咨询；影
飞依诺科技 胡旭波
30 像处理软件及相关产品的研发、生产、销售、
（苏州）有限公司 担任董事
咨询、维修服务；电子元器件的销售；并从
事上述相关产品的进出口业务
基因及免疫检测试剂、生化试剂、化学试剂、
上海仁度生物 胡旭波
31 诊断及试验仪器的研发（以上除药品、危险
科技有限公司 担任董事
品）；Ⅲ类 6840 医用体外诊断试剂＃的生
3-3-1-41
序
企业名称 关联关系 经营范围
号
产；销售自产产品，Ⅲ、Ⅱ类医疗器械：临
床检验分析仪器（体外诊断试剂除外），Ⅱ
类：医用化验和基础设备器具，消毒和灭菌
设备及器具的批发、进出口，佣金代理（拍
卖除外）；提供上述产品的技术咨询和技术
服务，自有技术转让
计算机技术开发、技术服务；游戏设计制作；
网络技术的研究、开发；信息技术咨询服务；
软件开发；数字动漫制作；信息系统集成服
广州暴雨网络 胡旭波
32 务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
技术有限公司 担任董事
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；通
信线路和设备的安装；智能化安装工程服
务；计算机和辅助设备修理；增值电信服务
技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、
北京甜瓜在线 胡旭波
33 技术咨询；计算机系统服务；计算机技术培
科技有限公司 担任董事
训；经营电信业务；从事互联网文化活动
研究、开发医用生物材料（除转基因生物研
胡旭波担任董 发、人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发
上海松力生物
34 事、上海启明持 与应用）、医疗器械，生产生物制品（猪源
技术有限公司
股 28.22% 纤维蛋白粘合剂），销售自产产品，以及进
行相关的技术咨询和服务
技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；
基础软件服务；应用软件服务；计算机系统
北京豪腾嘉科 胡旭波 服务；数据处理；代理广告；会议服务；电
35
科技有限公司 担任董事 脑动画设计；经济贸易咨询；组织文化艺术
交流活动（不含营业性演出）；销售计算机、
软件及辅助设备
投资管理、投资咨询（除金融、证券），实
上海杏和投资 胡旭波 业投资，医药行业投资，化妆品、食用农产
36
管理有限公司 担任董事 品（除生猪产品）的销售，医药中间体技术
领域内的技术开发、技术服务
医学软件的研究、开发、销售；Ⅲ类：6840
体外诊断试剂、Ⅱ类：6840 临床检验分析
珠海迪尔生物 胡旭波
37 仪器的生产（许可证有效期至 2013 年 7 月
工程有限公司 担任董事
24 日）；三类临床检验分析仪器的销售（许
可证有效期至 2013 年 7 月 4 日）
计算机软件开发与自主开发软件的销售；医
疗器械产品的技术开发、咨询（不含限制项
深圳市惠泰医疗 胡旭波 目）；并提供上述产品的批发、进出口及相
38
器械有限公司 担任董事 关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉
及配额、许可证管理及其他专项规定管理的
商品，按国家有关规定办理申请）。Ⅲ类 6821
3-3-1-42
序
企业名称 关联关系 经营范围
号
医用电子仪器设备、Ⅲ类 6825 医用高频仪
器设备、Ⅲ类 6866 医用高分子材料及制品、
Ⅲ类 6877 介入器材的生产、自产产品的销
售
医疗器械的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务；生产医疗器械（Ⅲ类植入器材（骨
上海三友医疗 胡旭波
39 科）；Ⅲ类颅内血肿穿刺清除器械；Ⅱ类敷
器械有限公司 担任董事
料、护创材料；Ⅱ类手术器械）及五金件，
销售本公司自产产品
从事分子诊断和免疫诊断试剂（三类 6840
厦门艾德生物医药 胡旭波 体外诊断试剂）的研制、生产及相关技术服
40
科技股份有限公司 担任董事 务和一类医疗器械、科研实验仪器的生产销
售
医药科技、计算机科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，文化艺术
交流策划，商务信息咨询，公关活动策划，
企业形象策划，会务服务，翻译服务，市场
上海梅斯医药 胡旭波
41 信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会
科技有限公司 担任董事
调研、民意调查、民意测验），一类医疗器
械、化工原料及产品（除危险化学品、监控
化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒
化学品）的批发、零售
杭州凌飞 俞张富儿子俞 实业投资，企业管理与咨询，投资咨询（除
42
投资有限公司 凌飞持股 90% 证券、期货、基金）
技术开发、技术服务：网络技术、计算机软
件；服务：投资咨询（除证券、期货）、财
俞张富儿子
杭州当归网络 务咨询（除国家法律、法规规定需要前置审
43 俞凌飞担任
科技有限公司 批的项目）；批发、零售：电子产品、计算
董事
机软硬件、计算机配件、办公用品、化妆品
（除分装）
7、报告期内曾经持有发行人 5%以上股份的股东
报告期内，浦东科投曾持有公司 6.67%的股权，为发行人曾经的关联方，相
关情况详见本法律意见书“七、关于发行人的股本及其演变”。
8、发行人报告期内曾经的董事、监事
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，并查阅了发行人的工商登记档
案资料。根据本所律师的核查，报告期内，除了俞张富曾担任公司董事、何忠孝
曾担任公司监事以外，范晓莹曾担任公司董事，自 2015 年 1 月起不再担任发行
3-3-1-43
人的董事，范晓莹为发行人曾经的关联自然人。
（二）发行人的子公司
本所律师与发行人的实际控制人、董事以及高级管理人员进行了访谈，查阅
了报告期内发行人及其子公司的财务报表、长期股权投资明细。根据本所律师的
核查，透景诊断系发行人的全资子公司。本所律师查阅了透景诊断的《营业执照》、
工商登记档案资料。
透景诊断成立于 2015 年 5 月 27 日，系发行人的全资子公司，现持有上海市
奉贤区市场监督管理局颁发的注册号为 310120002774373 的《营业执照》，住所
为上海市奉贤区正琅路 19 号 4 幢 1004 室，法定代表人为姚见儿，企业类型为有
限责任公司（法人独资），注册资本为 2,000 万元，经营范围为“从事诊断科技、
生物科技、医药科技、仪器仪表科技、医疗器械科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让，一类医疗器械、二类医疗器械、仪器仪表的批发、零
售，仪器仪表的制造（限分支机构经营），从事货物进出口及技术进出口业务”，
营业期限至 2035 年 5 月 26 日。
（三）发行人的分公司
根据本所律师的核查，公司下设一个分公司为上海透景生命科技股份有限公
司分公司，成立于 2007 年 10 月 19 日，现持有上海市工商行政管理局颁发的统
一社会信用代码号为 91310000MA1FL0N545 的《营业执照》，负责人为姚见儿，住
所为上海市张江高科技园区瑞庆路 590 号 5 幢甲，经营范围为“Ⅲ类、Ⅱ类 6840
医用体外诊断试剂的生产”，营业期限至不约定期限。
（四）发行人与关联方之间存在的关联交易
本所律师与发行人的实际控制人、董事、财务人员进行了访谈，查阅了发行
人相关关联交易的明细账、财务凭证等资料。根据本所律师的核查，报告期内，
发行人存在向关联方生工生物工程（上海）股份有限公司（以下简称“生工生物”）
采购货物的关联交易，相关情况如下：
2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月，发行人向生工生物采购
引物、探针，金额分别为 143,372.40 元、253,937.20 元、438,760.40 元、
3-3-1-44
265,115.31 元。截至 2015 年 6 月 30 日，发行人应付生工生物货款 81,316.93
元。
根据本所律师的核查，发行人与生工生物之间的上述关联交易价格系参照市
场价格协商确定。本所认为，发行人与生工生物之间发生的上述关联交易价格公
允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（五）关联交易的审批程序
根据发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于对公司 2012 年度、
2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月关联交易予以确认的议案》，认为上述关
联交易未损害发行人及其他股东利益；同时，根据发行人全体独立董事就报告期
内上述关联交易出具的相关独立意见及发行人监事会出具的相关意见，独立董事
及监事会认为公司在 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月所产生
的关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，未损害发行人及其他股东
的利益。
综上所述，本所认为，发行人与关联方进行上述关联交易已经发行人股东大
会予以确认、独立董事及监事就该等关联交易发表了独立意见，上述关联交易已
经采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（六）发行人《公司章程》等对于关联交易公允决策程序的规定
发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联
交易管理办法》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。根据本所律师的
核查，本所认为，发行人的关联交易决策程序合法有效。
（七）发行人与关联方之间的同业竞争情形
根据发行人控股股东、实际控制人以及发行人董事、高级管理人员的承诺以
及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员没有投资或从事除发行人业务之外的其他与发行人相同
或相类似业务，发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。
（八）避免同业竞争的措施
3-3-1-45
为了更好地保护发行人及其他股东的利益，避免同业竞争，发行人实际控制
人、董事、高级管理人员向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（九）关联交易和同业竞争的披露情况
根据本所律师的核查，发行人在本次公开发行股票的申请文件、《招股说明
书》和《审计报告》中，已对关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和
避免同业竞争的承诺进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内
容真实、准确、完整，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、关于发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房地产
本所律师查验了公司持有的房地产权证、购买房地产的付款凭证及发票等资
料，并与相关人员进行了访谈。根据本所律师的核查，公司目前拥有的房地产系
公司依法受让取得，公司已就该等房产取得上海市住房保障和房屋管理局、上海
市规划和国土资源管理局颁发的房地产权证，具体情况如下：
发行人拥有坐落于上海市瑞庆路 590 号 5 幢 102 室、建筑面积为 1,236.07
平方米的房产以及该等房产所分摊的土地使用权（宗地号为上海市浦东新区合庆
镇 8 街坊 47/4 丘，土地用途为工业用地、使用权取得方式为出让、使用期限至
2054 年 9 月 21 日），发行人已经取得由上海市规划和国土资源管理局、上海市
住房保障和房屋管理局于 2015 年 9 月 24 日换发的权证号为沪房地浦字（2015）
第 074271 号的《上海市房地产权证》。
发行人拥有坐落于上海市瑞庆路 590 号 5 幢 202 室、建筑面积为 1,275.30
平方米的房产以及该等房产所分摊的土地使用权（宗地号为上海市浦东新区合庆
镇庆丰村 47/4 丘、土地用途为工业用地、使用权取得方式为出让、使用期限至
2054 年 9 月 21 日），发行人已经取得由上海市规划和国土资源管理局、上海市
住房保障和房屋管理局于 2015 年 9 月 24 日换发的权证号为沪房地浦字（2015）
第 074269 号的《上海市房地产权证》。
发行人拥有坐落于上海市瑞庆路 590 号 5 幢 302 室、建筑面积为 1,259.74
3-3-1-46
平方米的房产以及该等房产所分摊的土地使用权（宗地号为上海市浦东新区合庆
镇庆丰村 47/4 丘、土地用途为工业用地、使用权取得方式为出让、使用期限至
2054 年 9 月 21 日），发行人已经取得由上海市规划和国土资源管理局、上海市
住房保障和房屋管理局于 2015 年 9 月 24 日换发的权证号为沪房地浦字（2015）
第 074270 号的《上海市房地产权证》。
根据《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，上述房地产原值为 29,665,291.08
元、累计折旧为 2,465,927.32 元、净值为 27,199,363.76 元。
本所认为，发行人合法拥有该等房产的所有权以及国有土地使用权，该等房
地产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人拥有的商标权情况
本所律师查验了发行人持有的相关《商标注册证》，通过国家工商行政管理
总局商标局网站（http://www.saic.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有四项商标权，该等商标为发行人自行申
请取得，发行人已取得国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》。本
所认为，发行人对该等商标拥有合法的所有权，发行人可以合法的方式使用该等
商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人拥有的专利
本所律师查验了发行人持有的各项专利证书，并通过国家知识产权局网站
（http://www.sipo.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人拥有六项专利，均为发明专利，并已经取得国家知识产权
局颁发的《发明专利证书》。本所认为，发行人对该等专利拥有合法的所有权，
发行人可以以合法的方式使用该等专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
本所律师赴发行人及其子公司生产经营地点查看了发行人及其子公司生产
经营所用的主要设备，查阅了发行人及其子公司的固定资产明细、相关设备采购
合同、发票及付款凭证。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备系自行购
3-3-1-47
置所得。本所认为，发行人合法拥有该等设备，对该等设备的占有和使用合法、
有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人租赁房产的情况
本所律师查阅了发行人租用第三方房屋的租赁合同、第三方拥有的房屋所有
权证等资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人存在租
用第三方房屋的情况，具体情况如下：
2015 年 4 月 23 日，公司与上海华海针织服装有限公司（以下简称“华海针
织”）签订《物业租赁合同》，公司向华海针织承租其拥有的位于上海浦东新区合
庆镇奚家村 52/3 丘、合庆工业园汇庆路 412 号 1-7 幢的房屋，租赁面积合计
11,434.98 平方米，租赁期限自 2015 年 5 月 1 日至 2027 年 4 月 30 日，初始租
金为每年 2,412,864 元，随后每三个租赁年递增 5%，租金每年支付一次。
2011 年 11 月 12 日，公司与上海德馨置业发展有限公司（以下简称“德馨
置业”）签订《上海张江高科技园区房屋租赁/预租合同》，公司向德馨置业承租
其拥有的位于上海张江高科技园区碧波路 572 弄 115 号 1 幢的房屋用于办公，租
赁面积合计 840.42 平方米，租赁期限自 2012 年 1 月 16 日至 2017 年 1 月 15 日。
2012 年 1 月 16 日至 2014 年 1 月 15 日，租金为每平方米 3.2 元/日；2014 年 1
月 16 日至 2017 年 1 月 15 日，租金为每平米 3.5 元/日，房租每季度支付一次。
2014 年 5 月 19 日，公司与上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集
团”）、上海张江企业孵化器经营管理有限公司（以下简称“孵化器管理”）签订
《孵化器租赁合同》，公司向张江集团、孵化器管理承租位于上海市张江高科技
园区松涛路 646 号 3 楼的房屋用于注册、经营，租赁面积合计 669.14 平方米，
租赁期限自 2014 年 5 月 15 日至 2017 年 5 月 14 日，租金为每平方米 2.2 元/日，
每季度支付一次。上述房产所有权属于上海张江高科技园区开发股份有限公司所
有，张江集团已取得向发行人出租该等房屋的相关授权。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人与相关出租方签订的上述租赁合同
合法有效，不存在法律纠纷及潜在纠纷。
（六）发行人主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
3-3-1-48
2013 年 8 月 1 日，公司与上海农商银行张江科技支行（以下简称“农商行
张江支行”）签订了编号为 31440134300143 的《法人经营用房按揭贷款合同》，
公司以拥有的上海市瑞庆路 590 号 5 幢 102 室房产对农商行张江支行的借款
4,697,066 元及相关债务提供抵押担保，借款期限自 2013 年 9 月 2 日至 2023 年
9 月 1 日。
2013 年 8 月 1 日，公司与农商行张江支行签订了编号为 31440134300144 的
《法人经营用房按揭贷款合同》，公司以拥有的上海市瑞庆路 590 号 5 幢 202 室
房产对农商行张江支行的借款 4,846,140 元及相关债务提供抵押担保，借款期限
自 2013 年 9 月 2 日至 2023 年 9 月 1 日。
2013 年 8 月 1 日，公司与农商行张江支行签订了编号为 31440134300145 的
《法人经营用房按揭贷款合同》，公司以拥有的上海市瑞庆路 590 号 5 幢 302 室
房产对农商行张江支行的借款 4,787,012 元及相关债务提供抵押担保，借款期限
自 2013 年 9 月 2 日至 2023 年 9 月 1 日。
（七）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人的主要财产均为发行人合法拥有，且均登记在
发行人名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本法律意见书出具之日，除上述
设定抵押情形外，发行人对主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设
定任何担保或其他权利受到限制的情况。
十一、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员以及相关销售、采购、
财务人员进行了访谈，查验了截至 2015 年 6 月 30 日发行人及其子公司正在履行
的、对发行人及其子公司具有重大影响的经销合同、直销合同、采购合同、合作
开发协议、借款合同、土地出让合同等。根据本所律师的核查，本所认为，发行
人及其子公司正在履行、将要履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠
纷。
3-3-1-49
（二）发行人重大合同潜在纠纷情形的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜
在纠纷的重大合同。
（三）发行人重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及子公司在正常经营活动中产
生，由发行人及子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同下的任何义
务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法
有效，合同履行不存在法律障碍。
（四）发行人因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的侵权之债情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员及相关财务人员进行
了访谈，查阅了报告期内发行人及其子公司的环境保护主管部门、质量技术监督
管理部门、安全生产监督管理部门等出具的相关证明。根据本所律师的核查，发
行人及其子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债。
（五）发行人为关联方提供担保情形的核查
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，并查阅
了发行人的《审计报告》、《企业基本信用信息报告》。根据本所律师的核查，发
行人及其子公司与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（六）发行人的其他应收款及其他应付款情况
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人截至 2015 年 6 月
30 日的其他应收款、其他应付款的余额清单以及《审计报告》。根据本所律师的
核查，发行人截至 2015 年 6 月 30 日的其他应收款、其他应付款系因正常的经营
活动产生，且无持有发行人 5%（含 5%）以上股份的股东欠款，合法有效。
十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并
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（一）发行人合并、分立、减资行为的核查
本所律师与发行人的实际控制人、董事以及财务人员进行了访谈，查阅了发
行人自设立时起的工商登记档案、实收资本明细等财务资料。根据本所律师的核
查，发行人自设立时起至本法律意见书出具之日，未进行合并、分立、减少注册
资本的行为。
（二）发行人的增资扩股行为
本所律师查阅了发行人的工商登记档案以及发行人自设立起实收资本变化
相关的验资报告、记账凭证、原始单据等财务资料。根据本所律师的核查，发行
人自设立起至本法律意见书出具之日共发生四次增资扩股行为，均已经公司股东
会审议通过、验资机构验证并经工商行政管理部门核准登记。本所认为，发行人
的上述增资扩股行为符合法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法
律手续。
（三）发行人的资产收购行为
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
发行人历年财务报告。根据本所律师的核查，报告期内，发行人未进行资产收购
行为。
（四）发行人的其他重大资产收购、出售以及处置情况的核查
本所律师与发行人实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查验了发
行人报告期内财务报告等资料。根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期
内不存在其他重大资产收购、重大资产出售以及其他处置的情形。
（五）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈。根据本
所律师的核查，在本次公开发行股票前或可预见的一段时间内，发行人未准备进
行资产置换、资产剥离、资产出售或其他收购等行为。
十三、关于发行人公司章程的制定与修改
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（一）发行人章程的制定及修改
本所律师查阅了发行人自整体变更设立为股份有限公司起至本法律意见书
出具之日的历次董事会决议、股东大会决议以及发行人的工商登记档案资料。根
据本所律师的核查，发行人自整体变更设立为股份有限公司制定《公司章程》后，
对该《公司章程》进行了三次修改。同时，发行人召开的 2015 年第二次临时股
东大会审议通过了《关于根据<上市公司章程指引（2014 年修订）>拟订<上海透
景生命科技股份有限公司章程（草案）>的议案》，根据《章程指引》的相关内容
制订了上市后适用的《章程草案》。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的《公司章程》
的制定和修改、章程草案的制定均由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上审议通过，除《章程草案》为发行人发行上市后适用外，均报经工商
行政管理机关备案登记。本所认为，发行人《公司章程》的制定和修改、《章程
草案》的制定已经履行了法定程序。
（二）发行人《公司章程》内容的合法情况
本所律师查阅了《公司章程》的条款和内容。根据本所律师的核查，本所认
为，发行人的《公司章程》及其修正案的条款齐全、内容完备，符合《公司法》
等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）《章程草案》的制定与内容
发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于根据<上市公司章程指
引（2014 年修订）>及深圳证券交易所创业板股票上市有关制度拟订<上海透景
生命科技股份有限公司章程（草案）>的议案》，《章程草案》获得股东大会的
审议通过。该《章程草案》将作为发行人本次发行的申报材料之一，在本次申请
发行上市获得批准后，将在上海市工商行政管理局办理公司章程变更登记的备案
手续。
本所律师查阅了《章程草案》的条款和内容。根据本所律师的核查，本所认
为，《章程草案》的内容符合《公司法》、《证券法》、《章程指引》等法律、法规
和规范性文件的规定，《章程草案》的制定已经履行了法定程序。
3-3-1-52
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师查阅了发行人目前有效的《公司章程》，以及发行人选举董事和监
事、聘任高级管理人员的相关会议资料。根据本所律师的核查，发行人根据《公
司法》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构，并依
据《公司章程》及相关的法律、法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、
监事会成员，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。发行人已
建立了健全的组织机构，其建立及人员的产生符合法律、法规、规范性文件的规
定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师查阅了发行人审议《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》的相关股东大会、董事会、监事会的会议资料，并对上述各项议
事规则的内容进行了审核。根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的
股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
本所律师查阅了发行人自整体变更设立为股份有限公司至本法律意见书出
具之日，发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会过程中形成的会议通知、
议案、签到簿、表决票、会议记录、会议决议等会议资料。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人自整体变更设立为股份有限公司以
来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
（四）发行人股东大会或董事会授权及决策的合法性、合规性
本所律师查阅了发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策会议文件资
料。根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大
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决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高管人员的任职资格
本所律师查阅了发行人选举董事、监事、聘任高级管理人员的相关股东大会、
董事会以及职工代表大会的会议资料，以及发行人对上述事项进行工商变更登记
备案的资料。根据本所律师的核查，发行人的独立董事符合《指导意见》中关于
独立董事独立性的要求和其他任职条件，发行人董事、监事和高级管理人员符合
《公司法》第一百四十六条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员的变化情况
本所律师查阅了报告期内发行人选举董事、监事、聘任高级管理人员的相关
股东大会、董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料，查阅了发行人的相关
工商登记档案资料。根据本所律师的核查，本所认为，发行人的董事、监事和高
级管理人员最近两年内未发生重大变化，上述董事、监事、高级管理人员的变化
符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
根据本所律师的核查，发行人已经设立了独立董事。本所认为，发行人独立
董事的任职资格符合中国证监会《指导意见》和《公司章程》的有关规定，其职
权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查验了发行人及其子公司持有的
相关《税务登记证》，查阅了发行人及其子公司报告期内的财务报表、纳税申报
表。根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求。
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（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及子公司报告期内
的财务报表、纳税申报表，以及享受相关税收优惠政策的证书或文件。根据本所
律师的核查，发行人系经认定的高新技术企业，于 2012 年 9 月 23 日取得编号为
GF201231000241、有效期为 3 年的《高新技术企业证书》，2012 年度至 2014 年
度，发行人享受企业所得税按 15%的税率征收的优惠政策。
本所认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师查阅了报告期内发行人营业外收入明细、记账凭证以及相关原始单
据，以及发行人收到各项财政补贴所依据的文件、合同。根据《审计报告》以及
本所律师的核查，本所认为，发行人享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有
效。
（四）发行人及其子公司报告期内依法纳税情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司报告期内的《纳税申报表》以及营业外支出明细、记账
凭证和原始单据；同时查阅了发行人及其子公司主管税务部门出具的证明。根据
上述税务主管部门出具的证明以及本所律师的核查，发行人及其子公司在报告期
内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的
情形。
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护情况
本所律师查阅了发行人正在运营的项目的环境影响报告表、环境主管部门出
具的审批意见、环境保护验收文件等资料。
根据本所律师的核查，发行人正在运营的项目已经过具有环境影响评价资质
的机构进行环境影响评价并取得了相关主管环境保护部门的审查同意，已通过环
3-3-1-55
保验收；发行人募集资金投资项目已经具有环境影响评价资质的机构进行环境影
响评价并取得了环境保护主管部门的审查同意。本所认为，发行人的生产经营活
动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已经出具了意见。
（二）发行人及子公司的环境守法情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员及财务人员进行了访
谈，查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细及相关记账凭证、原始
凭证，登陆中华人民共和国环境保护部网站（http://www.zhb.gov.cn）、上海市
环 境 保 护 局 网 站 （ http://www.sepb.gov.cn ）、 公 众 环 境 研 究 中 心 网 站
（http://www.ipe.org.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，发行人及其子
公司报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行
政主管部门处罚的情形。
（三）发行人关于产品质量和技术标准方面的守法情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证及原始单据，并
查阅了发行人及其子公司质量技术监督主管部门出具的相关证明。根据本所律师
的核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面
的法律、法规、规章而受到相关政府部门处罚的情况。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，
并查阅了与募集资金投资项目有关的董事会、股东大会会议资料以及本次发行募
集资金投资项目的可行性研究报告、主管部门的批文等资料。根据本所律师的核
查，发行人募集资金拟投资项目经发行人 2015 年第二次临时股东大会批准，并
经相关政府主管部门的备案。
本所认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经得到有权部门的批准或授
权，均已履行了审批手续，且批准或授权部门均为有权批准或授权部门。
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（二）发行人募集资金的运用
根据本所律师的核查，发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主
营业务，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术
水平和管理能力等相适应，募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，并经发行人董事会确认具
有较好的市场前景和盈利能力、能够有效防范投资风险、提高募集资金使用效益；
本次募集资金用于主营业务，投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人
的独立性产生不利影响；同时，发行人制定了《募集资金管理办法》，对“募集
资金专户储存”作出了具体规定。
本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，需经备案的项目已得到
发行人股东大会的批准和政府主管部门的备案，募集资金的运用合法、合规，拟
投资项目的实施不存在法律障碍。
十九、关于发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人出具的《关于公司业务发展目标的说明》，发行人的业务发展总
体经营目标为：公司将以本次新股发行上市为契机，通过募集资金投资项目的建
设，扩大公司生产能力，提升公司研发水平，加强产品线布局及销售网络建设，
进一步提升公司产品在中高端市场的覆盖率和市场竞争力。本所认为，发行人的
业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对发行人上述业务发展目标
的合法性及法律风险进行核查。本所认为，发行人业务发展目标在经核准的经营
范围内，上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策
要求，不存在潜在的法律风险。
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二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证及原始单据。根
据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未
了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人的股份 5%以上股份的股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与持有发行人 5%以上股份的股东及股东代表进行了访谈。根据本
所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股
东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人的董事长、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核
查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、高级管理人员均不存在尚未
了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，已对《招股说明书》的整体
内容，特别是对发行人在该《招股说明书》及其摘要中引用本法律意见书和律师
工作报告的相关内容进行了审慎审阅。本所律师确认：《招股说明书》及其摘要
对本法律意见书和律师工作报告中相关内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，不存在因上述原因可能引起的法律风险，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
二十二、关于发行人股东公开发售股份的合法性
本所律师查阅了发行人审议本次发行上市方案的第一届董事会第五次会议、
2015 年第二次临时股东大会决议等相关资料。
3-3-1-58
根据本所律师的核查，本所认为，发行人公开发售股份方案符合法律、法规
及《公司章程》的规定；本次发行上市方案已履行相关决策程序；所公开发售的
股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况；发行
人股东按照本次发行方案公开发售股份后，发行人的股权结构不会发生重大变
化，发行人实际控制人不会发生变更，发行人治理结构和生产经营不会受到重大
不利影响；发行人本次公开发售股份的方案，发行人股东公开发售股份的情况以
及公开发售股份的审批程序符合《公开发售股份规定》等相关法律、法规和规范
性文件的要求。
二十三、结论意见
本所认为，发行人本次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
的主体资格、实质条件符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会《管
理办法》等规范性文件规定的条件和要求，发行人不存在违法违规的行为，发行
人《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。发行
人有关本次发行的申请材料尚待报中国证监会和深圳证券交易所核准，经中国证
监会和深圳证券交易所核准后，发行人将可以向社会公开发行股票。
本法律意见书正本六份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
童 楠 童 楠
张永丰
年 月 日
3-3-1-60
