上海市广发律师事务所

        关于上海透景生命科技股份有限公司

首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的




                           法律意见




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致：上海透景生命科技股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海透景生命科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请首次公开发行股
票并在创业板上市工作的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，就公司首次公开发行股票后申请其股票在深圳证券交易所创
业板上市（以下简称“本次上市”）事宜出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，随同其他
材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供发行人本次公开发行股票后申请其股票在深圳证券交易
所创业板上市之目的使用，不得用作任何其他目的。



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    一、关于发行人本次上市的批准和授权

    1、发行人股东大会关于本次上市的决议

    2015 年 10 月 13 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议
案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，授
权事项的有效期为自本次股东大会批准授权之日起 24 个月内有效。

    2017 年 3 月 22 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，根据发行人股
东大会的授权，审议通过了《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并上市方案的议案》，修改了原发行方案中关于公开发售股份主体和数量的
相关内容。

    根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会为本次上市所作上述决议
的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次上市事宜的授权范围、程序
合法有效。

    2、中国证监会关于发行人本次上市的批准

    中国证监会于 2017 年 3 月 31 日出具《关于核准上海透景生命科技股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]435 号），核准公司公开发行
新股不超过 1,500 万股，发行人首次公开发行股票已经取得中国证监会的核准。

    综上所述，本所认为，发行人本次上市已经获得股东大会的批准和授权，并
获得中国证监会的批准；发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。



    二、关于发行人本次上市的主体资格

    发行人于 2015 年 1 月 30 日经上海市工商行政管理局登记整体变更设立为股
份有限公司，现持有统一社会信用代码为 91310000756110429R 的《营业执照》，
住所为中国（上海）自由贸易试验区碧波路 572 弄 115 号 1 幢，法定代表人为姚
见儿，公司类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)，注册资本为 4,500
万元。

    根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》以及
《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律、法规、规范性文件及《上海透景

                                    2
生命科技股份有限公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。

    本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，具备《证券法》、
《管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规以及规范性文件规定的申请本次
上市的主体资格。



    三、关于发行人本次上市的实质条件

    1、根据中国证监会证监许可[2017]435 号文、《上海透景生命科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《上海透景生命科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》、《上海透景生命
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》、立信会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的信会师报字[2017]
第 ZA13282 号《验资报告》，发行人经中国证监会核准首次公开发行的股票已公
开发行完毕，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《创业板上市规则》
第 5.1.1 条第（一）项的规定。

    2、本次发行前，发行人股本总额为 4,500 万元，本次向社会公开发行人民
币普通股（A 股）1,500 万股，本次上市前的股本总额为 6,000 万元，符合《证
券法》第五十条第一款第（二）项和《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（二）项
的规定。

    3、本次发行前，发行人的股份总数为 4,500 万股，本次向社会公开发行人
民币普通股（A 股）1,500 万股，占发行后股份总数 6,000 万股的比例为 25%，
符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《创业板上市规则》第 5.1.1 条第
（三）项的规定。

    4、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名
册》，本次发行 1,500 万股股份后，发行人的股东人数不少于 200 人，符合《创
业板上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。

    5、根据相关政府部门出具的证明以及立信会计师出具的信会师报字[2017]
第 ZA10225 号《审计报告》以及本所律师的核查，发行人最近三年无重大违法
行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和
《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（五）项的规定。


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    6、发行人及其董事、监事、高级管理人员已经作出承诺，其向深圳证券交
易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 5.1.4 条的规定。

    7、发行人公开发行股票前的股东已分别按照《公司法》、《证券法》及《创
业板上市规则》等法律、法规、法规性文件的要求就其所持股份进行股份锁定出
具承诺函，其中：

    （1）发行人控股股东、实际控制人姚见儿及其一致行动人周爱国、牛正翔、
上海景人投资合伙企业（有限合伙）承诺：

    自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或
间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股
份；其直接或间接持有的公司股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不
低于本次发行并上市时公司股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）；公司股票上
市后六个月内如连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期
末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其直接或
间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长六个月。

    其中，发行人实际控制人姚见儿作为发行人董事长，股东牛正翔、周爱国作
为发行人董事、高级管理人员承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股
份不超过其直接或者间接所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其
直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，
自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司
股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二
个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份。

    （2）发行人股东凌飞集团有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已
发行的股份，也不由公司回购上述股份。其直接或间接持有的发行人股票在锁定
期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价
（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按
照有关规定做复权处理）。

    （3）发行人股东上海张江创业投资有限公司、上海荣振投资集团有限公司、

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上海浦东新兴纽士达创业投资有限公司、启明维创（上海）股权投资中心（有限
合伙）、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、天津启明创智股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、王毅承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购上述股份。其直接或间接持有的公司股票在锁定期届满后两年内
减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（如发行人发生
分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复
权处理）。

    8、发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人已根据深圳
证券交易所的相关规定，签署了上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人声明及承诺书。该等声明及承诺书的签署已经本所律师见证，并报深
圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《创业板上市规则》第 3.1.1 条的规定。

    9、发行人为申请本次上市，聘请了保荐机构中国中投证券有限责任公司（以
下简称“中国中投证券”）进行保荐。根据本所律师的核查，中国中投证券已获
得中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资
格，符合《证券法》第四十九条和《创业板上市规则》第 4.1 条的规定。

    10、中国中投证券指定魏德俊、梁勇作为保荐代表人负责发行人本次上市保
荐工作。上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的
自然人，符合《创业板上市规则》第 4.3 条的规定。

    综上所述，本所认为，发行人本次在深圳证券交易所创业板上市符合《证券
法》、《公司法》、《创业板上市规则》规定的相关条件。



    四、结论意见

    综上所述，本所认为，发行人具备在深圳证券交易所创业板上市的主体资格，
发行人符合申请股票在创业板上市的各项实质条件。发行人本次在深圳证券交易
所创业板上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。

    本法律意见书正本四份。

                             （以下无正文）



                                     5
   （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限
公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见》签字页）




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                                         张永丰


                                                   年   月     日




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