北京德恒（杭州）律师事务所
关于
万通智控科技股份有限公司
重大资产购买的
法律意见
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重大资产购买的法律意见
目录
一、本次交易的方案 ............................................................................................................................... 7
二、本次交易的主要协议 ..................................................................................................................... 13
三、本次交易各方的主体资格 ............................................................................................................. 34
四、本次交易的授权和批准 ................................................................................................................. 42
五、本次交易的实质条件 ..................................................................................................................... 44
六、本次交易的交易标的 ..................................................................................................................... 47
七、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................................... 67
八、信息披露 ......................................................................................................................................... 67
九、关于本次交易相对方买卖股票的自查情况 ................................................................................. 68
十、证券服务机构 ................................................................................................................................. 69
十一、结论性意见 ................................................................................................................................. 69
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重大资产购买的法律意见
释义
除非另有定义，在本法律尽职调查中，下列术语或词语具有如下含义：
公司、上市公司、 指 万通智控科技股份有限公司
万通智控
万通香港 指 万通智控（香港）有限公司，为万通智控在香港设立
的全资子公司
CORE 卢森堡公司 指 CORE Mainstream Luxemburg S.a.r.l，为万通香港在
卢森堡设立的全资子公司
CORE 德国公司 指 CORE Mainstream Germany GmbH，为 CORE 卢森堡公司
在德国设立的全资子公司
买方 指 CORE 德国公司、CORE 卢森堡公司和万通智控的合称
WSV 指 Westfalia Metallschlauchtechnik
Verwaltungs-GmbH
H&T KG 指 Heitkamp & Thumann KG
WGG 指 Westfalia Grundstücks-GmbH & Co. KG
交易对方、卖方、 指 WSV、H&T KG 和 WGG 的合称
H&T 集团
WSH 指 Westfalia Metallschlauchtechnik GmbH & Co. KG
WCZ 指 Westfalia Metal s.r.o
WIW 指 Westfalia, Inc.
WSC 指 维孚贸易（上海）有限公司
WSS 指 维孚金属制品（上海）有限公司
非股权资产 指 WGG 拥有的位于德国 Hilchenbach(希尔兴巴赫)的
32,666m的土地及其所附的所有房屋及其附属物以及
所有权利、义务
股权资产 指 WSH100%的合伙权益、WCZ、WIW、WSC、WSS100%的股权
标的公司、WMHG 指 Westfalia Metal Hoses Group,具体指 WSH、WCZ、WIW、
WSS 和 WSC
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交易标的、标的资 指 包括 WSH100%的合伙权益、WCZ、WIW、WSC、WSS 各 100%
产 的股权以及非股权资产
本次交易、本次重 指 买方以现金方式购买卖方持有的股权资产和非股权资
大资产购买 产
《股权及资产购 指 买方与卖方就本次交易签署的《 Share and Asset
买协议》 Purchase Agreement》
万通有限 指 杭州万通气门嘴有限公司，为上市公司前身
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《万通智控科技股份有限公司章程》（2018 年 4 月修
订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中银国际证券 指 中银国际证券股份有限公司
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
致同会所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
Rdl & Partner 指 Rdl Rechtsanwaltsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft mbH，为本次交易中万
通智控所聘请的境外法律顾问
Smith, Gambrell 指 Smith, Gambrell & Russell, LLP，为本次交易中万
& Russell 通智控所聘请的境外法律顾问
Corelegal 指 Corelegal Rechtsanwlte，为本次交易中万通智控所
聘请的境外法律顾问
《标的尽调报告》 指 Rdl & Partner 出具的《Legal Due Diligence Report》
《CORE 德国公司 指 Rdl & Partner 出具的《Due Diligence-Information
尽调报告》 Memorandum CORE Mainstream Germany GmbH》
《卖方尽调报告》 指 Rdl & Partner 出具的《Sellers’Due Diligence
Information Memorandum Project Mainstream》
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《美国尽调报告》 指 Smith, Gambrell & Russell 出具的《US Legal Due
Diligence of Westfalia, Inc.》
《CORE 卢森堡公 指 Corelegal 出具的《Due Diligence CORE Mainstream
司尽调报告》 Luxemburg S.a.r.l. Legal Report》
《税务尽职调查 指 Rdl & Partner 出具的《Tax Due Diligence》
报告》
《估值报告》 指 中联评估出具的《万通智控科技股份有限公司拟支付
现金购买资产所涉及的 Westfalia Metal Hoses Group
股东全部权益价值估值报告》（中联评估字[2019]第
1083 号）
《重组报告书》 指 《万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》
本所/本所律师 指 北京德恒（杭州）律师事务所及经办律师
本法律意见 指 《北京德恒（杭州）律师事务所关于万通智控科技股
份有限公司重大资产购买的法律意见》
EBITDA 指 息税折旧摊销前利润
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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关于
万通智控科技股份有限公司
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德恒 12F20180132 号
致：万通智控科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所根据与贵公司签订的《专项法律顾问合同》，
接受贵公司的委托，担任贵公司本次重大资产重组的专项法律顾问，并根据《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵公司本次重大资
产购买（以下简称“本次交易”）事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1.本所律师依据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规
定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法
律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本次交易进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
3.鉴于本次交易的相关协议、境外律师的调查报告或法律意见均为英文文本，
而原始材料和文件涉及德语、英语、捷克语等多种外国语言，本法律意见中翻译
的相关文本可能无法完全准确地反映原文意思。
4.本所律师同意公司部分或全部在《重组报告书》中及其摘要中引用或按中
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国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用上
述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对公司本次重组报告书及其摘
要的相关内容进行再次审阅并确认。
5.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件以及境外律师的调查报告
或法律意见作为制作本法律意见书的依据。
7.对会计师的审计报告、评估师的评估报告等专业事项，本法律意见只作引
用，不进行核查且不发表法律意见。
8.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定
文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见仅供
贵公司本次重组之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他目的。
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正 文
一、本次交易的方案
（一）方案概要
1.股权及非股权资产收购
2019 年 4 月 2 日（欧洲中部时间），万通智控及 CORE 德国公司、CORE 卢森
堡公司与 H&T KG 及其关联企业 WSV、WGG 签订了《股权及资产购买协议》。
根据《股权及资产购买协议》，上市公司及 CORE 卢森堡公司、CORE 德国公
司作为收购主体以支付现金的方式购买交易对方相关的股权资产及非股权资产。
其中，股权资产包括 WSV 作为普通合伙人、H&T KG 作为有限合伙人持有的
WSH 100%的有限合伙权益以及 WSV 持有的 WIW100%的股权、WCZ100%的股权、WSC100%
的股权和 WSS100%的股权。
交易对方持有
序号 公司名称 交易对方
的出资比例
Westfalia Metallschlauchtechnik
Heitkamp & Thumann KG
1 GmbH & Co. KG 100%
（H&T KG）
（WSH）
Westfalia Metallschlauchtechnik
Westfalia Metal s.r.o.
2 Verwaltungs GmbH 100%
（WCZ）
（WSV）
Westfalia Metallschlauchtechnik
Westfalia, Inc.
3 Verwaltungs GmbH 100%
（WIW）
（WSV）
Westfalia Metallschlauchtechnik
维孚贸易（上海）有限公司
4 Verwaltungs GmbH 100%
（WSC）
（WSV）
Westfalia Metallschlauchtechnik
5 维孚金属制品（上海）有限公司（WSS） Verwaltungs GmbH 100%
（WSV）
非股权资产为 WGG 拥有的位于德国 Hilchenbach(希尔兴巴赫)的土地及其所
附的所有房屋及附属物以及所有的权利、义务，该土地目前由 WSH 使用，其中 WSH
厂区所在主地块面积为 25,254 平方米，厂区周边绿化及停车场等附属地块 7,412
平方米，共计 32,666 平方米。
2.关联方借款豁免
根据《股权及资产购买协议》，WIW 作为借款方与 H&T Waterbury, Inc.签
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署了关联方借款协议，截至 2018 年 12 月 31 日该借款余额为 9,750,000.00 美元。
作为本次交易的交割前置条件，卖方将在生效日前通过以下步骤免除上述关联方
借款：
（1）WIW、H&T Waterbury, Inc.和 WSV 签署一份债权转让协议，H&T Waterbury,
Inc.将其对 WIW 拥有的上述债权转让给 WSV；
（2）WSV 与 WIW 签署一份增资协议，WSV 将上述债权作为出资，增加 WIW 的
资本公积。
根据《股权及资产购买协议》，WSH 曾作为借款方与 H&T KG 签署了关联方借
款协议，截至 2018 年 12 月 31 日该借款余额为 9,000,000.00 欧元。作为本次交
易的交割前置条件，H&T KG 与 WSH 签署一份增资协议，H&T KG 将上述债权作为
出资，增加 WSH 的资本公积。
除了债转股以外，卖方也可以通过任何其他方式确保 WIW 和 WSH 已清偿卖方
向其提供的关联方借款（例如现金出资，用于偿还关联公司间贷款等）。
（二）交易对方
本次交易对方为 WSV、H&T KG 和 WGG。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为 H&T 集团旗下的用于商用车及其他重型运输工具的排
气管路系统及解耦元件的业务相关的股权资产和非股权资产，具体如下：
1.股权资产：WSV 持有 WSC 和 WSS 的 100%的股权，WSV 和 H&T KG 持有的 WSH100%
的合伙权益，WSV 持有的 WCZ100%的股权以及 WSV 持有的 WIW 的 100%的股权。
2.非股权类资产：WGG 拥有的位于德国 Hilchenbach（希尔兴巴赫）32,666m
的土地及其所附的所有房屋及其附属物以及所有权利、义务。
（四）交易方案
在本次重大资产购买中，买方以现金方式向卖方购买其所持有的股权及非股
权资产，具体交易结构图如下：
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1.收购前股权结构
Westfalia
Heitkamp & Thumann
Grundstücks-GmbH
KG (H&T KG)
& Co. KG (WGG)
100% 100%
100%
Westfalia
普通合伙 Metallschlauchtechnik
0% Verwaltungs-GmbH
(WSV)
100% 100% 100% 100%
Westfalia
Metallschlauchtechnik Westfalia Metal s.r.o. 维孚贸易（上海）有限 维孚金属制品（上海） 位于德国Hilchenbach
Westfalia Inc. (WIW)
GmbH & Co. KG (WCZ) 公司(WSC) 有限公司 (WSS) 的非股权资产
(WSH)
2.收购完成后的股权结构
万通智控科技股份有限公司
100% 100% 100%
维孚金属制品（上海） 维孚贸易（上海）有限公司
万通智控（香港）有限公司
有限公司(WSS) (WSC)
100%
CORE Mainstream
Luxemburg S.a.r.l
100% 100%
位于德国Hilchenbach CORE Mainstream Germany
的非股权资产 GmbH
吸收合并
100% 100%
100%
Westfalia
Westfalia, Inc. Westfalia Metal s.r.o.
Metallschlauchtechnik GmbH
(WIW) (WCZ)
& Co. KG (WSH)
（五）交易价格及估值情况
1.交易价格
本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收
购标的资产的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，与交易对方之间经过多轮
报价、谈判最终确定的。
根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，本次交易的股权资产基础交
易价格 4,350.00 万欧元，最终购买价款将依据交易文件所约定的价格调整机制进
行调整确定：
（1）减去各标的公司截至生效日的金融负债的金额；
（2）加上标的公司截至生效日的现金的金额，根据《股权及资产购买协议》
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中的安排，卖方将维持生效日标的公司净现金（现金金额减去金融负债金额）为
350.00 万欧元；
（3）加上标的公司截至生效日的净营运资金中超过目标净营运资金部分的
金额，或者减去净营运资金中不足目标净营运资金部分的金额；
（4）加上标的公司截至生效日的应交所得税、所得税拨备和部分退休金拨
备中不足 150.00 万欧元部分的金额，或者减去应交所得税、所得税拨备和部分退
休金拨备超过 150.00 万欧元部分的金额；
（5）加上非股权资产于生效日的账面净值以及由买方承担的非股权资产的
转让税金。
若以 2018 年 12 月 31 日为生效日，根据 WMHG 截至 2018 年 12 月 31 日的
财务数据对基础交易价格进行的估算调整，可得交易金额为 5,105 万欧元（约为
以交易标的 2018 年 12 月 31 日为基准日的模拟合并 EBITDA 的 5.29 倍）。
2.估值情况
公司聘请中联评估作为估值机构以 2018 年 12 月 31 日为估值基准日对交易
标的进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以
及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
估值机构采用收益法和市场法，对截至估值基准日 2018 年 12 月 31 日的
WMHG 股东全部权益进行估算。中联评估选用收益法估值结果作为本次估值的
参考依据，由此得到 WMHG 股东全部权益在估值基准日时点的价值约为 3,479
万欧元。估值基准日，欧元兑人民币欧洲央行中间价为 7.8751，则估值对象股东
全部权益价值约为 27,400.00 万元人民币。
根据《股权及资产购买协议》对交割日义务的约定，卖方须保证 WMHG 在
交割日的负净负债（negative Net Debt）为至少 350 万欧元，截至评估基准日，
WMHG 的净负债为 1,473 万欧元。假设为使 WMHG 在评估基准日达成交割条件，
卖方须通过借款豁免或现金注入等方式增加 WMHG 股东权益 1,823 万欧元。但
本次估值中未考虑该交割日义务对 WMHG 股东权益的影响。若考虑上述交割日
义务，WMHG 全部股东权益在估值基准日的价值可上升至 5,302 万欧元。
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若以 2018 年 12 月 31 日为生效日，根据《股权及资产购买协议》以及生效
日当日财务数据计算可知本次交易价格为 5,105 万元，而考虑相关调整项后的估
值为 5,302 万欧元。
综上，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
（六）对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价
款并按照交易进度进行支付。
上市公司拟在履行相关决策和审批程序的前提下，改变尚未使用的前次募集
资金的用途，用于本次重大资产购买，提高募集资金的使用效率，推动本次重大
资产购买的顺利进行。上市公司将在履行变更募投项目的决策程序后方可实施。
（七）融资安排
本次重大资产购买，买方的资金由以下方式组成：
1.股权出资
上市公司拟以现金方式直接向交易对方支付境内 WSC、WSS 股权资产的交易
对价，其余交易对价拟以注资的方式支付到 CORE 卢森堡公司和 CORE 德国公司，
并由 CORE 卢森堡公司和 CORE 德国公司以现金方式向交易对方支付。
2.债务融资
本次交易中上市公司拟通过并购贷款的进行债务融资，中国银行余杭支行已
于 2019 年 4 月 16 日出具贷款承诺函，承诺“在万通智控实现所述贷款前置条件
的情况下，为本次交易提供共计不超过收购总价的 50%且不超过 2,750 万欧元的
贷款”。
2019 年 6 月 6 日，中国银行余杭支行出具确认函，确认贷款承诺函附件所述
的前置条件已全部满足，并进一步明确，若上市公司完成以下两个条件，则中国
银行将为本次交易提供共计不超过收购总价的 50%且不超过 2,750 万欧元的贷款：
（1）获得商务部或其他有权机构对收购 WSS 和 WSC 股权的批准；
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（2）上市公司变更募集资金用途获得批准。
3.本次现金收购的资金来源及履约能力
本次交易金额约为 5,105 万欧元（该金额为交易对方根据 WMHG 截至 2018
年 12 月 31 日的财务数据对基础交易价格进行的估算调整，最终购买价款将依据
截至生效日的财务数据进行调整确定）。截至 2019 年 3 月 31 日，上市公司资产
负债率为 12.32%，流动负债合计 5,748.99 万元，其中应付票据及应付账款 4,933.08
万元；账面货币资金余额（银行存款）9,517.21 万元，账面交易性金融资产（结
构性存款）16,000.00 万元。上述自有资金 25,517.21 万元中，募集资金专户余额
14,442.60 万元（含 1 亿元结构性存款）。
关于本次收购的出资，将由上市公司自有资金 2,552.5 万欧元和银行贷款
2,552.5 万欧元组成。自有资金中，部分金额将由上市募集资金变更用途后出资。
截至本法律意见出具之日，上市公司已取得中国银行杭州市余杭支行出具的
有法律约束力的《贷款承诺函》，中国银行境内外分行将在满足相应批复条件后，
向上市公司及其境外子公司提供相应额度的贷款。
（八）定金安排
1.支付安排
定金为 2,500,000.00 欧元，应在 2019 年 4 月 15 日前由上市公司支付给 H&T
KG。若定金在 2019 年 4 月 15 日前没有完成汇款，则卖方有权立即终止本次交易，
此外买方须以超过基准利率（《德国民法典》的§288、§247 的规定）9 个百分
点的利率支付违约利息的法定义务不受此影响。H&T KG 确认已于 2019 年 4 月 12
日收到上市公司支付的上述定金款项。
2.退还安排
根据《股权及资产购买协议》，若《股权及资产购买协议》终止，定金将归
属卖方。若交易终止原因为未获相关司法管辖区内反垄断程序的批准、未获中国
境外的监管机构批准、深圳证券交易所仅因为对 WCZ 法定所有权的担忧而不予放
行该交易、卖方未能实现属于其负责的交割条件或交割行为、当地政府对本次交
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易的非股权资产行使优先购买权、相关政府或监管机构发布禁止交割的强制执行
决定、不可抗力导致买方有权终止本协议，或尽管买方完全遵守协议约定，但卖
方在买方提醒后的三周缓释期之后，仍未根据《股权及资产购买协议》履行任何
重大责任而疏忽违约，导致交割无法进行，则定金应全额返还买方。
综上，本所律师核查后认为，本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
二、本次交易的主要协议
（一）股权及资产购买协议
2019 年 4 月 2 日（欧洲中部时间），万通智控、CORE 德国公司、CORE 卢森
堡公司与交易对方在德国签署《股权与资产购买协议》及其附件。
1.协议主体
卖方 1：Westfalia Metallschlauchtechnik Verwaltungs-GmbH
卖方 2：Heitkamp & Thumann KG
卖方 3：Westfalia Grundstücks-GmbH & Co. KG
买方 1：CORE Mainstream Germany GmbH
买方 2：CORE Mainstream Luxemburg S.a.r.l
买方 3：万通智控科技股份有限公司
2.交易标的
（1）股权类资产
①WSV 持有的 WSC100%的股权；
②WSV 持有的 WSS100%的股权；
③WSV 持有的 WIW100%的股权；
④WSV 持有的 WCZ100%的股权；
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⑤WSH100%的合伙权益。
（2）非股权类资产
WGG 拥有的位于德国 Hilchenbach(希尔兴巴赫)的 32,666m的土地资产及其
上附的固定物及附属物的所有权利、义务。
3.收购价格
股权资产购买价（“最终股权收购价”）为以下之总和：
（1）4,350.00 万欧元（“基础股权收购价格”）；
（2）减去标的公司截至生效日的金融负债；
（3）加上标的公司截至生效日的现金头寸；
（4）减去（或加上）各标的公司截至生效日的净营运资金总额不足（或超
过）相应公司的参考净营运资本的总额。
（5）加上（或减去）标的公司截至生效日的应缴税费（即企业所得税和贸
易税，不包括第 16.1 节中定义的资本收益贸易税）、所得税拨备和部分养老金拨
备的总额不足（或超过）1,500,000.00 欧元。
（6）加上（或减去）标的公司自 2019 年 1 月 1 日至生效日的投资额与根据
2019 年财政年度的资本支出预算（附表 10.12）按时间比例计算所得的资本支出
金额对比，超过（或不足）10 万欧元的部分。
非股权资产的收购价格应以 2018 年 12 月 31 日的账面价值 396.3 万欧元(“初
步资产收购价格”)为基础，根据生效日的账面价值进行调整，使其等于生效日时
的账面价值。
4.收购价款的支付
买方 3 应在 2019 年 4 月 15 日前支付 2,500,000.00 欧元，剩余的初步收购
价格（初步收购价格减去实际支付的定金）应在交割日到期支付。
初步收购价格与最终股权收购价格、最终土地房产收购价格（“最终收购价
格”）之和的差价，应在按照第 8.3 节确定最终收购价格之日后十（10）个工作
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日内到期支付。如果最终收购价格低于收购价，差价应汇入买方 3 的中国银行浙
江省分行余杭支行的银行账户。
5.协议签署至交割日的运营
（1）自本协议签订之日起至交割日，卖方应通过其权力范围内采取所有法
律允许和合理的方法来指导和促使，特别是通过行使其股东权利，来保证在这段
期间内，标的公司将继续保持其正常的经营状态，并与过往一致，且不会采取以
下任何行为，除非是预先取得买方的书面同意，但买方不能无理由拖延或拒绝同
意：
①对公司章程或其他章程性文件的任何修改；
②公司清算、解散或者缩小规模；
③执行或批准《德国重组法》所指的任何转型以及适用于标的公司的其他司
法管辖类似措施；
④任何收购或处置其所持有的其他公司的股份、商业业务或其他固定资产，
或对其持有的其他公司的股份、商业义务或其他固定资产设置义务；
⑤签订任何担保、赔偿或其他协议为另一个标的公司、卖方或第三方的任意
义务做担保；
⑥附表 8.1f（“主要雇员”）所列雇员的条款有重大改变，除非是根据正常
业务过程所需，否则不得延长、终止、授予或增加任何奖金或奖励。为避免疑问，
正常业务经营过程包括不超过三（3）名表现突出或责任显着增加的特定雇员的
加薪，且加薪幅度上限为 15％；
⑦为出售股份而向董事或雇员输送利益、做出的奖励或承诺；
⑧营运资本管理与过去的常态相比发生实质性地改变或偏离（包括，但不仅
限于，有关贸易应收款项及贸易应付款项，存货库存水平、其他流动资产及负债）；
除非因适用法律或公认会计原则发生变更；
⑨任何尚未列入 2019 年的资本支出预算，并且价值超过 100,000 欧元的资
本支出；
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⑩在正常业务过程之外与客户或供应商达成协议的任何重大修改，并导致对
《股权及资产购买协议》产生的重大不利条件。如果根据预测和未来的商业计划
导致预计年度 EBITDA 减少 500,000.00 欧元，则为重大不利影响。
（2）无条件兑现的承兑汇票不受上述(一)中条件约束。因此，就协议本身
而言，承兑汇票的全部及完整兑现应被视为不受正常经营情形条件的约束。
（3）交易双方同意且应促使卖方、买方和标的公司的代表共同参与对在欧
洲的五(5)个客户和在中国的三(3)个客户进行访问(“路演”)。路演应在 H&T KG
收到约定的定金后立即进行，目标时间是 2019 年 4 月 22 日至 5 月 17 日。在每
次路演会议之后，卖方应促使标的公司向相应的客户发送电子邮件，询问访问的
反馈和结果，包括客户的响应说明(如果有)在内的此类沟通应转发给万通智控和
H&T KG。
6.交割
（1）交割时间安排
本协议项下拟进行的交易，如第 11.6 节（“交割”）所述，应在一个月的
最后一个工作日完成，且第 9.2 节规定的所有条件应当满足。但是，如果此类条
件在该日之前的五（5）个工作日之后满足，则交割将在下个月的最后一个工作
日进行。尽管有上述规定，双方可以共同修改完成交割的日期。完成交割的日期
在本文中称为“交割日”。双方的目标是 2019 年 6 月 28 日为交割日。
（2）交割条件
各方履行交割的义务应以先决条件（“交割条件”）满足为条件：
①交割依据如下法律是被允许的：
（i）《德国反竞争限制法》第 41 条以及标的公司开展业务的相关国家的任
何其他适用的收购控制法；
（ii）《德国对外贸易条例》第 58 条以及捷克共和国、美国和中国以及其
他司法管辖区的任何其他适用的对外贸易法。
②买方 3 已就本协议拟进行的交易取得股东大会批准；
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③卖方分别将借给 WSH 和 WIW 的关联公司间贷款转化为资本投入（参见第 4
节“债务-股权转换”）；
④在交割日之前，没有针对某一缔约方发布禁止交割的强制执行决定；
⑤收购资产，买方 2 的转让优先通知书（预注册）已经登记在土地登记册中，
并取得仅在附表 F 中提及的产权负担和经买方 2 同意而产生的产权负担的优先排
名；
⑥非由买方 2 承担的所有产权负担的删除通过提供相应的认证取消或释放同
意来保证（取消授权或以公开认证的形式发布声明）或已完成土地业权登记的撤
销；
⑦已提供主管市政当局的确认，表明不存在或不会行使收购土地和房产（负
面清关证书）的法定优先购买权；
⑧买方 3 提供了书面证据，证明第 12.1d 节中提到的具有约束力的融资承诺
函中的融资条件已完全履行（除第 9.2 条规定的其他交割条件外，以及在交割前
不执行对标的股份的质押，“允许的融资条件”）；
⑨买方 3 取得根据中华人民共和国法律法规的相关批准，即取得浙江省发展
和改革委员会境外投资项目备案，当地商务部门境外投资备案，境外直接投资的
外汇登记，以及完成深交所对本次交易的问询回复；
⑩买方 3 获得相关批准，将 WSC 和 WSS 的收购价款转移到境外德国卖方 1 的
账户。
一旦相关方以书面形式确认履行（见第 9.7 节）或完成本协议，上述先决条
件应视为已履行。如果双方同意放弃此类条件，则也视为满足条件。
（3）预交割
除上文所述的交割条件第（9）条外，其他所有的交割条件一旦满足，交易
双方应就 WSS 和 WSC 的股权进行预交割。预交割旨在启动提交完成交割条件第（9）
条所需的所有申请和申报程序。预交割时，交易双方应同时采取以下行动(“预
交割行动”):
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①买方向卖方提交可强制执行的由中国银行在德国的分行出具的银行保函，
保函有效期需在协议约定的交易完成最后期限日(2019 年 8 月 31 日)后的至少三
(3)个月，金额为 1,000 万欧元。
②WSV 和万通智控根据 WSS 和 WSC 当地法规执行关于 WSS 和 WSC 的股权转让
协议；
若预交割后终止本次交易，交易双方应采取一切必要行动并签署相关文件，
以终止 WSS 和 WSC 的相关股权转让协议，并撤销任何已完成的股份转让或登记。
（4）预交割后责任
在预交割和交割之间，买方应避免对 WSS 和/或 WSC 产生任何影响。在此期
间，买方不得试图提出任何股东决议、以任何方式向管理层发出命令、关闭公司
或行使 WSS 和 WSC 股权所授予的任何权力。交易双方同意，直至交割日，WSS 和
WSC 应保持在当前管理层的完全控制之下，并且在经济上受到卖方的控制。若本
协议在交割前终止，双方应采取一切必要行动并签署相关文件，以终止 WSS 和 WSC
的当地股份转让协议，并撤销任何已完成的股份转让或登记。买方应在卖方退还
银行保函或从中提取的任何金额的同时，按照预交割时 WSS 和 WSC 的股权状况退
还相应股权。如果买方在收到给买方的书面请求提后两(2)周内未履行退还股份
的义务，或在交割前出售、转让、抵押或以其他方式处置 WSS 或 WSC 股份，则银
行保函金额归属于卖方。
（5）交割
在交割日，交易双方应同时进行以下操作(“交割行为”)：
①卖方应提供最新版现金流量表(数据日期距交割日不得超过五(5)个工作
日)，且其显示的估计合并净现金至少为 350 万欧元。为避免疑问，此类净现金
头寸将在计算收购价格时考虑，且将通过支付购买价格时补偿。
②卖方提供债权人的书面材料，以证明 WSH 已解除其对 H&T KG 的相关贷款
的连带和单独担保责任，具体债务明细在协议附表中列出；
③执行许可协议，授予万通智控使用 WESTFALIA 商标的权利；
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④根据当地法规执行股权转让契约(在预交割过程中已经完成股权转让的
WSS 和 WSC 除外)，包括 WSV 辞去作为 WSH 普通合伙人的角色(在 CORE 德国公司注
册并商业登记为 H&T KG 的合法承继方后立即生效)且签署了相关对 WSH 商业注册
的公证申请。但 H&T KG 作为有限合伙人持有的 WSH 权益转让仅在 CORE 德国公司
注册并商业登记为合法承继方后生效；
⑤移交 WSS 和 WSC 的公司印章；
⑥根据协议约定支付初始购买价格扣除定金(但包括 WSS 和 WSC 的基础购买
价格)汇入卖方的相关账户。
在完成所有上述交割行为后，交易双方应签署一份交割确认书，以确认交割
条件已满足(或相互豁免)、交割行为已完成且转让给 CORE 德国公司和万通智控
的股权已生效。
7.终止
交易双方有权终止本协议的前提是第 9.2 节中规定的交割条件在 2019 年 8
月 31 日（“交易完成最后期限日”）之前没有达成，或以下有权机构禁止本次
交易的交割，则交易双方有权终止本协议：
（1）德国联邦竞争法办公室或任何其他主管合并控制机构；
（2）德国联邦经济事务部或任何其他主管外贸当局；或
（3）深圳证券交易所和中国证监会。
如果在交易完成最后期限日之前完成了预交割，则可获得两（2）个月的宽
限期来获得剩余批准。
在不可抗力（即厂房着火）的情况下，若对整体标的公司业务构成重大不利
影响，从而根据估计和不可抗力事件调整后的合并 EBITDA 对标的资产的综合
EBITDA 产生超过 30％的负面影响，买方有权终止本协议。
卖方有权根据以下情况立即终止本协议：
（1）第 7.2 节规定的定金到 2019 年 4 月 15 日之前没有完成汇款；或
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（2）买方未能在 2019 年 4 月 23 日前提供具有约束力的融资银行融资承诺
函的真实完整副本，证明第 12.1d 节所述的融资承诺具有约束力和无条件性（除
了惯常的融资条件，允许的融资条件，买方 3 的资产抵押和买方 3 的股权质押）；
或
（3）截至 2019 年 5 月 16 日（根据后续修订的协议，该日期已延长至 2019
年 6 月 7 日），买方未能提供融资银行的书面确认证明融资协议的条件已经满足
（除了允许的融资条件）；或
（4）其中一名买方在交割前影响或试图影响 WSS 和/或 WSC 的运营。
买方以超过基准利率 9 个百分点的利率支付违约利息的法定义务不受此影响。
在任何情况下，本协议只能在交割之前根据第 9.1 和 9.6 节终止，并通过书
面通知另一方。
如果本协议合法终止，第 9.2 节规定的定金应归卖方，除非买方因以下原因
而终止本协议：
（1）交易未获得或未满足：
①在任何司法管辖区内反垄断程序的批准（如适用和申请）；或
②中国境外的任何机构所要求的任何批准（如适用和申请）；或
③仅出于对 WCZ 法定所有权的担忧，深圳证券交易所根据披露的信息批准了
该批准；或
④卖方负责的交割条件或交割行为（第 9.2c，9.2e，9.2f 和第 9.7a 和 9.7b
节）；或
（2）发布禁止交割的可执行决定（第 9.2d 节）；或
（3）当地市政当局已对该房产行使优先购买权（第 9.2g 节）；或
（4）不可抗力事件允许买方按上述规定终止本协议；或
（5）在买方完全遵守本协议的情况下，卖方如因疏忽违反本协议下的重大
义务导致交割无法完成的，即使卖方在三（3）周宽限期内履行了通知义务；
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（6）如果定金需退还给买方，款项应汇入买方 3 的中国银行浙江省分行余
杭支行的银行账户。
8.承诺条款
（1）卖方
根据《德国民法典》第 311（1）条（民法典，BGB），卖 1 和卖方 2 在此以
独立担保的形式向买方声明并保证，并且完全按照《股权及资产购买协议》的规
定，以下声明（“保证”）自本协议日期起至交割日是真实无误的：
①标的公司的所有权
（i）每名卖方均为其所售股份的唯一拥有人，如序言所述，并获全面授权
出售该等股份。所有出售及转让该等股权所需的同意书均已获正式批准。卖方出
售的股权不受任何第三方权利的约束（在法律上或经济上），并且不存在第三方
获得该股份的优先购买权或其他权利。
（ii）标的公司未涉及任何正在进行的破产程序，并且没有发生任何情况需
要其申请破产。
（iii）标的公司不拥有其他实体的任何股份或权益。
②年度报表和净债务
（i）标的公司已为 2017 财年和 2018 财年编制了年度报表和报告，包括每
家单体和合并的资产负债表、损益表和现金流量表（“年度报表”）。年度报表
是根据通用会计准则的规定编制的，并以持续经营为前提，以便真实和公允地反
映各家标的公司资产负债表日的净资产状况、财务状况和经营业绩（在《德国商
法典》第 264 条第 2 款的含义内（或任何类似的其他司法管辖区的法律））。只
要审计师对标的公司截至 2018 年 12 月 31 日的账目均持无保留意见。据卖方所
知，无任何在编制年度报表时已知的可能导致未来年度报表发生重大变化的情况
发生。
（ii）标的公司拥有截至 2018 年 12 月 31 日的年度报表中所有的固定资产
和流动资产的所有权，除去其中包括的仅因经济所有权概念（经济资产）的资产
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和正常业务过程中资产负债表日以来处置的任何资产，且此类资产是完全并且不
受第三方的任何权利的约束的，除根据成文法保留供应商的所有权和质押外。
③重要合同
据卖方所知，附表 10.3 所列的所有协议（“重要协议”）均有效且完全执
行；特别的是，卖方并不知道有关重大协议的书面终止通知书。
④知识产权
德国专利商标局（DPMA）公示的数据库 DEPATISnet 显示了标的公司拥有和
注册的专利、专利申请和适用模型的清单（“自有知识产权”），该清单的最新
打印版本附于附表 10.4。除了数据库中反映的内容（包括通过列表中的链接可访
问的更多信息）之外，自有知识产权不受待决异议程序或转让的约束，并且不受
第三方的任何权利的约束。卖方披露了对专利 EP3197630B1 的异议意见。在卖方
所知范围内，除了特别公开的事项——但不限于——在数据库中 13 号文件夹中，
所有知识产权均未被第三方侵犯或侵犯第三方的知识产权。
⑤雇佣
（i）附表 10.5 载有与标的公司加入的工作委员会所有适用的集体谈判协议
/集体劳动协议、社会方案和企业协定的正确和完整清单。
（ii）标的公司在所有重大方面都遵守所有适用的集体谈判协议、工作委员
会协议以及其他无论是合同约定的、集体的或使法定的雇佣条款和条件（包括自
营职业）。
（iii）本协议的执行以及此处拟进行的收购的完成均不会导致标的公司有
义务向其任何员工或第三方（例如服务提供者）支付任何利益（为避免疑问，这
也适用于任何“留存奖金”），或将触发任何雇员终止其与公司的雇佣协议的权
利，除了特别披露的事项除外。
（iv）标的公司对于任何现有或前任雇员、董事或高级职员不存在任何基于
养老金计划或个人承诺所产生的现有或未来的责任或义务，除了在年度报表中反
映的此类计划和承诺外。
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（v）WSH 已经根据《德国雇员发明法》和其他司法管辖区的类似法律行使了
所有权利，并履行了此类法律规定的任何和所有义务，特别是所有法定报酬均已
支付。
（vi）标的公司已在到期时全额支付所有现有和商定的工资索赔，特别是但
不限于有关加班费的索赔。
⑥合规与环境
（i）据卖方所知，公司在所有重要方面，包括所适用的环境法律下，均与
政府机构颁发或授予的证书、执照、许可证、授权和批准（“许可证”）一致，
拥有客户要求的所有审核和质量认证，此类许可证是以目前进行此类操作的方式
进行标的公司运营的重要材料。据卖方所知，标的公司均未涉及任何正在进行的
或将进行的政府、行政法规的或者其他官方的调查或问询，且卖方并不知悉任何
可能引起此类调查或问询的情况。这同样适用于所有适用的环境法律。卖方不知
道任何可能导致暂停、取消、撤销或不续签任何此类许可证的情况。卖方未收到
环保部门的任何书面通知，宣布（x）许可证将被撤销或暂停或（y）需要修订许
可证才能继续经营。此外，据卖方所知，在本协议日期生效和解释下，各标的公
司的业务在所有重大方面均遵守所有适用的有效法律。
（ii）卖方均未收到任何政府机关或民事原告的书面通知或命令，并且没有
收到任何现有的或者即将产生的以卖方作为被申请人的民事或行政或政府行为、
诉讼、调查或程序的书面文件，且这些书面内容声称卖方违反任何全面实施且在
本协议日期后仍然有效的许可、适用的法令、法规、二级和附属法规、条例、指
令，且前述内容与保护环境和/或使用、处理、新一代制造、储存或处置欧洲共
同体理事会指令 67/548 欧洲经济共同体第 2 条第 2 款规定的危险物质。
（iii）就任何一个卖方所知，WSH 无需根据《德国土壤污染法》（联邦土壤
保护法）的对土地污染的定义，对土地污染进行调查、修复或监督，对根据任何
管理机构或任何第三方的可执行指令、书面要求或其他书面请求而对该非股权资
产开展的工业或商业活动所造成的地表、空气、地下水的污染或者有害转化，亦
不需要进行调查、修复和监督。
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（iv）据卖方所知，在非股权资产上不存在根据《德国土壤污染法》已知的
有害土壤改善、对遗留物的怀疑或遗留物。买方知悉，在 WSH 开始在那里运营之
前的几十年，这些房屋就被用作工业区。
⑦税务
就卖方而言，以下陈述在本协议日期之前是真实无误的：
（i）任何股权资产维护的所有与税务相关的账簿和记录都已得到妥善维护
并且是最新的；
（ii）所有股权资产所涉及的任何类型的交易和交易的转让价格在各方面都
是公允的，已经被适当和完整地以文件形式记录，并且该些文件在交割日时应在
各家股权资产的办公室中完整提供；
（iii）任何股权资产均不是任何税务赔偿协议或安排的一方(为避免疑问，
包括税收分享协议及类似协议)，并且均无义务就任何税项向任何人作出弥偿或
付款；
（iv）除数据库中的文件夹批露内容外，任何股权资产与任何税务机关之间
不存在正式争议；
（v）主管税务部门已对 WSH 至 2014 财年和 WCZ 的 2004、2005、2011 和 2012
财年进行过审计。目前，没有任何股权资产涉及税务机关的税务审计，或收到任
何此类税务审计的机构或拟议机构的通知；
（vi）根据股权资产对应税务机关的德国法律和非德国法律，任何公司都没
有收到具有约束力的税务裁定，也没有任何类似的措施被作出；
（vii）任一股权资产均未签订任何损益转让协议；
（viii）所有公司均不承担增值税组的责任；
（ix）所有要求在交割日或之前提交的股权资产的纳税申报表(包括相关延
期)(“纳税申报表”)已经或应当及时(包括相关延期)向相关税务机关提交；
（x）所有此类纳税申报表在交割日已经并应完整、正确、在所有重大方面
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都没有误导性，并已经或应在所有重要方面根据所有适用法律准备完毕，且此类
纳税申报表显示的所有应缴税款均已经或将会及时(包括相关延期)支付；
（xi）对于未通过税务因素重新加计的任一股权资产的账簿，没有任何因税
务原因在资产上的减计；
（xii）不存在会触发股权资产或买方纳税行为的任何持有期、通知税务机
关的义务、或在交割日前因交易启动而导致的其他限制或义务(若在交割日后未
遵守)；
（xiii）任一股权资产均不承担根据德国税法第 75 条或非德国税法下的类
似法定条款下的任何责任；
（xiv）所有增值税和贸易税豁免均已正确适用，且相关股权资产都有适当
的文件向税务机关证明这一点；
（xv）任何股权资产的股东贷款(如有)的公允市值不低于所缴纳应收款项的
相应面值(加利息，如有)，且相关股权资产可以通过适当的文件证明这一点；
（xvi）所有股权资产均不必承担与出售相关公司有关的任何费用，且不会
有任何可能导致股权资产层面税负的已经或将由第三方承担的费用；
（xvii）任何股权资产之间现有的集团内公司贷款(如有)的还款或其他结算
不应触发预扣义务；
（xviii）所有股权资产均没有任何外国常设机构；
（xix）所有股权资产都拥有所有必要的文件来证明无需缴纳任何预扣税(特
别是免税证明)；
（xx）合伙企业资产负债表，附加税收资产负债表和补充税收资产负债表中
(如有)，列出的 WSH 资本账户均存在且真实准确；
（xxi）研究和开发的费用(“研发费用”)支出处理正确。如果任一股权资
产申请对研发费用进行特殊税务处理(例如但不限于中国“研发费用加计扣
除”)，则所有先决条件都已经满足。
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⑧补贴
在签约日前的最后三（3）年，没有一家标的公司收到过任何导致其可能或
将承担返还义务的公共补助金或补贴（包括任何税收减免，特别是属于 TFEU 第
107 条的含义中的任何国家援助或其他司法管辖区的任何类似法律）。
⑨争议和诉讼
（i）除了特别公开的事项，包括但不仅限于数据库中的文件夹 14.5 中的数
据，标的公司不是任何未决诉讼、仲裁、诉讼案件、法院或类似程序的一方(“诉
讼”)，包括与政府机构，政府机关或任何国家的任何政府的其他监管或行政机
构、机关或委员会(“政府机构”)的待决诉讼，且争议价值超过 50,000 欧元。
除了数据库中的文件夹披露的与税务机关的争议外，没有会对标的公司业务造成
重大负面影响的政府机构待决诉讼程序。
（ii）据卖方所知，任何一家标的公司均未作为争议金额超过 50,000 欧元
案件的被告而被提起书面诉讼，这些诉讼包括涉及政府的诉讼或任何诉至政府机
构的诉讼。
⑩关联方协议
截至交割日，标的公司与卖方或任何卖方附属公司之间的所有协议，包括但
不限于贷款协议，但除了附表 10.1 中列的服务协议（IT-支持）外，均已经终止，
并且终止并未触发标的公司的任何附属合同义务（例如，预付罚款）。
抵押承诺
附表 10.11 中列出的 WSH 提供的抵押承诺的融资方没有也不会使用这一抵押
并根据该抵押索赔任何金额。交割日前，卖方应竭力将标的公司从抵押中解除。
产品责任
就卖方所知，没有任何第三方以书面形式向本次交易的股权资产提交因产品
性能不佳导致的产品责任或产品保修索赔。上述索赔指的是:
（i）截至交割日尚未被禁止或完全履行的索赔；
（ii）未计入保修准备金中，因此不会减少交易价格的索赔；
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（iii）超过了目前产品责任保险范围的索赔。
其他保证
（i）对于与协议或协议拟进行的交易有关的经纪人、介绍人或任何其他类
似身份的任何人，标的公司不直接或间接承担义务。
（ii）2019 年 1 月 1 日至协议签署日，标的公司业务按正常程序进行，与过
往惯例一致。
（iii）每家标的公司均为根据其成立或形成的所属司法管辖地的法律合法
成立或形成，且有效存续，标的公司拥有其开展现有业务的全部公司权利。并且，
卖方所持有标的公司的股份，不存在任何未缴费用，亦不存在全部或部分的资本
抽逃或退出的情形。
（iv）据卖方所知，卖方向买方提供的与本次交易相关的信息真实和准确，
不存在虚假记载和误导性陈述。
（v）就卖方所知(限于 Christian Diemer 先生和 Harald Langerbeins 先生
的实际知识)，卖方在签约前不存在故意向买方和/或买方顾问隐瞒他们已知的在
该协议项下的关于本次交易的重大事项。
卖方知情情况
就《股权及资产购买协议》而言，“卖方所知”一词仅代表 Christian Diemer
先生、Harald Langerbeins 先生、Stefan Hauk 博士和 Christian Walters 在作
出适当问询后的实际知情情况(明知)。
（2）买方
各买方特此通过独立担保(《德国民法典》第 311(1)条)向卖方保证，截至本
协议签署日，以下陈述真实、准确：
①买方 1 是根据德国法律正式注册成立，有效存续且信誉良好的有限责任公
司；买方 2 是根据卢森堡法律正式注册成立，有效存续且信誉良好的有限责任公
司；买方 3 是一家在深圳证券交易所上市的股份公司，根据中国法律正式注册成
立，有效存续且信誉良好。此外，上述所有买方拥有其目前所进行的业务所需的
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所有(公司或其他)权力。
②买方对本协议的执行和履行属于买方的公司权力，且不违反买方公司章程
或买方相关法律规定，并已获得相应买方的所有必要公司行为的正式授权。
③买方执行和履行本协议不需要除深圳证券交易所的要求以及所涉及的有
关国家的有关当局根据任何外国投资控制进行的任何批准(视情况)以外，任何第
三方(包括任何政府机构)的批准或同意，并且其执行和履行本协议的行为不违反
任何对买方具有约束力的法院或政府机构的任何适用法律或决定。
④每个买方都有充足的 1 可立即获得的资金，或 2 融资承诺，使其能够根据
本协议支付所有款项。所有此类融资承诺是已经具有约束力的，或将最迟于 2019
年 5 月 16 日（根据后续修订的协议，该日期已延长至 2019 年 6 月 7 日）前具有
约束力的。买方 3 应在 2019 年 4 月 23 日前提供给 H&T KG 一份附有英文译本的
约束性融资承诺函，且万通智控应当根据融资条件的完成情况实时通知 H&T KG，
且提供相关证明材料。
⑤各买方收购本次交易的股权资产是为了自身持有，而不是为了转售。
9.赔偿责任
（1）由于对《股权及资产购买协议》中的卖方保证的任何偏离所引起的买
方权利仅限于针对卖方的相关损害索赔，但须遵守以下规定。
（2）卖方 3 仅为履行其在《股权及资产购买协议》中明确承担的义务负责(尤
其不适用于有关股权资产的任何保证)。任何情况下，卖方 3 均不会对协议下其
他卖方的任何义务承担连带或连带和单独责任。WSV 和 H&T KG 对协议中约定的任
何索赔承担连带责任。
（3）买方根据协议提出的任何损害索赔(包括卖方未履行其保证或违反契
约)，应仅限于恢复因违约而遭受的直接损失，不包括利润损失、连带或间接损
失、股权价值或股权资产业务下降、超额的开支和内部开销或类似的成本。限于
协议中对股权资产的保证可能存在不准确，买方的直接损害还可能包括根据协议
约定应付的收购价款。
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（4）协议下买方由于卖方保证的任何不准确之处产生的索赔应被排除：
①导致卖方保证不准确的相关事项已经在签署日前公允地披露给买方，尤其
已披露在卖方提供的电子数据库中。以上关于相关事项已在数据库中公允披露的
陈述是指相关事项：
（i）相关事项已在电子数据库中适当的章节披露(披露的程度仅足以使有合
理经验的买方在阅读时能够理解这些相关信息的性质以及范围，并无需在额外信
息或文件的情况下了解这些披露信息对于标的公司的可能影响)。
（ii）相关事项的信息仅为某一文件或某一文件的具体部分，且这些相应的
文件已在顾及商业谨慎性的角度后提供给买方、买方的顾问或二者任意一方。电
子数据库是指截至 2019 年 3 月 24 日在 Intralinks 上建立的电子数据库中的任
何文件及信息。电子数据库已经被保存在一张 DVD 中，并交由相应负责的公证人
保管至交割日后至少五年。卖方及买方均已收到该 DVD 的一份副本。
②买方完成本协议拟进行的交易——尽管他们或其顾问（Rdl & Partner,
FEV, CORE(特别是 CORE Industries 或 corelegal）、中银国际证券股份有限公
司、中联资产评估集团、致同会计师事务所（特殊普通合伙）)对可能会导致买
方索赔的相关事项有正面了解，而未明确保留其在本协议下的权利。
（5）只有当索赔款在每个情况下均超过 50,000.00 欧元且累计索赔款超过
200,000.00 欧元时，买方可按照《股权及资产购买协议》进行损害索赔。各卖方
根据协议的卖方保证中的约定所承担的累计责任应不超过本次交易中归属于该
卖方的最终交易对价的 10%，协议约定的重要合同的索赔亦不应违反此门槛。在
任何情况下，各个卖方根据协议(包括违反本次交易中股权资产的权属的情形)承
担的累计责任应不超过归属于该卖方的最终交易对价的 10%(卖方 1 与卖方 2 的连
带或个别责任均适用)。
（6）买方根据“卖方的保证”第(一)1 条中的约定提出的索赔需遵循 60 个
月期满的时间限制，根据“卖方的保证”第(一)7 条发生的索赔应遵照协议中税
务条款对索赔时间的约定。买方根据协议提出的其他索赔的时点需在协议签订后
的 21 个月内。根据《德国民法典》第 203 条，以上适用的限制时段不应进行延
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长。
（7）若第三方对买方或相应股权资产提出任何可能导致《股权及资产购买
协议》下卖方的任何责任索赔，涉及的买方应立即将第三方的索赔信息通知相关
卖方，并尽可能给予卖方对第三方索赔进行辩护的机会。上述规定尤其应包括卖
方为买方或股权资产选择律师的权利、指导与相关第三方谈判的权利、并就任何
诉讼或仲裁程序的启动作出进行或终止决定的权利。为此目的，买方应立即向卖
方以及卖方代表交付所有与第三方索赔相关函件的副本；其他情况下，适用协议
约定的交割后事项。买方或股权资产因第三方索赔辩护所产生的费用应由卖方承
担。各卖方应分别承担其与辩护相关的费用。
（8）任何未明确包含在本协议中的买方权利，包括根据《德国民法典》第
434 条规定的权利、因违反合同约定导致的损害赔偿(《德国民法典》第 280 条)、
违反合同前义务(《德国民法典》第 311(2)和(3)节)、合同因不能履行而终止(《德
国民法典》第 313 条)或侵权行为等情形的买方权利会被豁免。
（9）第 11.2 节，第 11.4 节和第 13.5 节中规定的限制不适用于第 1.1.1（a）
1.a 节规定的卖方保证条款。
10.其他条款
（1）卖方应保证对在交割前出售给 Westfalia Metal Components s.r.o 的
Westfalia Stamping Division 的业务和交易而导致的任何义务进行赔偿，并使
WCZ 免受损害。这不适用于 WCZ 根据 2017 年 9 月 30 日的服务协议以及租赁和使
用非住宅房屋协议承担的任何义务。
（2）买方应赔偿并使卖方免于承担对于标的公司的任何义务或责任的任何
连带或次要责任（无论出于何种法律依据），以及因其在交割前持有标的公司的
股权所产生或与之相关的任何索赔或责任（因故意违反或故意行为或任何法定或
合同义务引起的索赔除外）。第 11.7 节同样适用。为避免疑问，不包括第 13.3
（iii）节规定的任何责任。
（3）卖方应在以下一种或所有情况下赔偿标的公司和买方 1，使其免受损害：
①关于 WSH 对于卖方 2 的责任承担的连带责任，与附表 10.11 中列出的贷款
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协议有关的责任，和②标的公司的安慰函、公司担保或任何类似义务，以使卖方
或任何卖方关联公司受益，③关于在 2000 年 12 月 22 日成立 WCZ 以及至生效日
期之前将 WCZ 股份转让的任何责任；第 11.5 节及以下条款均适用。
（4）卖方因赔偿并使标的公司免于承担任何与目前在法国法院受理的
RG15/00074 号文件和相关的 RG18/00213 号文件对 WCZ 提起的诉讼相关的损失和
费用。SERI（欧洲工业代表协会）主张 98,010.00 欧元的赔偿金加上法定利息。
其他被告是 WSH、WESTFALIA PRESSTECHNIK GmbH＆Co. KG 和 LINDEN GmbH。但是，
如果此类赔偿损失和成本计入财务报表中反映的条款或责任，则卖方不承担任何
赔偿责任。如果实际损失和成本低于财务报表中反映的规定或责任，买方应向卖
方 2 偿还该不足部分的金额。标的公司应继续向 SERI 提出抗辩并就卖方的辩护
提供支持；第 11.7 节同样适用。
（5）卖方 2 将在单独许可协议基础上，授予上市公司在生产和销售金属软
管方面使用在 DPMA(德国专利商标局)注册且注册号为 302017112241 的商标的独
家权利。
（6）在本协议签约日或交割日时标的公司从事业务的地理区域，卖方同意
在完成交割后的两（2）年内，他们不得：
①从事任何直接或间接与在签约日或交割日即存在的标的公司经营或目标
业务活动的竞争活动，和
②直接或间接地在任何公司或其他企业中形成，获取或投资以给予卖方直接
或间接控制或对竞争业务施加重大影响的权利，从而任何直接或间接与在签约日
或交割日即存在的标的公司业务活动相竞争。
卖方应负责确保卖方控制的公司遵守上述不与在签约日或交割日即存在的
标的公司经营和其目标业务活动竞争的规则。
（7）各卖方应在本协议签订之日起二十四（24）个月内对标的公司所知的
所有商务和商业秘密保密，除了非因卖方的过错而公开的任何信息，或卖方被要
求根据适用法律或任何证券交易所的规定披露的信息。卖方不受任何进一步的竞
争限制或类似限制的约束。
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（8）交割完成后，在卖方合理要求的范围内，若卖方因编制任何财务报表、
或仅因税务目的或与交割前股权资产的运作有关的事宜导致的任何法院、当局的
调查或争议、与任何第三方的诉讼而提出请求，买方应根据请求并在正常工作时
间内授予各卖方及其代表访问股权资产所有账簿和记录的权利(包括与税收相关
的财务、会计信息和文件)，并向其提供副本，所有相关费用由卖方承担，并允
许他们与股权资产的管理层和审计师进行面谈。
（9）关联方借款
卖方 1 和卖方 2 应当促使 HTW 和 WIW 将最迟将于交割日，签订一份将目前借
给 WIW 的关联公司间贷款转让给卖方 1 的出售和转让协议，并签订一份卖方 1 将
贷款注入到 WIW 资本储备的注资协议。
卖方 1 和卖方 2 应当促使 WSH，最迟将于交割日，签订卖方 2 将目前提供给
WSH 的关联公司间贷款注入 WSH 的资本储备的形式的注资协议。
除了债转股以外，卖方也可以通过任何其他方式确保向 WIW 和 WSH 提供的关
联公司间贷款被清除（例如，用于偿还关联公司间贷款等的现金出资）。
（10）土地和房产出售
卖方 3 特此出售土地房产给买方 2 成为唯一所有者以及所有权利、职责、固
定装置和配件。特别是，买方 2 接受土地所有权登记册（土地登记处第二部）第
二节中提到的所有产权负担。卖方 3 将在转让资产所有权时注销有关出售的土地
房产的土地业权登记册第 III 部分的第 6 条的土地注册。第 2.3 节同样适用于资
产。
卖方 3 应承担其在生效日期之前收到的付款请求通知，包括：德国城市规划
和建筑规范（建筑规范）下的所有开发捐款以及相关德国市政征税法（当地税法）
下的其他市政开发捐款以及相应的当地附则，包括连接成本和费用以及环境保护
法下的补偿措施的成本。自本协议日期之后收到的付款通知书应由买方 2 承担。
买方 2 了解罚款通知可能会是在完成开发项目几年后。买方 2 所支付的款项视为
垫付款，后由卖方 3 报销；即使如果垫付款超过最终应付金额，亦应由卖方 3 支
付全额垫付款。
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11.保密
除非经另一方明确同意，交易每一方均应保密、并不得向任何第三方披露协
议的内容、与协议实施有关的、或另一方依据协议披露的任何商业秘密以及其他
机密信息。与协议有关的任何新闻稿和其他公开信息均须事先征得对方的同意。
尽管有上述规定，各方可以依据所适用的法律、证券交易所的规则和条例、法院
或公共权力机构的执行命令披露信息；但需应在法律允许和可行的范围内，事先
通知另一方，以寻求就信息的内容达成一致。
12.适用法律和争议解决
《股权及资产购买协议》仅受德意志联邦共和国法律管辖，不适用冲突法原
则。
与《股权及资产购买协议》或其有效性有关的任何争议应根据德国仲裁机构
（DIS）的仲裁规则最终解决，而无需诉诸普通法院。仲裁地点是德国法兰克福。
仲裁员的数量是三（3）位。仲裁的语言是英语。
（二）《商标许可协议》
《商标许可协议》的签订主体为 H&T KG（“许可方”）和 WSH（“被许可方”），
主要内容如下：
1.许可方同意被许可方无偿使用在德国专利商标局（DPMA）注册的注册号为
302017112241 的“Westfalia”商标，用于被许可方公司名称或产品名称。该许
可仅限于车辆金属软管和轮胎阀门的生产和销售相关的使用。
2.本次许可不受时间和地域的限制，即该商标有效的时间和地域范围内。被
许可方可以在许可范围内授予次级许可。
3.在许可的范围内，许可系授予被许可方的独家许可。许可方将不会将商标
用于车辆金属软管和轮胎阀门的生产和销售。
4.如果许可方有意不再延长或放弃或者出售商标注册，许可方应在可能的情
况下在商标到期日前至少三（3）个月以书面形式通知被许可方。在通知后的一
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（1）个月内，被许可方有权要求无偿转让商标权给被许可方自身或者是被许可
方指定的其他第三方。
5.如果被许可方要求转让商标，则转让的成本和许可方书面通知后的所有未
来成本（包括但不仅限于延长或辩护的成本）都将由被许可方承担。
本所律师核查后认为，上述《股权及资产购买协议》《商标许可协议》是交
易双方的真实意思表示，内容不违反中国法律、法规和其他规范性文件之规定，
不存在损害国家、集体、第三人及社会公共利益之情形，对交易双方均具有法律
约束力。
三、本次交易各方的主体资格
（一）万通智控
1.基本情况
根据万通智控现行有效的《营业执照》《公司章程》等资料，截至本法律意
见出具之日，万通智控的基本情况如下：
公司名称 万通智控科技股份有限公司
统一社会信用代码 91330100609132142D
股票代码 300643
股票简称 万通智控
股票上市交易所 深圳证券交易所
法定代表人 张健儿
注册资本 20,000.00 万人民币
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注册地址 杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区振兴东路 12 号
成立日期 1993 年 12 月 25 日
相关汽车计数仪表、气门嘴、汽车配件制造；服务：网络技术、汽车智能电子控制
经营范围 系统、计算机软硬件、仪器仪表、气门嘴、汽车配件的技术开发；货物进出口（法
律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
经营期限 1993 年 12 月 25 日至长期。
2.主要历史沿革
（1）改制及设立情况
万通智控系由其前身万通有限以截至 2015 年 1 月 31 日经审计的账面净资产
整体变更设立的股份有限公司。
2015 年 4 月 29 日，万通有限召开股东会会议，全体股东一致同意，根据天
健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 4 月 20 日出具的天健审（2015）5751
号《审计报告》和坤元资产评估有限公司于 2015 年 4 月 25 日出具的坤元评报（2015）
211 号《资产评估报告》，以万通有限截至 2015 年 1 月 31 日经审计的账面净资
产值折股，整体变更为股份有限公司，股份有限公司总股本 13,500 万股。
2015 年 4 月 30 日，万通有限 10 名股东共同签署了《关于杭州万通气门嘴有
限公司整体变更设立为万通智控科技股份有限公司之发起人协议》，一致同意以
万通有限截至 2015 年 1 月 31 日经审计的账面净资产值折股，将万通有限整体变
更为股份有限公司。
2015 年 5 月 20 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验
[2015]185 号《验资报告》。根据《验资报告》，截至 2015 年 5 月 19 日止，股
份公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至 2015 年 1 月 31 日万通有限经审计
的净资产折合股份有限公司实收资本 13,500 万元，净资产其余部分计入资本公
积。
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2015 年 5 月 27 日，股份公司发起人召开了创立大会暨第一次临时股东大会，
大会通过了股份公司设立相关的议案。
2015 年 5 月 28 日，杭州市市场监督管理局核发了注册号为 330184000191622
的《营业执照》。
（2）公司设立后的增资
2015 年 6 月 17 日，发行人召开 2015 年度第二次临时股东大会，会议同意以
资本公积转增和货币出资的方式增资 1,500 万元，公司注册资本增加至 15,000
万元。2015 年 9 月 21 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验（2015）
395 号《关于对万通智控科技股份有限公司申报期内实收资本到位情况的复核报
告》，确认公司注册资本增加至 15,000 万元。
（3）首次公开发行股票并在创业板上市
2017 年 4 月 7 日，中国证监会作出《关于核准万通智控科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]472 号），核准万通智控公开发行不
超过 5,000 万股新股。经深圳证券交易所出具的《关于万通智控科技股份有限公
司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上［2017279]号）同意，万通
智控于 2017 年 5 月 5 日起在深圳证券交易所上市，股票简称“万通智控”，股
票代码 300643。
万通智控首次公开发行人民币普通股 5,000 万股，发行价格为 4.30 元/股，
募集资金总额为 21,500 万元，扣除发行费用 3,890 万元后，募集资金净额为
17,610 万元。2017 年 4 月 27 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天
健验[2017]119 号《验资报告》，对募集资金到账情况进行了审验，万通智控注
册资本增加至 20,000 万元。
（4）首次公开发行股票后的股本演变
万通智控首次公开发行股票后，股本未发生变动。
3.控股股东及实际控制人
根据公司提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融
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资融券信用账户前 N 名明细数据表》并经本所核查，截至 2019 年 3 月 31 日，万
通智控的前 10 名股东情况如下：
股东姓名/名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量（股）
杭州万通智控控股有限公司 境内非国有法人 50.25 100,495,279
杨富金 境内自然人 7.74 15,481,547
中国银河证券股份有限公司 国有法人 3.40 6,790,000
杭州青巢创业投资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 2.70 5,408,043
杭州瑞儿投资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 2.08 4,166,700
杭州瑞健投资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 1.67 3,333,300
方汉杰 境内自然人 1.60 3,193,762
中国工商银行股份有限公司-南方大数据
其他 1.45 2,894,300
100 指数证券投资基金
叶峰 境内自然人 0.94 1,873,100
张黄婧 境内自然人 0.72 1,443,336
黄瑶芳 境内自然人 0.72 1,443,336
杭州万通智控控股有限公司持有万通智控的股份比例为 50.25%，为万通智控
的控股股东。张健儿通过杭州万通智控控股有限公司、杭州瑞儿投资合伙企业（有
限合伙）、杭州瑞健投资合伙企业（有限合伙）合计控制公司的股份比例为 54%，
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为万通智控的实际控制人。
（二）CORE 卢森堡公司
根据 Corelegal 出具的《CORE 卢森堡公司尽调报告》和《股权及资产购买协
议》，CORE 卢森堡公司系于 2019 年 1 月 9 日在卢森堡设立的有限责任公司，其
基本信息如下：
公司名称 CORE Mainstream Luxemburg S.a.r.l
所在国家 卢森堡
公司类型 依据卢森堡法律成立的有限公司，登记于商业和公司注册处
注册地址 19, Rue de Bitbourg,1273 Luxemburg
注册号 B231283
股权结构 万通香港持有 CORE 卢森堡公司 100%的股权，万通香港为万通智控的全资子公司
根据 Corelegal 出具的《CORE 卢森堡公司尽调报告》和《股权及资产购买协
议》，CORE 卢森堡公司系根据卢森堡法律合法设立并有效存续的主体。据此，CORE
卢森堡公司具备实施本次重大资产购买的主体资格。
（三）CORE 德国公司
根据 Rdl & Partner 出具的《CORE 德国公司尽调报告》和《股权及资产购
买协议》，CORE 德国公司系于 2019 年 1 月 9 日在德国设立的有限责任公司，其
基本信息如下：
公司名称 CORE Mainstream Germany GmbH
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所在国家 德国
公司类型 依据德国法律成立的有限公司，登记于慕尼黑地区法院
注册地址 Preysingstrae 11, 81667 Munich, Germany
注册号 HRB 245845
股权结构 CORE 卢森堡公司持有 CORE 德国公司 100%的股权
根据 Rdl & Partner 出具的《CORE 德国公司尽调报告》和《股权及资产购
买协议》，CORE 德国公司系根据德国法律合法设立并有效存续的主体。据此，CORE
德国公司具备实施本次重大资产购买的主体资格。
综上，本所认为，上市公司及 CORE 卢森堡公司、CORE 德国公司为依法设立
并有效存续的公司，不存在根据法律、行政法规及其公司章程规定需终止的情形，
具备实施本次重大资产购买的主体资格。
（四）WSV
1.基本情况
根据 Rdl & Partner 出具的《卖方尽调报告》和《股权及资产购买协议》，
WSV 的基本信息如下：
公司名称 Westfalia Metallschlauchtechnik Verwaltungs-GmbH
所在国家 德国
公司类型 依据德国法律成立的有限公司，登记于德国锡根地方法院
注册地址 Am Schwanenweiher 1, 57271 Hilchenbach, Germany
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注册号 HRB4918
成立时间 1997 年 12 月 3 日
根据 Rdl & Partner 出具的《卖方尽调报告》和《股权及资产购买协议》，
WSV 系根据德国法律合法设立并有效存续的主体，其不存在依据德国法律需要终
止或解散的情形。据此，WSV 具备实施本次交易的主体资格。
2.WSV 的股权结构
根据 Rdl & Partner 出具的《卖方尽调报告》，WSV 股权结构如下图：
自然人：
Adele Marschner 8.8%
自然人： Anna Marschner 13.2%
自然人：
100% Engelbert Heitkamp 33% 100% Ernst Marschner 8.8%
Heitkamp Thumann Jürgen Thumann 52% RM Beteiligungs-
Anne Heitkamp 33% Harald Marschner 8.8%
Verwaltungs-GmbH Verwaltungs-GmbH Claudia von Selchow 24% Verwaltungs-GmbH
Robert Heitkamp 33% Julia Marschner 13.2%
Angela Lampert 24%
Prof. Heitkamp 1% Karl Marschner 21.1%
Olivia Rsler 17.5%
Dr. RSler 8.8%
普通合伙 100% 普通合伙 100% 普通合伙 100%
0% 0% 0%
Thumann GmbH 100% RM Beteiligungs-GmbH
Heitkamp GmbH & Co. KG
& Co. KG & Co.KG
44.3% 44.3% 11.4%
Christian Diemer
Thumann & Heitkamp 管理普通合伙 Heitkamp & Thumann KG 普通合伙 Westfalia Grundstücks- 普通合伙
Peter Jennissen HTRM Immobilien-GmbH
Verwaltungs-GmbH 0% (H&T KG) 0% GmbH & Co. KG (WGG) 0%
Peter Schmelzer
100%
Westfalia
Metallschlauchtechnik
Verwaltungs-GmbH (WSV)
（五）H&T KG
1.基本情况
根据 Rdl & Partner 出具的《卖方尽调报告》和《股权及资产购买协议》，
H&T KG 的基本信息如下：
公司名称 Heitkamp & Thumann KG
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所在国家 德国
公司类型 依据德国法律成立的有限合伙企业，登记于德国杜塞尔多夫地方法院
注册地址 Knigsallee 4,40212 Düsseldorf, Germany
注册号 HRA11550
成立时间 1961 年 1 月 1 日
根据 Rdl & Partner 出具的《卖方尽调报告》和《股权及资产购买协议》，
H&T KG 系根据德国法律合法设立并有效存续的主体，其不存在依据德国法律需要
终止或解散的情形。据此，H&T KG 具备实施本次交易的主体资格。
2.H&T KG 的股权结构
根据 Rdl & Partner 出具的《卖方尽调报告》，H&T KG 的股权结构见第“三
（四）2.WSV 的股权结构”部分图示。
（六）WGG
1.基本情况
根据 Rdl & Partner 出具的《卖方尽调报告》及《股权及资产购买协议》，
WGG 的基本信息如下：
公司名称 Westfalia Grundstücks-GmbH & Co. KG
所在国家 德国
公司类型 依据德国法律成立的有限合伙企业，登记于德国锡根地方法院
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重大资产购买的法律意见
注册地址 Am Schwanenweiher 1,57271 Hilchenbach, Germany
注册号 HRA9154
成立时间 2016 年 4 月 5 日
根据 Rdl & Partner 出具的《卖方尽调报告》和《股权及资产购买协议》，
WGG 系根据德国法律合法设立并有效存续的主体，其不存在依据德国法律需要终
止或解散的情形。据此，WGG 具备实施本次交易的主体资格。
2.WGG 的股权结构
根据 Rdl & Partner 出具的《卖方尽调报告》，WGG 的股权结构见第“三（四）
2.WSV 的股权结构”部分图示。
综上所述，本所认为，WSV、H&T KG、WGG 均系根据德国法律成立并有效存
续的主体，具有签署和履行《股权及资产购买协议》的主体资格。
四、本次交易的授权和批准
（一）本次交易已经获得的主要批准和授权
截至本法律意见出具之日，本次交易已取得以下主要批准和授权：
1.万通智控的批准
（1）2018 年 04 月 02 日，万通智控召开了第二届董事会第四次会议，审议
通过了《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关
于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》《关于本次重大资产购买符合不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的交易情形的议案》《关于公司本次重大资产购买不
构成关联交易的议案》《关于本次重大资产购买方案的议案》《关于<万通智控
科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》《关于公司股票价格波
动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准
的议案》《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
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文件有效性说明的议案》《关于公司签署本次交易相关协议的议案》《关于聘请
本次交易相关中介机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重
大资产购买相关事宜的议案》和《关于暂不召开股东大会审议本次交易的议案》
等与本次交易有关的议案。
万通智控独立董事就本次交易相关内容发表了独立意见和事前认可意见。
（2）2019 年 7 月 8 日，万通智控召开了第二届董事会第八次会议，审议通
过了《关于<万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要
的议案》《关于变更部分募集资金用途的议案》《关于本次重大资产购买定价的
依据及公平合理性说明的议案》《关于批准本次重大资产购买所涉及的差异情况
表鉴证报告及估值报告的议案》《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理
性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的议案》《关于公司本次
重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于控股股东、实际控制
人为公司贷款提供担保的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》。
万通智控独立董事就本次交易相关内容以及变更部分募集资金用途发表了
独立意见。
2.交易对方的批准
根据交易对方在《股份及资产购买协议》中作出的声明与保证和 Rdl &
Partner 出具的《卖方尽调报告》，交易对方系在其公司权力范围内签订和履行
本协议，不违反其公司章程或组织细则，并已依法取得所有必要的公司授权。
3.其他已经履行的监督机构审批程序
（1）2019 年 5 月 15 日，万通智控取得浙江省商务厅下发的《企业境外投资
证书》（境外投资证第 N3300201900255 号），投资国家为德国。2019 年 5 月 15
日，万通智控取得浙江省商务厅下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3300201900356 号），投资国家为捷克。2019 年 5 月 20 日，万通智控取得浙江
省商务厅下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201900269 号），
投资国家为美国；
（2）2019 年 5 月 21 日，万通智控取得浙江省发展和改革委员会下发的《浙
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江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字
[2019]23 号）。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本法律意见出具之日，本次交易尚待取得的主要授权和批准/备案如下：
1.尚需万通智控召开股东大会审议批准本次交易相关议案以及批准变更部
分募集资金用途的议案。
2.本次交易中受让 WSS、WSC 股权尚需完成向商务主管部门的备案，并在上
海市市场监督管理部门进行变更登记。
3.本次交易价款的汇出尚需向国家外汇管理部门完成登记程序。
4.本次交易尚需通过德国依据《德国对外贸易及支付法》和《德国对外贸易
条例》的相关审查（如有）。
5.本次交易尚需通过美国外国投资委员会审查（如有）。
6.其他必须的审批、备案或授权。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已履行了现
阶段所必需的批准、授权及备案程序，本次交易仍需办理其他程序并在交易文件
所规定的交割条件全部满足或豁免后方可实施。
五、本次交易的实质条件
（一）本次交易不构成借壳上市
根据本次交易方案，本次交易不涉及上市公司股份结构的变动，本次交易完
成后，上市公司控制权未发生变更，上市公司实际控制人未发生变更。
本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条第（四）项的相关规定，公司 12 个月内连
续购买资产的总资产、净资产、营业收入占公司相应财务指标的比例达到 50%以
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上，本次交易构成重大资产重组。
综上，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条之规定，本所律师认为，
本次交易构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，以及上市公司出具的《承诺函》、交易对方出具的《确认函》，本次交易
的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成
关联交易。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定
1.本次交易符合国家产业政策和中国法律的规定
根据 Rdl & Partner、Smith, Gambrell& Russell 尽调报告以及上市公司
出具的《承诺函》，并经本所律师的核查，本次交易符合国家产业政策，不存在
违反中国有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据上市公司出具的《承诺函》，本次交易以现金方式进行，不影响上市公
司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票
上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司不符合上市条件，符合《重组管理
办法》第十一条第（二）项的规定。
3.本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《股权及资产购买协议》、上市公司的董事会决议文件，以及上市公司
出具的《承诺函》经本所律师核查，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4.本次交易所涉及的交易标的权属清晰，交易标的过户不存在实质性法律障
碍
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本次交易的交易标的包括 WSH100%合伙权益、WCZ、WIW、WSC、WSS 各 100%
的股权以及非股权资产。根据 Rdl & Partner、Smith, Gambrell& Russell 出
具的尽调报告、《股权及资产购买协议》以及交易对方出具的《确认函》，本次
交易涉及的交易标的权属清晰，不存在被有关机关予以冻结等限制或者禁止转让
的情形，并且在完成本法律意见书第四部分之第（二）所述“本次交易尚需履行
的决策及审批程序”的批准以及交易文件所规定的交割条件后，交易标的过户不
存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本
次交易完成后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
根据上市公司董事会决议等相关文件，并经本所律师核查，本次交易有利于
上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易完成后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项
的规定。
6.本次交易有利于上市公司保持独立性
根据上市公司董事会决议等相关文件，并经本所律师核查，本次交易不涉及
关联交易，不影响上市公司的独立性；上市公司承诺在本次交易完成后，上市公
司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司
管理体制，保持上市公司在资产、人员、财产、机构和业务方面的独立性，符合
《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7.本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
根据上市公司董事会决议等相关文件，并经本所律师核查，本次交易前，上
市公司已按照《公司法》以及其他相关法律法规和《公司章程》的要求建立了健
全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组
成的公司治理结构。上市公司上述规范法人治理结构不因本次交易而发生重大变
化；本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求继续保持
健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，万通智控本次交易符合《重组管理办法》第十一条规
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定的重大资产重组实质性条件。
六、本次交易的交易标的
本次交易的交易标的包括 WSH100%的合伙权益、WCZ、WIW、WSC、WSS 各 100%
的股权以及非股权资产，各交易标的的具体情况如下：
（一）WSH
1.基本情况
根据 Rdl & Partner 出具的《标的尽调报告》，WSH 的基本信息如下：
公司名称 Westfalia Metallschlauchtechnik GmbH & Co. KG
公司类型 合伙企业
注册地址 Am Schwanenweiher 1,57271 Hilchenbach, Germany
成立日期 2001 年 11 月 5 日
注册号 HRA 6401
经营范围 金属软管的开发、生产和销售
代表董事 Stefan Hauk, Norbert Tillemans, Christian Walter
根据 Rdl & Partner 出具的《标的尽调报告》《股权及资产购买协议》及
标的公司负责人 Stefan Hauk 出具的《确认函》，WSH 为依据德国法律合法成立
并有效存续的主体。
2.股权结构
根据 Rdl & Partner 出具的《标的尽调报告》和《股权及资产购买协议》，
WSV 和 H&T KG 为 WSH 的合伙人，其中，WSV 为 WSH 的普通合伙人，H&T KG 为 WSH
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的有限合伙人并持有 100%的财产份额。
3.设立及股本演变
根据 Rdl & Partner 出具的《标的尽调报告》，WSH 的设立及股本演变如下：
（1）设立
根据 2001 年 11 月 5 日的德国锡根公证人 Dr. Andreas Schn 出具的《公证
证书》（编号为 URNr.235/2001），WSH 由 WSV 和 H&T KG 共同设立。其中，WSV
为普通合伙人，没有出资；H&T KG 作为有限合伙人，出资 5 万欧元。
（2）股本演变
自 WSH 成立以来，WSV 为唯一的普通合伙人，H&T KG 为唯一的有限合伙人。
4.主要资产
（1）租赁土地、房产
根据 Rdl & Partner 出具的《标的尽调报告》，WSH 租赁的房产情况如下：
序号 出租方 房屋地址 租赁面积（㎡） 租赁期限 租金 用途
按月支付；租
未约定租赁终止时 办公室、生产
Hilchenbach 金可根据市场
1 WGG 约 55,000.00 间，终止租赁需提前 车间、仓库、
,Germany 价格的变化调
36 个月通知 经营场所
整
（2）自有知识产权
根据 Rdl & Partner 出具的《标的尽调报告》，WSH 拥有的专利、商标情况
详见本法律意见“附件一：标的公司拥有的专利情况”。
根据 Rdl & Partner 出具的《标的尽调报告》，WSH 拥有的专利涉及的纠纷
如下：2018 年 10 月 2 日，Ring International Holding AG 公司（奥地利公司），
就 WSH 拥有的专利公开号为 EP3197630B1（专利申请号为 EP16709709.6）的欧洲
专利，向专利局提起了行政异议。
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（3）授权使用商标
根据 Rdl & Partner 出具的《标的尽调报告》，2010 年 2 月，H&T KG 与 WSH、
WCZ 签订了《商标使用协议》，H&T KG 授予 WSH、WCZ“H&T”商标的商标使用权，
每年的商标许可使用费为前一年度扣除集团公司间销售额后的净销售额的 1%。
根据《股权及资产购买协议》第 10.10 款的约定，截至交割日，标的公司与
卖方或任何卖方附属公司之间的所有协议，包括但不限于贷款协议，除了 IT 服
务协议外均应终止，并且协议的终止不会触发标的公司的任何附属合同义务。
根据《股权及资产购买协议》第 13.5 款的约定，H&T KG 将授权万通智控使
用 其 “Westfalia” 的 商 标 权 （ 该 商 标 在 德 国 专 利 商 标 局 的 注 册 号 为
302017112241），授权范围仅限于独家生产和销售金属软管。
（4）认证证书
2018 年 6 月 23 日，WSH 获得 TüV NORD CERT GmhH 出具的 IATF16949:2016
《认证证书》，有效期至 2021 年 6 月 22 日。
5.子公司情况
根据 Rdl & Partner 出具的《标的尽调报告》，WSH 无对外投资。
6.重大债权债务情况
（1）根据 Rdl & Partner 出具的《标的尽调报告》和《股权及资产购买协
议》，WSH 尚在履行的借款如下：
2018 年 11 月 14 日，WSH 与 H&T KG 签订《借款协议》，约定 WSH 向 H&T KG
借款 9,000,000.00 欧元，借款日期为 2018 年 11 月 14 日至 2019 年 2 月 14 日，
利息为 87,768.00 欧元。
根据《股权及资产购买协议》第 4.2 款的约定，H&T KG 应当最迟于交割日，
与 WSH 签订《注资协议》，同意将目前提供给 WSH 的借款注入 WSH 的资本储备中。
（2）根据 Rdl & Partner 出具的《标的尽调报告》和对 WSH 相关负责人进
行访谈取得的《访谈记录》，WSH 尚在履行的担保如下：
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①H&T KG 与 Commerzbank 之间的贷款协议。WSH 的担保金额为 15,000,000.00
欧元，担保期限至 2020 年 8 月 14 日。
②H&T KG 与 Postbank 之间的贷款协议。WSH 担保金额为 15,000,000.00 欧
元，担保期限至 2020 年 8 月 14 日。
③H&T KG 与 DZ Bank 之间的贷款协议。WSH 担保金额为 15,000,000.00 欧元，
担保期限至 2020 年 8 月 14 日。
④H&T KG 与 SSK DUS 之间的贷款协议。WSH 担保金额为 5,000,000.00 欧元，
担保期限至 2020 年 8 月 14 日。
⑤H&T KG 与 OLB 之间的贷款协议。WSH 担保金额为 5,000,000.00 欧元，担
保期限至 2020 年 8 月 14 日。
2015 年 8 月 14 日，WSH 和 H&T KG 签订了《责任赔偿协议》，协议自 2015
年 1 月 1 日起生效。根据该协议，WSH 对 H&T KG 签署的上述借款协议承担共同的
连带担保责任。
根据《股权及资产购买协议》第 9.7 款（b）的约定，在交割日，H&T KG 提
供债权人的书面证明，确保 WSH 终止其对上述贷款协议所承担的连带担保责任。
7.劳动用工情况
根据 Rdl & Partner 出具的《标的尽调报告》，WSH 共有 169 名雇员且公司
将全部员工纳入到退休计划（pension scheme）并支付费用。
8.重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据 Rdl & Partner 出具的《标的尽调报告》和《税务尽职调查报告》，
WSH 涉及的未决纠纷如下：
（1）2018 年，SARL SERI 以违反商业代理合同为由，将 WSH、WCZ、Westfalia
Presstechnik GmbH& Co KG 和 Linden GmbH 起诉至法国 Tribunal de Grade
Instance in Saverne，要求 WSH 承担 181,365.00 欧元的赔偿金及自 2013 年 4
月 22 日起算的违约金。同时，WSH 提出反诉，要求原告支付 232,500.00 欧元的
赔偿金以及 50,000.00 欧元商业秘密损害赔偿金。2018 年 9 月 28 日，法院进行
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了开庭审理。
（2）2017 年 3 月 23 日，WSH 以不服 2011 年财政年度至 2014 年财政年度的
基 于 一 般 税 务 领 域 审 计 结 果 的 评 税 通 知 为 由 ， 向 德 国 锡 根 税 务 机 关 （ tax
authorities in Siegen）提出复议，要求税务机关退税约 142.51 万欧元。
根据 Rdl & Partner 出具的《标的尽调报告》《税务尽职调查报告》及标
的公司负责人 Stefan Hauk 出具的《确认函》，自 2017 年至本法律意见出具之
日，除上述未决纠纷外，WSH 不存在其他重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况。
（二）WCZ
1.基本情况
根据 Rdl & Partner 出具的《标的尽调报告》《股权及资产购买协议》，
WCZ 的基本信息如下：
公司名称 Westfalia Metal s.r.o.
公司类型 有限责任公司
注册地址 Brnenska 61, 69301 Hustopee, Czech Republic
成立日期 2000 年 12 月 22 日
注册号 262 39 680
金属加工；批发贸易、专门零售贸易、金属消费品制造、金属结构、锅炉、金属体和
经营范围
夹杂物的制造
代表董事 Ing. Tomas Dvorak, Dr.Ing.Stefan Hauk, Ing.Jan Musil
根据 Rdl & Partner 出具的《标的尽调报告》《股权及资产购买协议》及
标的公司负责人 Stefan Hauk 出具的《确认函》，WCZ 为根据捷克法律合法成立
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并有效存续的公司。
2.股权结构
根据 Rdl & Partner 出具的《标的尽调报告》，WSV 持有 WCZ100%的股权。
3.设立及股本演变
根据 Rdl & Partner 出具的《标的尽调报告》，WCZ 的设立及股本演变如下：
（1）设立
2000 年 12 月 22 日，Westfalia Metallformtechnik Verwaltungs-GmbH（现
名称为 Westfalia Metallschlauchtechnik Verwaltungs-GmhH,即 WSV）作为唯
一股东通过签订公司章程（公证号为 No.NZ 567/2000）设立 WCZ。
2001 年 1 月 31 日，WCZ 在捷克商业登记处完成登记，登记的注册资本为
1,000,000.00 捷克克朗。
根据 Rdl & Partner 出具的《法律尽职调查报告》，捷克商业法典（Czech
Commercial Code)（Act No.513/1991)规定，自 2001 年 1 月 1 日起至 2013 年 12
月 31 日，禁止有限责任公司（捷克以及外国公司）设立单一股东公司。在此期
间的单一股东公司，应在 2 年内改变股东结构，否则将被法院强制解散。
Rdl & Partner 认为，WCZ 单一股东问题对其合法设立及存续不产生实质性
影响，原因如下：
①WCZ 设立时间为 2000 年 12 月 22 日，当时禁止单一股东公司的法律尚未生
效。
②2014 年 1 月 1 日，禁止设立单一股东有限责任公司的法律已被新法替代。
③在新法生效之前，WCZ 未被法院采取强制解散的措施。
（2）股本演变
2002 年 8 月 7 日，根据捷克商业登记处的资料，Westfalia Profiletechnik
Verwaltungs-GmbH 成为 WCZ 的唯一登记股东。
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2004 年 2 月 19 日，Westfalia Profiletechnik Verwaltungs-GmbH 与
Westfalia Metallformtechnik Verwaltungs-GmbH（现为 WSV）签订《股权转让
协议》，约定 Westfalia Profiletechnik Verwaltungs-GmbH 将其持有的 WCZ 的
100%的股权转让给 Westfalia Metallformtechnik Verwaltungs-GmbH（现为 WSV），
转让价格为 29,123.92 欧元。
根据 Rdl & Partner 出具的《法律尽职调查报告》，由于当时捷克法律禁
止 有 限 责 任 公 司 成 为 捷 克 有 限 责 任 公 司 的 单 一 股 东 ， 因 此 Westfalia
Profiletechnik Verwaltungs-GmbH 与 Westfalia Metallformtechnik
Verwaltungs-GmbH（现为 WSV）的两次股权转让应属无效。
因此，上述 2002 年和 2004 年的两次股权转让的无效，使得 Westfalia
Metallformtechnik Verwaltungs-GmbH（现更名为 WSV）成为 WCZ 的唯一股东。
同时，就 2002 年和 2004 年的上述股权转让，转让双方不存在未决的争议。
此 外 ， Westfalia Profiletechnik Verwaltungs-GmbH 与 Westfalia
Metallformtechnik Verwaltungs-GmbH（现更名为 WSV）隶属于同一集团，并且
Westfalia Metallformtechnik Verwaltungs-GmbH（现更名为 WSV）作为卖方在
《股权及资产购买协议》中承诺其为 WCZ 的唯一股东。
综上所述，2002 年和 2004 年的两次股权转让的无效情形，不会影响本次交
易。
4.主要资产
（1）自有土地、房产
根据 Rdl & Partner 出具的《标的尽调报告》，WCZ 自有的土地情况如下：
序号 土地证号 地址 面积（㎡） 登记机关
Hustopee, Czech 南莫拉维亚地区地籍办公室
1 No.11230 31,428
Republic Hustopece 分办公室
（2）自有知识产权
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重大资产购买的法律意见
根据 Rdl & Partner 出具的《标的尽调报告》和本所律师对 WCZ 相关负责
人进行访谈取得的《访谈记录》，WCZ 不拥有与主营业务相关的知识产权。
（3）授权使用商标
详见本法律意见“六（一）WSH 4.主要资产（3）授权使用商标”。
（4）认证证书
2017 年 11 月 6 日，WCZ 获得 DEKRA Certification GmhH Stuttgart 出具的
IATF16949:2016《认证证书》，有效期至 2020 年 11 月 5 日。
5.子公司情况
根据 Rdl & Partner 出具的《标的尽调报告》，WCZ 未在捷克设立子公司。
6.重大债权债务情况
根据 Rdl & Partner 出具的《标的尽调报告》，WCZ 不存在尚在履行中的借
款和担保。
7.劳动用工情况
根据 Rdl & Partner 出具的《标的尽调报告》和本所律师对 WCZ 相关负责
人进行访谈取得的《访谈记录》，WCZ 共有 268 名雇员且，WCZ 依法为其雇员缴
纳了社会保险。
8.重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据 Rdl & Partner 出具的《标的尽调报告》，WCZ 涉及的未决纠纷如下：
（1）2018 年，SARL SERI（欧洲工业代表协会）以违反商业代理合同为由，
将 WCZ、WSH、Westfalia Presstechnik GmbH& Co KG 和 Linden GmbH 起诉至法
国 Tribunal de Grade Instance in Saverne，要求 WCZ 承担 98,010.00 欧元及
相应利息的赔偿责任。2018 年 9 月 28 日，法院进行了开庭审理。
根据 Rdl & Partner 出具的《法律尽职调查报告》及标的公司负责人 Stefan
Hauk 出具的《确认函》，除上述未决纠纷外，WCZ 不存在其他诉讼、仲裁及行政
处罚的情况。
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（三）WIW
1.基本情况
根据 Smith, Gambrell & Russell 出具的《美国尽调报告》，WIW 的基本信
息如下：
公司名称 Westfalia, Inc.
公司类型 股份有限公司
注册地址 625 Middle Street, Bristol, Connecticut 06010, United States
成立日期 1997 年 6 月 2 日
注册号 0563818
经营范围 金属软管及零配件的生产；金属软管的销售（美国本土）
代表董事 Stefan Hauk
根据 Smith, Gambrell & Russell 出具的《法律尽职调查报告》、《股权及
资产购买协议》及标的公司负责人 Stefan Hauk 出具的《确认函》，WIW 为依据
美国法律合法成立并有效存续的公司。
2.股权结构
根据 Smith, Gambrell & Russell 出具的《美国尽调报告》，WSV 持有 WIW100%
的股权。
3 设立及股本演变
根据 Smith, Gambrell & Russell 出具的《美国尽调报告》，WIW 的设立及
股本演变如下：
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（1）设立
1997 年 6 月 2 日，WIW 的股东 Heitkamp&Thumann, Inc.向美国康涅狄格州政
府秘书长申请“公司注册证”，WIW 取得“公司注册证”，并且该证未经修改和
取消。根据“公司注册证”，WIW 可以发行 20,000 股的普通股票。根据 WIW1997
年 6 月 2 日的股票凭证，WIW 只发行了 1,000 股普通股票。
（2）股本演变
根据签发日期为 1997 年 6 月 2 日的股票凭证，WIW 的股份持有人 Heitkamp &
Thumann, Inc.于 1997 年 6 月 2 日持有 WIW 发行的 1,000 股普通股票，该凭证于
1998 年 3 月 4 日失效。
根据签发日期为 1998 年 3 月 4 日的股票凭证，WIW 的股份持有人 WSV 于 1998
年 3 月 4 日开始持有 WIW 发行的 1,000 股普通股票，该凭证于 2003 年 2 月 19 日
失效。
根据签发日期为 2003 年 2 月 19 日的股票凭证，WIW 的股份持有人 WSH 于 2003
年 2 月 19 日开始持有 WIW 发行的 1,000 股普通股票。
根据签发日期为 2018 年 9 月 18 日的股票凭证，WIW 的股份持有人 WSV 于 2018
年 9 月 18 日开始持有 WIW 发行的 1,000 股普通股票，该凭证至今有效。
根据 Smith, Gambrell & Russell 出具的《美国尽调报告》，2003 年 2 月
19 日的股票凭证的注销以及 2018 年 9 月 18 日的股票凭证的签发，并未发生任何
股份变更。因 2003 年 2 月 19 日签发的股票凭证的股份持有人登记错误，2018
年 9 月 18 日签发的股票凭证对此进行了更正。因此，自 2003 年至今，WIW 的股
份持有人一直为 WSV。
4.主要资产
（1）租赁土地、房产
根据 Smith, Gambrell & Russell 出具的《美国尽调报告》，WIW 租赁的房
产情况如下：
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序号 出租方 房屋地址 租赁面积（㎡） 租赁期限 租金
625 Middle Street, 2018/09/15
Vetrano 按年支付；第二年开始
1 Bristol, 2,474 -2023/09/1
Realty,LLC 每年增加 2.0%。
Connecticut 06010 4
（2）自有知识产权
根据 Smith, Gambrell & Russell 出具的《美国尽调报告》以及对 WIW 相关
负责人进行访谈取得的《访谈记录》，WIW 不拥有专利、商标等知识产权。
（3）授权使用商标
根据 Smith, Gambrell & Russell 出具的《美国尽调报告》，H&T KG 与 WIW
签订了《商标使用协议》， H&T KG 授予 WIW“H&T”商标的商标使用权，每年的
商标许可使用费为前一年度扣除集团公司间销售额后的净销售额的 1%。
根据《股权及资产购买协议》第 10.10 款的约定，截至交割日，标的公司与
卖方或任何卖方附属公司之间的所有协议，包括但不限于贷款协议，除了 IT 服
务协议外均应终止，并且协议的终止不会触发标的公司的任何附属合同义务。
根据《股权及资产购买协议》第 13.5 款的约定，H&T KG 将授权万通智控使
用 其 “Westfalia” 的 商 标 权 （ 该 商 标 在 德 国 专 利 商 标 局 的 注 册 号 为
302017112241），授权范围仅限于独家生产和销售金属软管。
(4) 2018 年 9 月 19 日，WIW 获得 TüV Rheinland Cert GmbH 出具的
IATF16949:2016《认证证书》，有效期至 2021 年 9 月 13 日。
5.子公司情况
根据 Smith, Gambrell & Russell 出具的《美国尽调报告》以及对 WIW 相关
负责人进行访谈取得的《访谈记录》，WIW 未设立子公司。
6.重大债权债务情况
根据 Smith, Gambrell & Russell 出具的《美国尽调报告》 ，WIW 尚在履行
中的借款情况如下：
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（1）2018 年 1 月 1 日，WIW 与 H&T Waterbury,Inc.签订《借款协议》，约
定 WIW 向 H&T Waterbury,Inc.借款 9,750,000.00 美元，借款日期为 2018 年 1
月 1 日至 2018 年 12 月 31 日（如 2018 年 12 月 31 日未偿还本金，则到期日自动
延长 1 年），利息为 6 个月伦敦同业拆借利率加 1%，即 2.83%。
根据《股权及资产购买协议》第 4.1 款的约定，最迟于交割日，WSV 和 H&T KG
应当促使 H&T Waterbury,Inc.与 WIW、WSV 签订《出售和转让协议》，将 H&T
Waterbury,Inc.对 WIW 的借款转让给 WSV，并签订《注资协议》，同意将目前提
供给 WIW 的借款注入 WIW 的资本储备中。
（2）WIW 及其资产上不存在其他任何的抵押、担保。
7.劳动用工情况
根据 Smith, Gambrell & Russell 出具的《美国尽调报告》和对 WIW 相关负
责人进行访谈取得的《访谈记录》，WIW 的劳动用工符合相关法律法规的规定。
8.重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据 Smith, Gambrell & Russell 出具的《美国尽调报告》和标的公司负责
人 Stefan Hauk 出具的《确认函》，WIW 不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）WSC
1.基本情况
根据 WSC 的工商档案资料和《营业执照》，WSC 的基本信息如下：
公司名称 维孚贸易（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区奥纳路 55 号 1 幢 101A-04 室
成立日期 2006 年 3 月 6 日
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重大资产购买的法律意见
统一社会信用代码 913100007856464840
国际贸易，转口贸易，区内企业间贸易及区内贸易代理；区内商业性简单加工及贸
易咨询服务；金属制品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业
经营范围
务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的、按国家有关规定办
理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
法定代表人 Stefan Hauk
根据 WSC 提供的《营业执照》、工商档案资料，并经本所律师查询“全国企
业信用信息公示系统”“信用中国”，WSC 为依法设立并有效存续的有限公司。
2.股权结构
根据 WSC 提供的工商档案资料及 WSC 出具的《维孚贸易（上海）有限公司说
明》，截至本法律意见出具之日，WSV 持有 WSC100%的股权。
3.设立及历次变更
（1）设立
2006 年 2 月 17 日，上海市工商行政管理局下发沪工商注名预核字第
02200602170025 号《企业名称预先核准通知书》，核准使用名称为“维孚贸易（上
海）有限公司”。
WSC 股东签署《维孚贸易（上海）有限公司章程》。
2006 年 3 月 6 日，上海市人民政府批准设立 WSC，此后上海市人民政府向 WSC
颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪独资（保）字
[2006]0619 号）。
2006 年 3 月 6 日，浦东新区市场监督管理局核发了注册号为 310115400194000
（浦东）的《企业法人营业执照》。
（2）历次变更
①缴纳注册资本
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2006 年 4 月 27 日，上海申洲会计师事务所有限公司出具沪申洲（2006）验
字第 178 号《验资报告》，确认 WSC 已收到 Westfalia Metallschlauchtechnik
Verwaltungs-GmbH 缴纳的注册资本合计欧元贰拾伍万元，均以欧元现汇出资。
2006 年 5 月 10 日，WSC 完成了本次工商备案。
②变更经营范围
2009 年 3 月 20 日，WSC 召开董事会并作出决议，同意公司变更经营范围为：
国际贸易，转口贸易，区内企业间贸易及区内贸易代理；区内商业性简单加工及
贸易咨询服务；金属制品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配
套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的、按国家有关
规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
同日，WSC 修改了《维孚贸易（上海）有限公司章程》。
2009 年 3 月 30 日，上海市外高桥保税区管理委员会下发《关于“维孚贸易
（上海）有限公司”申请变更经营范围的批复》沪外管委经贸管[2009]209 号），
同意维孚贸易变更经营范围和修改公司章程。
2009 年 4 月 16 日，WSC 完成了本次工商变更登记。
4.主要资产
（1）租赁房产
根据 WSC 提供的《上海市房屋租赁合同》，WSC 租赁的房产情况如下：
出租方 承租方 租赁房屋位置 租赁面积（㎡） 租赁期限 租金
上海市浦东新区万祥镇
2015/9/1-2020
WSS WSC 宏祥北路 239 号 1 幢 2 120 按月支付
/6/30
楼（部分）办公区域
（2）授权使用商标
根据 WSC 提供的 2017-2018 年的发票，WSC2017 年向 H&T KG 支付商标使用费
为 45,866 欧元，WSC2018 年向 H&T KG 支付商标使用费为 43,678 欧元。
根据《股权及资产购买协议》第 10.10 款的约定，截至交割日，标的公司与
60
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卖方或任何卖方附属公司之间的所有协议，包括但不限于贷款协议，除了 IT 服
务协议外均应终止，并且协议的终止不会触发标的公司的任何附属合同义务。
根据《股权及资产购买协议》第 13.5 款的约定，H&T KG 将授权万通智控使
用 其 “Westfalia” 的 商 标 权 （ 该 商 标 在 德 国 专 利 商 标 局 的 注 册 号 为
302017112241），授权范围仅限于独家生产和销售金属软管。
5.分公司基本情况
（1）维孚贸易（上海）有限公司第一分公司
维孚贸易（上海）有限公司第一分公司于 2009 年 5 月 14 日在浦东新区市场
监管局注册成立，统一社会信用代码为 91310000690137775D，类型为分公司，营
业场所为上海市浦东新区万祥镇宏祥北路 239 号 1 幢 2 楼，负责人为周大振。经
营范围：金属制品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务
（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的、按国家有关规定办
理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业
期限为 2009 年 5 月 14 日至 2026 年 3 月 5 日。
6.重大债权债务情况
根据 WSC 出具的《维孚贸易（上海）有限公司说明》，WSC 不存在任何借款、
抵押、担保。
8.劳动用工情况
根据 WSC 提供的《员工名册》（Employee Name List）、《上海增值税电子
普通发票》（服务名称为人力资源服务）和 WSC 出具的《维孚贸易（上海）有限
公司说明》，截至 2019 年 4 月 30 日，WSC 共有 6 名员工，其中 4 名员工，由 WSC
委托上海中企人力资源咨询有限公司为其在上海缴纳了社会保险和住房公积金，
其中 1 名印度办公室的员工，由公司委托其他公司在印度代缴社会福利，另 1 名
员工，由 WSC 委托 H&T KG 公司的东莞公司在当地为其缴纳社会保险和住房公积
金。
9.重大诉讼、仲裁及行政处罚
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根据 WSC 出具的《维孚贸易（上海）有限公司说明》和标的公司负责人 Stefan
Hauk 出具的《确认函》，WSC 不存在行政处罚。
根据 WSC 出具的《维孚贸易（上海）有限公司说明》和标的公司负责人 Stefan
Hauk 出具的《确认函》，并经本所律师查询“中国裁判文书网”、“中国执行信
息公开网”、“上海市高级人民法院网”和“信用中国”，截至本法律意见出具
之日，WSC 没有尚未了结的诉讼、仲裁案件。
（五）WSS
1.基本情况
根据 WSS 的工商档案资料及《营业执照》，WSS 的基本信息如下：
公司名称 维孚金属制品（上海）有限公司
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
注册地址 上海市浦东新区万祥镇宏祥北路 239 号 1 幢
成立日期 2011 年 12 月 8 日
统一社会信用代码 91310115586779946A
汽车底盘金属软管及相关零配件的开发、制造，销售自产产品，提供相关技术咨询
和售后服务；上述同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（不涉及
经营范围
国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理的，按国家有关规定办理申请；涉及行政
许可的，凭许可证经营）。
法定代表人 Stefan Hauk
根据 WSS 提供的《营业执照》、工商档案资料，并经本所律师查询“全国企
业信用信息公示系统”“信用中国”，WSS 为依法设立并有效存续的有限公司。
2.股权结构
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根据 WSS 的工商档案资料及 WSS 出具的《维孚金属制品（上海）有限公司说
明》，截至本法律意见出具之日，WSV 持有 WSS100%的股权。
3.设立及历次变更
（1）设立
2011 年 7 月 7 日，上海市工商行政管理局下发沪工商注名预核字第
02201107070011 号《企业名称预先核准通知书》，核准使用名称为“维孚金属制
品（上海）有限公司”。
2011 年 8 月 1 日，WSS 股东签署了《维孚金属制品（上海）有限公司章程》。
2011 年 12 月 2 日，上海市临港产业区管理委员会出具《关于同意设立外商
独资维孚金属制品（上海）有限公司的批复》（沪临港管委经[2011]121 号），
同意设立维孚金属制品（上海）有限公司。
2011 年 12 月 6 日，WSS 获得上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》（商外资沪临港独资字[2011]4111 号）。
2011 年 12 月 8 日 ， 浦 东 新 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 了 注 册 号 为
310115400274528（浦东）的《企业法人营业执照》。
（2）历次变更
①缴纳第一期注册资本
2012 年 2 月 8 日，上海瑞德会计师事务所有限公司出沪瑞会验字（2012）第
008 号《验资报告》，确认截至 2012 年 2 月 8 日止，公司已收到投资方首次缴纳
的注册资本（实收资本）合计欧元贰拾肆万玖仟玖佰伍拾元整，均为欧元货币出
资。
2012 年 3 月 13 日，WSS 完成了本次工商备案。
②缴纳第二期注册资本
2012 年 5 月 23 日，上海瑞德会计师事务所有限公司出具沪瑞会验字（2012）
第 017 号《验资报告》，确认截至 2012 年 5 月 23 日止，公司已收到投资方缴纳
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的第 2 期出资，即本期实收注册资本欧元贰拾玖万玖仟玖佰陆拾元整，均以欧元
现汇出资。
2012 年 7 月 14 日，WSS 完成了本次工商备案。
③缴纳第三期注册资本
2012 年 7 月 12 日，上海瑞德会计师事务所有限公司出具沪瑞会验字（2012）
第 025 号《验资报告》确认，截至 2012 年 7 月 12 日止，公司已收到投资方缴纳
的第 3 期出资，即本期实收资本欧元贰拾万零玖拾元整（200,090.00 欧元），均
以欧元现汇出资。截至 2012 年 7 月 12 日止，公司投资方本次出资连同前期出资，
累计实缴注册资本为 750,000.00 欧元，占已登记注册资本总额的 100%。
2012 年 11 月 2 日，WSS 完成了本次工商备案。
4.主要资产
（1）租赁房产
根据 WSS 提供的《中慧宝厂标准厂房租赁合同》，WSS 租赁的房产情况如下：
序号 出租方 房屋地址 租赁面积 租赁期限 租金
上海市浦东新区万祥镇宏祥
上海中慧宝服 2016.5.1-2021
1 北路 239 号中慧宝服装有限 3,458.24 ㎡ 按月支付
装有限公司 .4.30
公司 1 号楼
（2）自有知识产权
根据《中华人民共和国专利法》之规定，发明专利的专利权期限为自申请日
起 20 年，实用新型专利和外观设计专利的专利权期限为自申请日起 10 年。WSS
拥有的专利详见本法律意见“附件一：标的公司拥有的专利情况”。
（3）授权使用商标
根据 WSS 提供的 2017-2018 年的发票，WSS2017 年向 H&T KG 支付商标使用费
为 10,000 欧元，WSS2018 年向 H&T KG 支付商标使用费为 10,000 欧元。
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根据《股权及资产购买协议》第 10.10 款的约定，截至交割日，标的公司与
卖方或任何卖方附属公司之间的所有协议，包括但不限于贷款协议，除了 IT 服
务协议外均应终止，并且协议的终止不会触发标的公司的任何附属合同义务。
根据《股权及资产购买协议》第 13.5 款的约定，H&T KG 将授权万通智控使
用 其 “Westfalia” 的 商 标 权 （ 该 商 标 在 德 国 专 利 商 标 局 的 注 册 号 为
302017112241）在 DPMA 注册的注册号为 302017112241 的商标权，授权范围仅限
于独家生产和销售金属软管。
（4）认证证书
2017 年 7 月 13 日，WSS 获得 DEKRA Certification GmhH Stuttgart 出具的
IATF16949:2016《认证证书》，有效期至 2020 年 7 月 12 日。
6.对外股权投资情况
根据 WSS 出具的《维孚金属制品（上海）有限公司说明》，并经本所律师核
查，WSC 无对外股权投资。
7.重大债权债务情况
根据 WSS 出具的《维孚金属制品（上海）有限公司说明》，WSS 不存在任何
借款、抵押、担保。
8.劳动用工情况
根据 WSS 提供的《员工名册》（Employment Name List)、《上海市住房公
积金汇缴书》、《中国工商银行社会保险缴费专用卡对账凭证》、《上海市社会
保险费征收专用收据（批）》、《基本养老保险个人账户补缴核定表》等资料，
截至 2019 年 4 月 30 日，WSS 共有 40 名员工，为其中 37 人缴纳了社会保险（其
中一人，因社保个人信息不全，未及时缴纳，已在后期进行补缴），为其中 38
人缴纳了住房公积金，其中 2 名外籍员工 Hemant W. Kharche 和 Andrea Montani，
公司未为其在中国境内缴纳社会保险和住房公积金。
9.重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据 WSS 提供的《行政处罚事先告知书》，WSS 存在一项行政处罚。2015 年
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6 月 10 日，上海市劳动保障监察部门向 WSS 出具（浦）人社（2015）罚告字第
1019 号《行政处罚事先告知书》，认定 WSS2015 年 4 月份违法延长 1 名劳动者工
作时间共计 8 小时，违反了《中华人民共和国劳动法》第十一条之规定，给予 WSS
“警告，十五天内改正”的行政处罚。
根据 WSS 出具的《维孚金属制品（上海）有限公司说明》和标的公司负责人
Stefan Hauk 出具的《确认函》，WSS 不存在因重大违法行为受到行政处罚的情
况。
根据 WSS 出具的《维孚金属制品（上海）有限公司说明》和标的公司负责人
Stefan Hauk 出具的《确认函》，并经本所律师查询“中国裁判文书网”、“中
国执行信息公开网”、“上海市高级人民法院网”和“信用中国”，截至本法律
意见出具之日，WSS 没有尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（六）非股权资产
1.基本情况
权利人 土地证号 地址 地块（plot） 面积（㎡） 登记机关
234、391、411、412、 锡根地方法
WGG No.1536 Hilchenbach,Germany 32,666
423、457 院
2.非股权资产的权利人
根据 Rdl & Partner 出具的《标的尽调报告》，非股权资产的登记权利人
为 WGG。
根据交易对方出具的《确认函》以及《股权及资产购买协议》，WGG 为非股
权资产的唯一所有人。
3.非股权资产是否存在抵押、担保或者其他权利受到限制的情况
根据 Rdl & Partner 出具的《标的尽调报告》，根据 2017 年 4 月 6 日的土
地登记资料，在非股权资产上存在一项抵押权（land charge），抵押权人为
Stadtsparkasse Dusseldor，抵押担保金额为 4,260,000.00 欧元。
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根据《股权及资产购买协议》第 5.1 款的约定，WGG 保证在转让非股权资产
的所有权时，会解除该非股权资产上面的抵押权。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
本次交易不会导致公司新增与控股股东、实际控制人及其控制的企业发生关
联交易的情况。
公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所的有关规定，建立
了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类
关联交易的规章制度，确定关联交易的公允价格。公司独立董事将依据法律法规
及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独
立意见。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，需要遵从上市公司的
上述制度安排，如需发生关联交易，将根据相关法规、公司章程和相关内部专项
制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法合规。为规范本次交易完成后可能
产生的关联交易，万通智控控股股东及实际控制人出具了《关于减少和规范关联
交易的承诺函》。
（二）同业竞争
经核查，本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之
间不存在同业竞争的情况，本次交易将不会导致产生与控股股东、实际控制人及
其控制的企业之间存在同业竞争的情况。为避免同业竞争，万通智控控股股东及
实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
八、信息披露
经本所经办律师核查，万通智控就本次交易进行的信息披露情况如下：
（一）2019 年 4 月 2 日，万通智控第二届董事会第四次会议审议通过了《关
于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》等与本次交易
相关的议案，独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见。
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（二）2019 年 4 月 3 日，万通智控披露了《万通智控科技股份有限公司重大
资产购买预案》等相关内容。
（三）2019 年 5 月 6 日，万通智控披露了《万通智控科技股份有限公司关于
重大资产购买的进展公告》。
（四）2019 年 5 月 13 日，万通智控披露了《万通智控科技股份有限公司重
大资产购买预案（修订稿）》等相关内容。
（五）2019 年 5 月 20 日，万通智控披露了《万通智控科技股份有限公司关
于重大资产购买的进展公告》。
（六）2019 年 6 月 3 日，万通智控披露了《万通智控科技股份有限公司关于
重大资产购买的进展公告》。
（七）2019 年 6 月 18 日，万通智控披露了《万通智控科技股份有限公司关
于重大资产购买的进展公告》。
（八）2019 年 7 月 2 日，万通智控披露了《万通智控科技股份有限公司关于
重大资产购买的进展公告》。
因此，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，上市公司履行了法定
的信息披露及报告义务，不存在应披露而未披露的合约、协议或安排。
九、关于本次交易相对方买卖股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组申请文件》等有关规定，自万通智控对本次交易涉及的相关各方及其
各自的董事、监事、高级管理人员、相关中介机构及经办人员、及前述自然人关
系密切的家庭成员在上市公司首次公告日（2019 年 4 月 2 日）前 6 个月至《重组
报告书》披露日（即 2018 年 9 月 28 日至 2019 年 7 月 8 日）期间(以下简称“自
查期间”)买卖万通智控股票的情况进行了自查。
经本所经办律师核查上述各方的自查报告，在自查期间内，本次交易涉及前
述各方均不存在买卖万通智控股票的情形。
根据向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，上市公司首
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次公告日（2019 年 4 月 2 日）前 6 个月至上市公司首次公告日，本次交易涉及的
相关各方及其各自的董事、监事、高级管理人员、相关中介机构及经办人员、及
前述自然人关系密切的家庭成员没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司
股票的行为。此外，万通智控已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
交相关人员在上市公司首次公告日（2019 年 4 月 2 日）前 6 个月至《重组报告书》
披露日（2019 年 7 月 8 日）买卖股票记录的查询申请，截至本法律意见出具之日，
尚未取得查询结果。
十、证券服务机构
经本所经办律师核查，万通智控就本次交易聘请的独立财务顾问为中银国际
证券，法律顾问为本所，审计机构为致同会所，估值机构为中联评估。
(一)根据中银国际证券现行有效的《营业执照》《经营证券业务许可证》，
中银国际证券具有担任万通智控本次交易独立财务顾问的资格。
(二)根据本所现行有效的《律师事务所执业许可证》，本所具有担任本次交
易法律顾问的资格。
(三)根据致同会所现行有效的《营业执照》《会计师事务所证券、期货相关
业务许可证》，致同会所具有作为本次交易审计机构的资格。
(四)根据中联评估现行有效的《营业执照》《资产评估资格证书》《证券期
货相关业务评估资格证书》，中联评估具有作为本次交易估值机构的资格。
综上，本所经办律师认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券
服务的适当资格。
十一、结论性意见
综上，本所经办律师认为:
(一)本次交易的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
(二)本次交易各方均依法有效存续，具备进行本次交易的主体资格。
(三)本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，尚需国家外
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汇管理部门、万通智控股东大会等的批准和授权。
(四)本次交易已履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需根据交易进展情况，
继续依法履行相应的信息披露义务。
(五)参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供服务的适当资格。
(六)本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的实质
性条件。在本次交易各方切实履行各项义务的情况下，在取得必要的批准和授权
后，本次交易实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效。
70
（本页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于万通智控科技股份有限公司重大资
产购买的法律意见》之签署页）
北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：
夏勇军
承办律师：
娄建江
承办律师：
刘秀华
二○ 年 月 日
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附件一：标的公司拥有的专利情况
德国专利：
序号 类型 名称 申请号 申请日/授权日 专利权人
gasdichtes
1 发明 Ent o lungselement aus DE102004026705.7 2006/4/13 WSH
Wic elschlauchen
Wendelgewellter
Membranbalg sowie
2 发明 DE102008001297.1 2014/10/30 WSH
Verfahren zu seiner
Herstellung
Dm fungselement für
Entkopplungselemente,
3 发明 DE102010037162.9 2018/5/3 WSH
insbesondere für
Mem ran lge
VORRICHT NG R
4 发明 HERSTE NG VON DE502016000443.9 2018/1/3 WSH
WICKE SCH UCHEN
LEITUNGSELEMENT MIT EINEM
5 发明 INNENELEMENT UND EINEM DE502016004722.7 2019/5/15 WSH
AUSSENELEMENT
Mehrlagiger Schlauch aus
6 发明 profiliertem DE50204913.8 2005/11/16 WSH
Bandmaterial
EIT NGSE EMENT,
INS ESONDERE R
ABGASLEITUNGEN IN
7 发明 DE50309097.2 2008/1/23 WSH
KRAFTFAHRZEUGEN, SOWIE
VERFAHREN ZU SEINER
HERSTELLUNG
Anordnung eines
实用 Leitungselements
8 DE202015104177.2 2015/8/10 WSH
新型 bestehend aus einem
Innen- und uenelement
Leitungselement mit
实用
9 Innenschlauch hoher DE202018004146.7 2018/9/7 WSH
新型
Steifigkeit
augru e für den
实用
10 Anschluss einer DE202018102455.8 2018/5/3 WSH
新型
Abgasleitung
Medienleitung für eine
实用
11 Anlage zur DE202018103218.6 2018/6/8 WSH
新型
Energieumwandlung
欧洲专利:
序号 类型 名称 申请号 申请日/授权日 专利权人
北京德恒（杭州）律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司
重大资产购买的法律意见
序号 类型 名称 申请号 申请日/授权日 专利权人
VORRICHT NG R
EP16709709.6
1 发明 HERSTE NG VON 2018/1/3 WSH
(DE502016000443.9)
WICKE SCH UCHEN
LEITUNGSELEMENT MIT
EP16733311.1
2 发明 EINEM INNENELEMENT UND 2019/5/15 WSH
(DE502016004722.7)
EINEM AUSSENELEMENT
WIPO 专利：
序号 类型 名称 申请号 申请日/授权日 专利权人
PIPE ELEMENT, ESPECIALLY
FOR EXHAUST PIPES IN
1 发明 MOTOR VEHICLES, AND PCT/DE2003/004184 2003/12/18 WSH
METHOD FOR PRODUCING THE
SAME
2 发明 EXTENDIBLE COILED TUBE PCT/EP2010/064134 2010/9/24 WSH
FIXED, PREFERABLY
3 发明 PCT/EP2011/066623 2011/9/24 WSH
GASTIGHT COILED HOSE
APPARATUS AND METHOD FOR
4 发明 PCT/EP2016/053630 2016/2/22 WSH
PRODUCING COILED TUBES
LINE ELEMENT HAVING AN
5 发明 INNER ELEMENT AND AN PCT/EP2016/063012 2016/6/8 WSH
OUTER ELEMENT
LINE ELEMENT CONSISTING
6 发明 OF A PLURALITY OF COAXIAL PCT/EP2017/076884 2017/10/11 WSH
HOSES
LINE ELEMENT WITH DAMPING
7 发明 PCT/EP2018/063382 2018/5/22 WSH
ELEMENT
美国专利：
序号 类型 名称 专利号 授权日 专利权人
Line element having an
1 发明 inner element and an 10260661 2019/4/16 WSH
outer element
Diaphragm bellows
2 发明 produced from profiled 9291263 2016/3/22 WSH
metal strip
Stretchable stripwound
3 发明 8973618 2015/3/10 WSH
hose
Damping element for
decoupling elements, in
4 发明 8453680 2013/6/4 WSH
particular for membrane
bellows
北京德恒（杭州）律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司
重大资产购买的法律意见
序号 类型 名称 专利号 授权日 专利权人
Spiral-wound diaphragm
bellows, and method of
5 发明 8181672 2012/5/22 WSH
making such a diaphragm
bellows
Decoupling element
6 发明 impervious to liquid 7748749 2010/7/6 WSH
fluids
巴西专利：
序号 类型 名称 专利号 授权日 专利权人
conduto e metodo de
1 发明 PI03168964B1 2016/12/27 WSH
fa ricac ao do mesmo
中国专利：
序 申请日/授
类型 名称 专利号 专利权人 注册地
号 权日
实用 一种装配网套和金
1 ZL201720222202.X 2017/3/8 WSS 中国
新型 属软管的卷边装置
实用 一种用于金属软管
2 ZL201720220451.5 2017/3/8 WSS 中国
新型 气密性测试装置
实用 一种用于金属软管
3 ZL201720220454.9 2017/3/8 WSS 中国
新型 网套的切割装置
实用 一种用于金属软管
4 ZL201720220461.9 2017/3/8 WSS 中国
新型 的多焊头点焊装置
实用 一种用于金属软管
5 ZL201720222220.8 2017/3/8 WSS 中国
新型 的卧式焊接装置
实用 一种用于金属软管
6 ZL201720222823.8 2017/3/8 WSS 中国
新型 的压紧装置
实用 一种用于金属软管
7 ZL201720222824.2 2017/3/8 WSS 中国
新型 的立式焊接装置
实用 一种金属软管加工
8 ZL201720222855.8 2017/3/8 WSS 中国
新型 固定结构
实用 一种金属软管卡箍
9 ZL201720222860.9 2017/3/8 WSS 中国
新型 结构
实用 一种排气管泄漏检
10 ZL201621385016.X 2016/12/16 WSS 中国
新型 测装置
实用 一种用于安装排气
11 ZL201621292206.7 2016/11/29 WSS 中国
新型 软管和硬管的装置
实用 一种用于安装消音
12 ZL201621292208.6 2016/11/29 WSS 中国
新型 器管的装置
一种用于排气软管
实用
13 与硬管连接的辅助 ZL201621293071.6 2016/11/29 WSS 中国
新型
装置
实用 一种测量金属软管
14 ZL201621293450.5 2016/11/29 WSS 中国
新型 伸长量的装置
15 实用 一种用于安装弯头 ZL201621293456.2 2016/11/29 WSS 中国
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重大资产购买的法律意见
新型 排气管的装置
