股票简称：万通智控 股票代码：300643 股票上市地：深圳证券交易所
万通智控科技股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易对方 住所或通讯地址
Heitkamp & Thumann KG Knigsallee 4, 40212 Düsseldorf,Germany
Westfalia Metallschlauchtechnik Am Schwanenweiher 1, 57271
Verwaltungs-GmbH Hilchenbach,Germany
Am Schwanenweiher 1, 57271
Westfalia Grundstücks-GmbH & Co. KG
Hilchenbach,Germany
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年八月
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本次重组报告书及本报告书摘要的内容真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、
高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次重组报告
书及本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本
次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者
的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本次重组报告书内容以及与
本次重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次重组报告书披露的各
项风险因素。投资者若对本次重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方声明
根据交易双方签署的《股权及资产购买协议》，交易对方已在上述协议中做
出陈述与保证：
每家标的公司均为根据其成立或形成的所属司法管辖地的法律合法成立或
形成，且有效存续，标的公司拥有其开展现有业务的全部公司权利。并且，交易
对方所持有标的公司的股份，不存在任何未缴费用，亦不存在全部或部分的资本
抽逃或退出的情形；交易对方 WGG 是非股权资产的唯一所有者。
据卖方所知，卖方向买方提供的与本次交易相关的信息真实和准确，不存在
虚假记载和误导性陈述。就卖方所知（限于 H&T KG 的首席执行官、普通合伙
人 Christian Diemer 先生和 H&T KG 董事总经理、首席财务官 Harald Langerbeins
先生的实际知识），卖方在签约前不存在故意向买方和/或买方顾问隐瞒他们已
知的在该协议项下的关于本次交易的重大事项。
交易对方并于前述协议中表明，WSV 和 H&T KG 对卖方违反《股权及资产
购买协议》中的相关约定和限制而导致的违约索赔承担连带责任；WGG 以其在
协议中明确承担的义务为限承担赔偿责任，不承担对协议中其他卖方的任何连带
或连带和单独义务责任。
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
中介机构声明
独立财务顾问中银国际证券股份有限公司承诺：本公司及本公司经办人员同
意万通智控科技股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本公司出具
的财务顾问报告的相关内容，且所引用的财务顾问报告的相关内容已经本公司及
本公司经办人员审阅，确认该申请文件不致因引用本公司出具的财务顾问报告的
相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及
完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京德恒（杭州）律师事务所承诺：本所及本所经办律师同意万通
智控科技股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本所的法律意见书
的相关内容，且所引用的相关内容已经本所及本所经办律师审阅，确认该申请文
件不致因引用本所出具的法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的真实性、准确性及完整性承担相应的法
律责任。
会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会
计师同意万通智控科技股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本所
出具的差异鉴证报告的相关内容，且所引用的相关内容已经本所及签字注册会计
师审阅，确认该申请文件不致因引用本所出具的报告内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本
次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
估值机构中联资产评估集团有限公司承诺：本机构及签字评估专业人员己阅
读《万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，并确
认《万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引
本公司出 具的《 万通 智控科 技股份 有限公 司拟支 付现 金购买 资产所 涉及的
Westfalia Metal Hoses Group 股东全部权益价值估值报告》（中联评估字【2019】
第 1083 号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字评估专业人员对《万通智控
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本
公司出具的《万通智控科技股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的 Westfalia
Metal Hoses Group 股东全部权益价值估值报告》（中联评估字【2019】第 1083
号）的专业结论无异议。确认《万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的估值专业结论而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具
有相同的涵义。
特别提醒投资者认真阅读本次重组报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易的具体方案
（一）方案概要
1、股权及非股权资产收购
2019 年 4 月 2 日（欧洲中部时间），上市公司及其全资子公司 CORE
Mainstream Luxemburg S.a.r.l（以下简称“CORE 卢森堡公司”）、CORE Mainstream
Germany GmbH（以下简称“CORE 德国公司”）（以下合并简称“买方”）与
Heitkamp & Thumann KG（以下简称“H&T KG”）及其关联企业 Westfalia
Metallschlauchtechnik Verwaltungs-GmbH（ 以 下 简 称 “ WSV ” ） 、 Westfalia
Grundstücks-GmbH & Co. KG（以下简称“WGG”）（以下合并简称“交易对方、
卖方、H&T 集团、德国海金杜门集团”），签署了《股权及资产购买协议》。
根据《股权及资产购买协议》，上市公司及 CORE 卢森堡公司、CORE 德国
公司作为收购主体以支付现金的方式购买 H&T集团旗下的 Westfalia Metal Hoses
Group（以下简称“WMHG、标的公司”）相关的股权资产及非股权资产。
其中，股权资产包括 WSV 作为普通合伙人、H&T KG 作为有限合伙人持有
的 Westfalia Metallschlauchtechnik GmbH & Co. KG（以下简称“WSH、德国业务
公司”）100%有限合伙人权益以及 WSV 持有的 Westfalia, Inc.（以下简称“WIW、
美国业务公司”）100%股权、Westfalia Metal s.r.o.（以下简称“WCZ、捷克业
务公司”）100%股权、维孚金属制品（上海）有限公司（Westfalia Metal Components
(Shanghai) Co. Ltd.，以下简称“WSS”）100%股权、维孚贸易（上海）有限公
司（Westfalia Shanghai Trading Company Ltd.，以下简称“WSC”）100%股权。
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
序号 公司名称 交易对方 交易对方持有股权比例
Westfalia
Metallschlauchtechnik GmbH Heit kamp & Thu mann KG
1 100% 1
& Co. KG （H&T KG）
（WSH）
Westfalia
Westfalia Metal s.r.o. Metallschlauchtechnik
2 100%
（WCZ） Verwaltungs Gmb H
（WSV）
Westfalia
Westfalia, Inc. Metallschlauchtechnik
3 100%
（WIW） Verwaltungs Gmb H
（WSV）
Westfalia
维孚贸易（上海）有限公司 Metallschlauchtechnik
4 100%
（WSC） Verwaltungs Gmb H
（WSV）
Westfalia
维孚金属制品（上海）有限 Metallschlauchtechnik
5 100%
公司（WSS） Verwaltungs Gmb H
（WSV）
非股权资产为 WGG 持有的位于德国 Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地及
其上附的所有权利、义务、房屋及附属物，该土地目前供德国业务公司 WSH 使
用，其中 WSH 厂区所在主地块面积为 25,254 平方米，厂区周边绿化及停车场等
附属地块 7,412 平方米，共计 32,666 平方米。
2、关联方借款豁免
根据《股权及资产购买协议》，WIW 曾作为借款方与 H&T 集团旗下 H&T
Waterbury, Inc.签署了关联方借款协议，截至 2018 年 12 月 31 日该借款余额为
9,750,000.00 美元。作为本次交易的交割前置条件，卖方将在生效日前通过以下
步骤免除上述关联方借款：
（1）WIW、H&T Waterbury, Inc.和 WSV 签署一份债权转让协议，H&T
Waterbury, Inc.将其对 WIW 拥有的上述债权转让给 WSV；
（2）WSV 与 WIW 签署一份增资协议，WSV 将上述债权作为出资，增加
WIW 的资本公积。
根据《股权及资产购买协议》，WSH 曾作为借款方与 H&T KG 签署了关联
方借款协议，截至 2018 年 12 月 31 日该借款余额为 9,000,000.00 欧元。作为本
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H&T KG 作为有限合伙人持有的 WSH100%有限合伙人权益。
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
次交易的交割前置条件，H&T KG 与 WSH 签署一份增资协议，H&T KG 将上述
债权作为出资，增加 WSH 的资本公积。
除了债转股以外，卖方也可以通过任何其他方式确保向 WIW 和 WSH 提供
的关联方借款被清偿（例如现金出资，用于偿还关联公司间贷款等）。
3、吸收合并 WSH
（1）本次吸收合并 WSH 的具体安排
根据 Rdl & Partner 出具的《法律意见》（《Legal Note》）和《股权及
资产购买协议》第 9.7 款的约定，本次吸收合并 WSH 的具体安排如下：
在交割日，H&T KG 向 CORE 德国公司转让其持有的 WSH 100%有限合伙人权
益，当 CORE 德国公司在商业登记处被登记为 WSH 的合法继承主体后，转让行为
生效。同时，WSV 辞去其在 WSH 中的普通合伙人，当 CORE 德国公司在商业登记
处被登记为 WSH 的合法继承主体后，WSV 辞去 WSH 普通合伙人生效。
在交割日，双方应当签署相应的商业登记变更申请文件并进行公证。公证
完成后，由公证人向商业登记处进行商业登记变更申请。根据 Rdl & Partner
的经验，商业登记变更需要 3 至 10 个工作日。
前述条件满足后，CORE 德国公司自动承继 WSH 的所有资产。在 CORE 德国公
司在商业登记处被登记为合法继承主体后，WSH 解散。
此外，CORE 德国公司拟将在交割前更名为 Westfalia Metal Hoses GmbH，
该公司名称是目前公司在全球市场上的通用英文名称。
（2）本次吸收合并 WSH 的前置条件和审批程序
根据 Rdl & Partner 出具的《法律意见》（《Legal Note》），除了完成
前述所需的商业登记外，本次吸收合并 WSH 不存在通知债权人等前置条件，也
不需要履行特定的审批程序。
（二）交易对方
本次交易对方为 H&T 集团。在本次交易方案中具体包括 H&T KG，WSV
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
和 WGG。
（三）交易标的
标的公司 WMHG 专注生产用于商用车及其他重型运输工具的排气管路系统
及解耦元件，在全球范围内提供包括汽车排气系统柔性金属软管、气密挠性减震
元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成，是目前唯一一家拥有基于带状缠绕焊
接软管的气密解决方案的公司。WMHG 提供的适用于卡车、客车和非道路车辆
的排气管路系统将发动机产生的高温废气传送到尾气后处理系统，同时起到机械
解耦、平衡振动和公差、降低噪声的作用。WMHG 提供两种运用不同生产工艺
的排气管路系统产品：带绕金属软管（Strip Wound Hose，以下简称“SWH”）
及其管路系统总成、气密金属软管（Gastight Hose，以下简称“GTH”）及其管
路系统总成。
（四）交易方案
在本次重大资产购买中，买方以现金方式向卖方购买其所持有的股权及非股
权资产，具体交易结构图如下：
1、收购前股权结构
Westfalia
Heitkamp & Thumann
Grundstücks-GmbH
KG (H&T KG)
& Co. KG (WGG)
100% 100%
100%
Westfalia
普通合伙 Metallschlauchtechnik
0% Verwaltungs-GmbH
(WSV)
100% 100% 100% 100%
Westfalia
Metallschlauchtechnik Westfalia Metal s.r.o. 维孚贸易（上海）有限 维孚金属制品（上海） 位于德国Hilchenbach
Westfalia Inc. (WIW)
GmbH & Co. KG (WCZ) 公司(WSC) 有限公司 (WSS) 的非股权资产
(WSH)
2、收购完成后标的公司股权结构图2
2
WSH 为有限合伙企业，WSV 为其普通合伙人，H&T KG 为其有限合伙人。本次交易中，H&T KG 将向买
方转让其持有的 WSH 的 100%有限合伙人权益，交割时 WSV 将注销其普通合伙人权益，从而使 WSH 被
CORE 德国公司吸收合并（collapse merger,Anwachsung）。
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
万通智控科技股份有限公司
100% 100% 100%
维孚金属制品（上海） 维孚贸易（上海）有限公司
万通智控（香港）有限公司
有限公司(WSS) (WSC)
100%
CORE Mainstream
Luxemburg S.a.r.l
100% 100%
位于德国Hilchenbach CORE Mainstream Germany
的非股权资产 GmbH
吸收合并
100% 100%
100%
Westfalia
Westfalia, Inc. Westfalia Metal s.r.o.
Metallschlauchtechnik GmbH
(WIW) (WCZ)
& Co. KG (WSH)
（五）交易价格及估值情况
1、交易价格
本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收
购标的资产的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，与交易对方之间经过多轮
报价、谈判最终确定的。
根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，本次交易的股权资产基础交
易价格 4,350.00 万欧元，最终购买价款将依据交易文件所约定的价格调整机制进
行调整确定：
（1）减去各标的公司截至生效日的金融负债的金额；
（2）加上各标的公司截至生效日的现金的金额，根据《股权及资产购买协
议》中的安排，卖方将维持生效日标的公司净现金（现金金额减去金融负债金额）
为 350.00 万欧元；
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
（3）加上各标的公司截至生效日的净营运资金中超过目标净营运资金部分
的金额，或者减去净营运资金中不足目标净营运资金部分的金额；
（4）加上标的公司截至生效日的应交所得税、所得税拨备和部分退休金拨
备3 中不足 150.00 万欧元部分的金额，或者减去应交所得税、所得税拨备和部分
退休金拨备超过 150.00 万欧元部分的金额；
（5）加上非股权资产于生效日的账面净值（非股权资产的转让税金由买方
承担）。
若以 2018 年 12 月 31 日为生效日，根据 WMHG 截至 2018 年 12 月 31 日的
财务数据对基础交易价格进行的估算调整，可得交易金额约为 5,105 万欧元（约
为以交易标的 2018 年 12 月 31 日为基准日的模拟合并 EBITDA 的 5.29 倍）。
具体“净营运资金”、“金融负债”、“部分退休金拨备”详细定义、计
算公式，以及“目标净营运资金”金额，“非股权资产转让”适用税收项目、
税率及预计税金信息如下：
（1）金融负债
金融负债（Financial Debt）是指任何附息借款或任何具有附息性质的债
务以及相应的应计利息和任何附属财务费用，包括但不限于任何银行或第三方
担保所借入或筹集的资金债务、承兑信用证、债券、票据、本票、汇票、商业
票据、信用证或任何其他具有借款商业实质的交易。
为避免重复计算且进一步明确金融负债在本次交易中的范围，《股权及资
产购买协议》中约定：本次交易中所指金融负债不包括养老金债务、部分退休
金拨备、税务准备金、税务负债、奖金准备金、周年庆准备金、应付重组成本、
应付顾问费用、争议和诉讼等导致的预计负债、坏账准备以及其他任何包含在
净营运资本计算中的负债项。
（2）部分退休金拨备
部分退休（Partial Retirement）是德国法下分阶段退休安排的一种方式，
3
Partial Retirement Provision，德国和奥地利通过减少工时或提前终止现行雇佣的方式为退休过渡做的准备
金。
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
分阶段退休允许接近退休年龄的员工减少工作量，逐步从全职工作转为全职退
休。在员工处于部分退休状态时，雇主公司将预提“部分退休金拨备”以备后
续支付员工正式退休后的养老金。
根据标的公司的经审阅模拟合并财务报表，截至 2017 年末、2018 年末和
2019 年上半年末，标的公司的部分退休金拨备余额分别为 894,262 欧元、950,140
欧元和 980,140 欧元。
（3）净营运资金
净营运资金（Net Working Capital）是指公司的流动资产减去公司的流动
负债和预计负债，其中流动资产中不包括现金和本票，流动负债不包括金融负
债、养老准备金和部分退休金拨备。为避免疑问，其他所有的准备金项和负债
项均包含在净营运资金中。具体公式为：
净营运资金=流动资产-流动负债-预计负债
（4）目标净营运资金
根据《股权及资产购买协议》的约定，目标净营运资金（Reference Net
Working Capital）指 2018 年 3 月至 2019 年 2 月期间共计 12 个月内标的公司
的净营运资金的平均值。该目标净营运资金需要遵循：
A、采用与编制标的公司中期财务报表相同的会计原则，以及
B、WMHG 正常经营。
根据《股权及资产购买协议》及其附件的约定，标的公司的目标净营运资
金合计约为 1,080.6 万欧元，具体情况如下表所示：
单位：千欧元
公司名称 目标净营运资金
WSH 6,985
WCZ 1,652
WIW 1,139
WSC 402
WSS 627
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
单位：千欧元
公司名称 目标净营运资金
合计 10,806
特别地，为进一步保障过渡期内标的公司和买方的利益，《股权及资产购
买协议》中对流动资产中的存货金额设置了上限，约定：在生效日时账面实际
存货（该金额需经合格的注册会计师审计）对应的存货周转天数不应超过 55 天，
其中，存货周转天数的计算公式为：
存货周转天数=（存货金额/总销售收入）*365
（5）“非股权资产转让”适用的税收项目、税率及预计税金
本次交易中涉及的非股权资产转让交易为买方收购 WGG 持有的位于德国
Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地及其上附的所有权利、义务、房屋及附属物，
该土地目前供德国业务公司 WSH 使用，其中 WSH 厂区所在主地块面积为 25,254
平方米，厂区周边绿化及停车场等附属地块 7,412 平方米，共计 32,666 平方米。
根据 Rdl& Partner 出具的《税务尽调报告》，本次非股权资产转让会导
致买方承担一定的房产交易税，该税金在交易双方签署《股权及资产购买协议》
后即可生效，具体涉及的税务金额计算公式如下：
本次交易中的非股权资产转让税=非股权资产交易金额*房产交易税率
其中，本次交易的非股权资产交易金额预计约为 396 万欧元，适用的房产
交易税率为 6.5%，故涉及的非股权资产转让税金预计约为 26 万欧元。
根据《股权及资产购买协议》，交易双方约定于生效日后四周内编制各标
的公司以生效日为基准日的中期财务报表以及相应的模拟合并中期财务报表，
中期财务报表应按照与标的公司 2018 年 12 月 31 日财务报表相同的会计准则编
制，并由标的公司的现任审计师出具审阅报告。而交易价格则以上述经审阅的
中期财务报表为基础进行调整。
本次交易中，假设以 2018 年 12 月 31 日为生效日，最终交易价格的具体计
算过程如下：
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
（1）减去各标的公司截至生效日的金融负债的金额
截至 2018 年 12 月 31 日，各标的公司的金融负债账面金额合计为 1,965.8
万欧元。若考虑《股权及资产购买协议》中对关联方债务的豁免事项，本次交
易涉及的关联方债务豁免金额为 1,752.7 万欧元（关联方债务豁免事宜请参见
本报告书“第五章 标的资产估值情况/（四）特别事项说明/1、关联方债务豁
免”），则调整后的标的公司的金融负债金额为 213.1 万欧元。
（2）加上各标的公司截至生效日的现金的金额，根据《股权及资产购买协
议》中的安排，卖方将维持生效日标的公司净现金（现金金额减去金融负债金
额）为 350.00 万欧元
截至 2018 年 12 月 31 日，各标的公司的账面现金合计为 275.6 万欧元，调
整了关联方债务豁免事宜的金融负债金额为 213.1 万欧元，净现金头寸（现金
金额减去金融负债金额）不足 350 万欧元。为满足交易双方在《股权及资产购
买协议》中对生效日标的公司净现金头寸 350 万欧元的约定，可通过计算得知
标的公司在生效日（此处假设生效日为 2018 年 12 月 31 日）的现金金额需为 563.1
万欧元（需交易对方向标的公司注入 287.5 万欧元），则本调整项应在交易价
格上加上 563.1 万欧元。
（3）加上各标的公司截至生效日的净营运资金中超过目标净营运资金部分
的金额，或者减去净营运资金中不足目标净营运资金部分的金额
交易双方约定目标净营运资金为 1,080.6 万欧元。2018 年 12 月 31 日，标
的公司的净营运资金为 1,060 万欧元，则本项调整金额为减去 20.6 万欧元。
（4）加上标的公司截至生效日的应交所得税、所得税拨备和部分退休金拨
备中不足 150.00 万欧元部分的金额，或者减去应交所得税、所得税拨备和部分
退休金拨备超过 150.00 万欧元部分的金额
截至 2018 年 12 月 31 日，各标的公司的应交所得税、所得税拨备和部分退
休金拨备合计为 121 万欧元，故本项调整金额应为加上 29 万欧元。
（5）加上非股权资产于生效日的账面净值（非股权资产的转让税金由买方
承担）
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
非股权资产于 2018 年 12 月 31 日的账面净值为 396.6 万欧元，转让税金不
计入交易价格，由买方单独承担。
根据上述各项调整计算可知，假设 2018 年 12 月 31 日为生效日，交易价格
约为 5,105 万欧元。
综合以上分析，本次交易价格调整基础为经合格审计师审阅后的中期财务
报表，价格调整机制清晰、明确，具有可行性。
海外并购由于涉及程序较为复杂，在并购交易文件签署时一般无法即时完
成交割，因此常需要通过交易价格调整条款对交易文件签署日和实际交割日之
间的变化对交易价格作出相应调整。
本次交易中，交易双方采用的为常见的交割账目法，该调整机制有利于保
护买方利益，基本原则为以资产负债表为基础，交易双方首先确立交易的基础
购买价格，随后约定以生效日为基准，在最终购买价款中将过渡期内标的公司
负债、营运资金以及现金等金额变化予以调整，旨在避免卖方以及标的公司管
理层在过渡期内对标的公司实施超出正常经营范围之外的影响，从而损害标的
公司及买方的利益。
其次，本次交易中交易双方约定最终购买价格将以合格的注册会计师审阅
后的中期财务报告为基础进行调整，有助于进一步保障买方利益。
综上，本次交易中设置的交易价格调整机制以标的公司正常经营为基准，
通过价格调整保障标的公司和买方的利益，具有合理性。
2、估值情况
公司聘请中联评估作为估值机构以 2018 年 12 月 31 日为估值基准日对交易
标的进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以
及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
估值机构采用收益法和市场法，对截至估值基准日 2018 年 12 月 31 日 H&T
集团旗下的 WMHG 股东全部权益进行估算。中联评估选用收益法估值结果作为
本次估值的参考依据，由此得到 WMHG 股东全部权益在估值基准日时点的价值
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
约为 3,479 万欧元。估值基准日，欧元兑人民币欧洲央行中间价为 7.8751，则估
值对象股东全部权益价值约为 27,400 万元人民币。
根据《股权及资产购买协议》对交割日义务的约定，卖方须保证 WMHG 在
交割日的负净负债（negative Net Debt）为至少 350 万欧元，截至评估基准日，
WMHG 的净负债为 1,473 万欧元。假设为使 WMHG 在评估基准日达成交割条件，
卖方须通过借款豁免或现金注入等方式增加 WMHG 股东权益 1,823 万欧元。但
本次估值中未考虑该交割日义务对 WMHG 股东权益的影响。若考虑上述交割日
义务，WMHG 股东全部权益在估值基准日的价值可上升至 5,302 万欧元。
若以 2018 年 12 月 31 日为生效日，根据《股权及资产购买协议》以及生效
日当日财务数据计算可知本次交易价格约为 5,105 万欧元，而考虑相关调整项后
的估值为 5,302 万欧元。综上，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
（六）对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价
款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。
上市公司在履行相关决策和审批程序的前提下，改变尚未使用的前次募集资
金的用途，用于本次重大资产购买，提高募集资金的使用效率，推动本次重大资
产购买的顺利进行。上市公司在履行变更募投项目的决策程序后方可实施。
（七）融资安排
本次重大资产购买，买方的全部出资金额将由如下方式组成。
1、股权出资
上市公司拟以现金方式直接向交易对方支付境内 WSC、WSS 股权资产的交
易对价，其余交易对价拟以注资的方式支付到 CORE 卢森堡公司和 CORE 德国
公司，并由 CORE 卢森堡公司和 CORE 德国公司以现金方式向交易对方支付。
2、债务融资
本次交易中上市公司拟通过并购贷款的方式进行债务融资，中国银行余杭支
16
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
行已于 2019 年 4 月 16 日出具贷款承诺函，承诺“在万通智控实现所述贷款前置
条件的情况下，为本次交易提供共计不超过收购总价的 50%且不超过 2,750 万欧
元的贷款”。
2019 年 6 月 6 日，中国银行余杭支行出具确认函，确认贷款承诺函附件所
述的前置条件已全部满足，并进一步明确，若上市公司完成以下两个条件：
（1）获得商务部或其他有权机构对收购 WSS 和 WSC 股权的批准；
（2）上市公司变更前次募集资金用途获得批准；
则中国银行将无条件为本次交易提供共计不超过收购总价的 50%且不超过
2,750 万欧元的贷款。
3、本次现金收购的资金来源及履约能力
本次交易金额约为 5,105 万欧元，约合人民币 39,5004 万元（该金额为交易对
方根据 WMHG 截至 2018 年 12 月 31 日的财务数据对基础交易价格进行的估算
调整，最终购买价款将依据截至生效日的财务数据进行调整确定，具体交易价格
计算方式请参见本报告书摘要中“第一章 本次交易概述/三、本次交易的具体方
案/（五）交易价格及估值情况/1、交易价格”）。截至 2019 年 3 月 31 日，上市
公司资产负债率为 12.32%，流动负债合计 5,748.99 万元，其中应付票据及应付
账款 4,933.08 万元；账面货币资金（银行存款）余额 9,517.21 万元，账面交易性
金融资产（结构性存款）16,000.00 万元。上述自有资金 25,517.21 万元中，募集
资金专户存款余额 14,422.60 万元（含 1 亿元结构性存款）。
关于本次收购的出资，将由上市公司自有资金约 2,552.5 万欧元（约合人民
币 19,750 万元）和银行贷款 2,552.5 万欧元（约合人民币 19,750 万元）组成。自
有资金中，部分金额将由上市募集资金变更用途后出资。
截至本次重组报告书出具之日，上市公司已取得中国银行杭州市余杭支行出
具的有法律约束力的《贷款承诺函》，中国银行境内外分行将在满足相应批复条
件后，向上市公司及其境外子公司提供相应额度的贷款。
4
此处假设采用 2019 年 6 月 20 日汇率中间价，即：100 欧元=773.79 元人民币，下同。
17
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
（八）定金安排
1、支付安排
定金为 2,500,000.00 欧元，应在 2019 年 4 月 15 日前由上市公司支付给 H&T
KG。若定金在 2019 年 4 月 15 日前没有完成汇款，则卖方有权立即终止本次交
易，此外买方须以超过基准利率（《德国民法典》的§288，§247 的规定）9
个百分点的利率支付违约利息的法定义务不受此影响。H&T KG 确认已于 2019
年 4 月 12 日收到上市公司支付的上述定金款项。
2、退还安排
根据《股权及资产购买协议》，若《股权及资产购买协议》终止，定金将归
属卖方。若交易终止原因为未获相关司法管辖区内反垄断程序的批准、未获中国
境外的监管机构批准、深圳证券交易所仅因为对 WCZ 法定所有权的担忧而不予
放行该交易、卖方未能实现属于其负责的交割条件或交割行为、当地政府对本次
交易的非股权资产行使优先购买权、相关政府或监管机构发布禁止交割的强制执
行决定、不可抗力导致买方有权终止本协议，或尽管买方完全遵守协议约定，但
卖方在买方提醒后的三周缓释期之后，仍未根据《股权及资产购买协议》履行任
何重大责任而疏忽违约，导致交割无法进行，则定金应全额返还买方。
3、支付 250 万欧元定金的原因、合理性、是否符合公司章程规定
在本次交易中，《股权及资产购买协议》对 250 万欧元款项的退还安排进行
了特别约定，如果协议终止，则该 250 万欧元应归卖方所有。若因诸如卖方未能
实现属于其负责的交割条件或交割行为或不可抗力事件等原因终止协议，则卖方
应将该 250 万欧元返还给买方。
因此，250 万欧元款项的性质是买方向卖方提供的具有履约保证功能的定金。
若买方按《股权及资产购买协议》约定正常履行且实现包括上市公司股东大会批
准本次交易在内的全部交割条件后，前述定金才转作本次重组交易价款，并在最
终交易对价中予以抵扣。
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
（1）支付 250 万欧元定金的原因及合理性
若本次交易因买方责任导致未能最终交割，卖方将承担一定的时间、资源及
机会的损失。基于上述考虑，为增加交易的确定性、顺利推进本次重组交易并表
达万通智控的合作诚意，经交易双方协商一致，在《股权及资产购买协议》中设
置了定金条款。
在交易双方实现全部交割条件前，定金旨在促使上市公司与卖方共同尽力推
进该项交易，亦可弥补非卖方责任项下导致交易终止时卖方的时间、资源及机会
的损失；在实现包括上市公司股东大会批准本次交易在内的全部交割条件后，前
述定金即转作本次重组交易价款，并在最终交易对价中予以抵扣。为增加交易的
确定性、顺利推进重组交易并表达买方的合作诚意，定金或类似安排在上市公司
境内外并购交易中较为常见。
综上，本次交易《股份及资产购买协议》中定金条款的设置为交易双方商业
谈判的结果，符合市场交易惯例，支付 250 万欧元定金具有合理性。
（2）支付 250 万欧元定金符合公司章程规定
A、250 万欧元款项的审批权限
如前所述，买方向卖方支付的 250 万欧元款项系作为定金而支付的款项，在
形式上，既可以约定在《股权及资产购买协议》作为协议的一个部分，也可以作
为一个独立的协议进行单独签署。若作为一个独立的协议进行签署，则 250 万欧
元款项的支付无需董事会进行审议批准。无论作为《股权及资产购买协议》的一
部分，还是一个独立协议，买方承担的最大责任为 250 万欧元。
根据 2018 年 4 月修订的《万通智控科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）第四十条第（十六）项规定，股东大会审议达到下列标准的重大交易
事项：“交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元。”
《公司章程》第一百一十一条，董事会审议批准下列对外投资、购买出售重
大资产、资产抵押、委托理财等交易事项：“交易的成交金额（包括承担的债务
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
和费用）占公司最近一期经审计的净资产的 10%以上，且成交金额超过 500 万元
的交易事项。”
根据计算，上市公司支付的 250 万欧元未超过最近一期经审计净资产的 5%，
该金额尚无需董事会审议批准。
B、支付 250 万欧元定金符合公司章程规定
根据《股权及资产购买协议》约定，本次交易的交割条件之一为需取得万通
智控股东大会批准，万通智控在股东大会审议通过前即支付的 250 万欧元系作为
定金而支付的款项，在《股权及资产购买协议》中相对具有独立性，不属于《股
权及资产购买协议》约定的交割行为。现万通智控第二届董事会第四次会议已经
对万通智控签署《股权及资产购买协议》等相关协议进行了审议批准，支付 250
万欧元定金符合《公司章程》的规定。
综上所述，万通智控在股东大会审议通过前即支付 250 万欧元款项的行为符
合《公司章程》的规定。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资
产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/
标的公司 交易金额 上市公司 占比
2018 年度
资产总额指标 38,829.96 40,058.90 51,766.99 77.38%
资产净额指标 13,039.32 40,058.90 42,299.75 94.70%
营业收入指标 55,243.69 不适用 31,359.08 176.16%
注 1：标的公司数据为标的公司的管理层按照《德国商法典》编制的模拟合并数据，未经审
计，其中合并范围包含境外非股权资产，未考虑生效日前关联方债务的豁免；
注 2：交易金额中考虑了境外非股权资产的交易金额；
注 3：汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2018 年 12 月 28 日中国人民
银行人民币汇率中间价，1 欧元兑人民币 7.8473 元计算；
注 4：根据《重组管理办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中
的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
依据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的资产的资产总额、资产净额
及营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，因
此，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的
控股股东均为万通控股，实际控制人均为张健儿先生，本次交易不会导致公司实
际控制人发生变更，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不
构成重组上市。
四、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与本公司不存在关
联关系，故本次交易不构成关联交易。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主要产品为轮胎气门嘴、轮胎气压监测系统（TPMS）和工具及配
件等，是上汽通用、大众、北汽、广汽等诸多知名整车厂配套供应商，是美国铝
业公司等的配套供应商，并面向欧美等地区汽车售后服务市场。
标的企业 WMHG 为全球领先的复杂组件供应商、商用车气密解耦元件的全
球市场领导者，客户囊括了沃尔沃、戴姆勒、斯堪尼亚、中国一汽、中国重汽、
陕汽集团、三一重工等众多知名的汽车制造商或机械装备制造商。
本次收购完成后，上市公司能够在上市公司重点发展的商用车汽车零部件领
域和标的公司产生协同效应，通过双方研发团队、营销团队和销售渠道的整合，
更好地向商用车制造商提供综合性的零部件产品和服务。
本次收购完成后，上市公司可以迅速完成国际化布局，在美国、欧洲、中国
均有研发、生产和销售基地，全面覆盖世界主要市场，并可以进一步深入了解海
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
外的市场环境、经营环境、法律环境，丰富跨国企业管理经验。
本次收购完成后，在品牌方面，上市公司可以借助标的公司的品牌优势以积
极布局国际市场并建立多品牌战略，同时标的公司业务又可以凭借上市公司的国
内知名度及上市公司地位进一步开拓国内市场，从而提升上市公司的综合实力。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对上
市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
根据业经 Warth & Klein Grant Thornton 审阅的标的公司 2017 年度、2018
年度和 2019 年 1-6 月模拟合并财务报表，2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月标
的公司模拟合并营业收入分别为 6,927.35 万欧元、7,039.83 万欧元和 3,723.88
万欧元，净利润分别为 307.44 万欧元、465.00 万欧元和 322.88 万欧元。交易
完成后，上市公司将获得标的公司的研发平台、生产及销售网络、客户资源等，
有利于上市公司的业务实现跨越式发展。优质资产的注入将进一步优化上市公司
的资产质量，提升盈利水平，为上市公司带来新的业绩增长点。通过进一步资源
整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力得以提升，上市公司业绩稳健
增长目标将得到更好的保障，股东价值将实现最大化。
（四）对上市公司负债的影响
截至 2019 年 3 月 31 日，上市公司合并口径的资产负债率为 12.32%。本次
交易中上市公司拟通过并购贷款的方式进行债务融资，中国银行余杭支行已于
2019 年 4 月 16 日出具贷款承诺函，承诺“在万通智控实现所述贷款前置条件的
情况下，为本次交易提供共计不超过收购总价的 50%且不超过 2,750 万欧元的贷
款”。据此，预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。
由于公司与标的公司适用的会计准则不同，且本公司目前尚未完成对标的股
权的收购，难以按照中国企业会计准则对标的公司的详细财务资料进行审计，因
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
此暂无法披露交易标的审计数据或上市公司备考财务报表。上市公司将在交易标
的正式交割后尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制并经审计的
交易标的财务报告及上市公司备考财务报表。虽然本次交易会对公司造成一定的
资金压力，但是公司目前业务经营稳健，资产负债率较低，并始终保持着通畅的
融资渠道，且与多家金融机构合作关系良好，公司财务安全不会因本次交易而受
到重大不利影响。
六、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、上市公司的批准和授权
2019 年 4 月 2 日，本次交易预案、《股权及资产购买协议》及其他与本次
交易相关议案已经上市公司第二届董事会第四次会议审议通过；
2019 年 7 月 8 日，本次交易报告书及其他与本次交易相关议案已经上市公
司第二届董事会第八次会议审议通过；
2019 年 7 月 8 日，上市公司将尚未使用的闲置募集资金用于本次重大资产
购买已经上市公司第二届董事会第八次会议审议通过。
2、交易对方的批准和授权
根据交易对方在《股权及资产购买协议》中作出的陈述与保证和本次交易中
万通智控所聘请的境外法律顾问 Rdl & Partner 出具的《卖方尽调报告》，交易
对方系在其公司权力范围内签订和履行本协议，不违反其公司章程或组织细则，
并已依法取得所有必要的公司授权。
3、其他已经履行的监管机构审批程序
2019 年 5 月 15 日，万通智控取得浙江省商务厅下发的《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N3300201900255 号），投资国家为德国。2019 年 5 月 15 日，
万通智控 取得浙 江省 商务厅 下发的 《企业 境外投 资证 书》（ 境外投 资证第
N3300201900356 号），投资国家为捷克。2019 年 5 月 20 日，万通智控取得浙
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
江省商务厅下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201900269 号），
投资国家为美国。
2019 年 5 月 21 日，万通智控取得浙江省发展和改革委员会下发的《浙江省
发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2019]23 号）。
（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易中受让 WSS、WSC 股权尚需完成向商务主管部门的备案，并
在上海市市场监督管理部门进行变更登记；
3、本次交易部分交易价款的汇出需向国家外汇管理局浙江省分局完成登记
程序；
4、本次交易尚需通过德国依据《德国对外贸易及支付法》和《德国对外贸
易条例》的相关审查（如有）；
5、本次交易尚需通过美国外国投资委员会审查（如有）；
6、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前
不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或
核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方所作出的重组承诺
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
“一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易而
向参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声
明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副
上市公司及其全体董 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
提供资料真实性、准
事、监事、高级管理 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
确性、完整性的承诺
人员 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供信息、资
料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
给本公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依
法承担个别和连带的赔偿责任。
三、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
四、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息
披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、
高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”
上市公司及其全体董 关于未泄露内幕信息
“承诺方在参与本次交易期间，不存在泄露本次重组内幕信息以及
事、监事、高级管理 及未进行内幕交易的
利用本次交易信息进行内幕交易的情形。”
人员 承诺
“根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司关联交易实施指引》和《企业会计准则》等法律、法规及规
上市公司及其全体董
关于关联关系情况的 范性文件的相关规定，本公司及全体董事、监事、高级管理人员与
事、监事、高级管理
承诺 交易对方 Heitkamp & Thumann KG、Westfalia Metallschlauchtechnik
人员
Verwaltungs-GmbH、Westfalia Grundstücks-GmbH & Co. KG 不存在关
联关系，本次交易不构成关联交易。”
“1、本公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形；
2、本公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交
易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
上市公司
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行
政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，
不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在
关于合法合规情况的 的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。”
承诺 “1、本人在最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违
法违规行为的情形。
2、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
上市公司全体董事、 性文件和万通智控公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经
监事、高级管理人员 合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和万通智控公
司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不
存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行为。
3、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或
潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
4、本人最近三年诚信情况良好，不存在被中国证券监督管理委员会
及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚
的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
5、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。”
关于暂缓编制并披露
“公司承诺将在本次交易正式交割后完成并向投资者披露按照中国
中国会计准则标的公
上市公司 会计准则编制的标的公司的财务报告和审计报告以及上市公司按照
司审计报告及备考合
中国会计准则编制的备考财务报告。”
并财务报告的承诺
万通智控科技股份有
“控股股东不可撤销的承诺将出席万通智控就拟议交易提请股东审
限公司对 H&T 集团
上市公司 议的股东大会，并且将根据适用的法律法规在万通智控的股东大会
旗下 Westfalia Metal
控股股东 上投票赞成关于批准拟议交易的股份购买协议以及其所规定的拟议
Hoses Group 业务的
交易的相关决议。”
拟议收购
万通智控科技股份有 “就万通智控科技股份有限公司对 H&T 集团旗下 Westfalia Metal
限公司对 H&T 集团 Hoses Group 业务的拟议收购，不可撤销的承诺将出席万通智控就拟
上市公司控股股东的
旗下 Westfalia Metal 议交易提请股东审议的股东大会，并且将根据适用的法律法规在万
一致行动人
Hoses Group 业务的 通智控的股东大会上投票赞成关于批准拟议交易的股份购买协议以
拟议收购的补充承诺 及其所规定的拟议交易的相关决议。”
“1、自上市公司审议通过本次重组的董事会决议之日起至本次重组实
上市公司控股股东及 施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。
关于减持上市公司股
其一致行动人、董事、 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本
份的承诺
监事、高级管理人员 承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相
应赔偿责任。”
上市公司控股股东万 关于控股股东万通控 “如因交易对方提供的信息不完整或者重大遗漏，给上市公司或者投
通控股 股的先行赔付承诺 资者造成损失的，万通控股将先行赔偿上市公司或者投资者损失。”
“一、截至本承诺签署之日，本人/本公司控制的其他企业均未直接
或间接从事与万通智控及其控股子公司相同或相似的业务，本人/本
公司与万通智控及其控股子公司不存在同业竞争。
二、本人/本公司直接或间接持有万通智控股份期间，本人/本公司及
上市公司控股股东及 关于避免同业竞争的
控制的其他企业保证不以任何形式从事任何与万通智控及其控股子
实际控制人 承诺
公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，并保证不通过任
何方式直接或间接控制任何与万通智控及其控股子公司经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
三、自承诺函签署之日起，如万通智控及其控股子公司进一步拓展
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
产品和业务范围，本人/本公司保证不直接或间接经营任何与万通智
控及其控股子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，并保证
不通过任何方式直接或间接控制任何与万通智控及其控股子公司经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实
体。
四、在本人/本公司与万通智控存在关联关系期间，本承诺函为有效
之承诺。如因违反上述承诺导致万通智控或控股子公司损失的，本
人/本公司将向万通智控赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法
律责任。”
“在本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按照有关
法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、
业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独
关于保持上市公司独
立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损
立性的承诺
害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面的独立性。若承诺人违反上述承诺给上市
公司及其他股东造成损失，将由承诺人承担相应的赔偿责任。”
“1、本人/本公司及所控制的企业不与万通智控及其控制的企业发生
不必要的关联交易。
2、如确需与万通智控及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本
人/本公司保证：
（1）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，
以市场公允价格与万通智控及其控制的企业进行交易，不利用该类
交易从事任何损害万通智控及其控制的企业利益的行为；
关于减少和规范关联 （2）督促万通智控按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易
交易的承诺函 所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及万通智
控公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本人/本公司将严格
按照该等规定履行回避表决义务；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及万通智控公司章程的
规定，督促万通智控依法履行信息披露义务。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本公司将向万通智控
赔偿一切直接和间接损失。”
关于公司填补回报措 “1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
施能够得到切实履行 2、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补
作出的承诺 偿责任。”
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益；
关于公司重大资产重 （2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
董事、高级管理人员 组摊薄即期回报采取 益，也不采用其他方式损害公司利益；
填补措施的承诺函 （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活
动；
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺人 承诺事项 承诺主要内容
（5）本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞
成（如有表决权）；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人
所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
根据交易双方签署的《股权及资产购买协议》，交易对方已在上述协
议中做出陈述与保证：“每家标的公司均为根据其成立或形成的所属
司法管辖地的法律合法成立或形成，且有效存续，标的公司拥有其
开展现有业务的全部公司权利。并且，交易对方所持有标的公司的
股份，不存在任何未缴费用，亦不存在全部或部分的资本抽逃或退
出的情形；交易对方 WGG 是非股权资产的唯一所有者。
据卖方所知，卖方向买方提供的与本次交易相关的信息真实和准确，
标的资产权属及所提
不存在虚假记载和误导性陈述。就卖方所知（限于 H&T KG 的首席
交易对方 供信息真实和准确的
执行官、普通合伙人 Christian Diemer 先生和 H&T KG 董事总经理、
承诺
首席财务官 Harald Langerbeins 先生的实际知识），卖方在签约前不存
在故意向买方和/或买方顾问隐瞒他们已知的在该协议项下的关于本
次交易的重大事项。
交易对方并于前述协议中表明，WSV 和 H&T KG 对卖方违反《股权
及资产购买协议》中的相关约定和限制而导致的违约索赔承担连带
责任；WGG 以其在协议中明确承担的义务为限承担赔偿责任，不承
担对协议中其他卖方的任何连带或连带和单独义务责任。”
八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本次重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确
地披露公司本次交易的进展情况。
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
（二）严格履行相关程序，确保本次交易公平、公允
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。为确保
拟收购资产的定价公允、公平、合理，保障公司全体股东的利益，公司已聘请独
立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并发表明确意见；公司已聘请具有
相关证券业务资格的估值机构出具估值报告；由于当前所披露的标的资产财务资
料是以标的公司管理层根据《德国商法典》所包含的会计准则为基础编制的，为
便于全体股东理解其财务信息，公司已编制本次交易标的资产所采用的会计政策
与中国企业会计准则的差异分析，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事
务所针对该差异分析出具鉴证报告。
本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本
次交易出具法律意见书。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东
大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投
票权的权益。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。在收购完成前，难以获得
标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供
按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计
报告，也难以按照中国企业会计准则编制上市公司备考报表，故尚无法确切预测
本次并购重组摊薄当前每股收益的具体情况。
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具
体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
1、加快本次标的公司的资源整合，提高整体盈利能力
公司将加快本次标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规
范，同时整合双方的市场渠道、客户资源和专业人才，提升双方在各自领域的市
场竞争力，增强公司的整体盈利能力。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次重组完成后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，合理运用各种融
资工具和渠道，控制资金成本，加强费用控制，持续推动人才发展体系建设，优
化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成
本，提升公司的经营业绩。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、实行积极的利润分配政策
本次交易完成后公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并将
结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股
利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。
5、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司本次重大资产重组填补被摊薄
即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、
高级管理人员承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出
的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。”
6、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺
公司控股股东、实际控制人张健儿为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，作出如下承诺：
“1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”
九、有关标的资产财务资料的说明
由于本次收购的标的资产系德国 H&T 集团体系内资产，与本公司不存在关
联关系，且本公司目前尚未完成对标的资产的收购及相关的交割程序，难以获得
标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供
按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的资产财务报告及其相关的审计
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
报告。
公司本次收购的 H&T 集团旗下的 WMHG 相关资产并不是一个独立的法人
实体，包括了位于多个国家的股权资产和非股权资产，WSH、WCZ、WIW、
WSC、WSS 各单体财务报告是根据当地会计准则编制的，并已经审计机构进行
年度审计。
同时，由于标的公司 WMHG 在本次交易前作为 H&T 集团体系内事业部运
营，标的公司管理层根据《德国商法典》所包含的会计准则编制了 WMHG 相关
股权资产及非股权资产 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月期间的模拟合并财
务报表，并聘请 Warth & Klein Grant Thornton 执行了审阅工作。
公司就标的公司管理层编制模拟汇总财务报表时所采用的会计政策与中华
人民共和国财政部颁发的企业会计准则（简称“中国企业会计准则”）的相关规
定之间的差异情况编制了说明及差异情况表，并聘请致同会计师事务所对上述准
则差异情况表进行了鉴证并出具了差异情况表鉴证报告。根据致同会计师事务所
出具的《差异鉴证报告》（致同专字（2019）第 310ZA5912 号）：“基于我们
执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在
未能在所有重大方面反映 WMHG 主要会计政策和中国会计准则相关规定之间的
差异情况”。
公司承诺将在本次交易正式交割后完成向投资者披露按照中国会计准则编
制的标的公司的财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备
考财务报告。
鉴于目前交割的安排，以及交割完成后的各项整合工作的推进，上市公司
承诺：将在本次交易正式交割后 150 个交易日内完成向投资者披露按照中国会
计准则编制的标的公司的财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则
编制的备考财务报告。
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人认为本次重组产业逻辑清晰，协同效应显
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
著，符合上市公司的长远发展规划，有利于增强上市公司核心竞争力和持续盈利
能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，同意实施本次重大资产
重组，并出具承诺如下：
“就万通智控科技股份有限公司对 H&T 集团旗下 Westfalia Metal Hoses
Group 业务的拟议收购，不可撤销的承诺将出席万通智控就拟议交易提请股东审
议的股东大会，并且将根据适用的法律法规在万通智控的股东大会上投票赞成关
于批准拟议交易的股份购买协议以及其所规定的拟议交易的相关决议。”
根据上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具
的承诺，自本次交易披露之日起至实施完毕期间，上市公司的控股股东及其一致
行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员无减持上市公司股份的计划。
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本次重组报告书的其它内容和与本次
重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易存在因无法获得批准而终止的风险
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易中承接 WSS、WSC 股权尚需完成向商务主管部门的备案，并
在上海市工商行政管理局进行变更登记；
3、本次交易部分交易价款的汇出需向国家外汇管理局浙江省分局完成登记
程序；
4、本次交易尚需通过德国依据《德国对外贸易及支付法》和《德国对外贸
易条例》的相关审查（如有）；
5、本次交易尚需通过美国外国投资委员会审查（如有）；
6、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
尽管交易双方于 2019 年 4 月 2 日（欧洲中部时间）签署《股权及资产购买
协议》后立即启动本次交易所涉及的相关审批程序及交割工作，但仍存在未能在
约定前完成全部交割前提条件而导致交易双方终止协议的风险。
上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前
不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或
核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国、德国、捷克、美国等国家和地区法律和政策，因此本次
交易须符合各国家、地区关于境外并购、外资并购的相关政策及法规，存在一定
的政策和法律风险。
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
（三）因协议终止而承担定金损失的风险
根据《股权及资产购买协议》，若《股权及资产购买协议》终止，卖方将保
留买方支付的定金，定金为 250 万欧元。若交易终止原因为未获相关司法管辖区
内反垄断程序的批准、未获中国境外的监管机构批准、深圳证券交易所仅因为对
WCZ 法定所有权的担忧而不予放行该交易、卖方未能实现属于其负责的交割条
件或交割行为、当地政府对本次交易的非股权资产行使优先购买权、相关政府或
监管机构发布禁止交割的强制执行决定、不可抗力导致买方有权终止本协议，或
尽管买方完全遵守协议约定，但卖方在买方提醒后的三周缓释期之后，仍未根据
《股权及资产购买协议》履行任何重大责任而疏忽违约，导致交割无法进行，则
定金应全额返还买方。
（四）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业
绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未
进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司或标的公司相应补偿，从而可能对上
市公司及股东利益造成一定的影响。
（五）跨境收购的风险
鉴于本次交易为跨境收购，标的资产境外实际运营主体位于德国、捷克以及
美国，经营业务涉及多个国家和地区，因此本次交易面临着一系列跨境收购风险，
包括标的公司运营、销售所处地区的政治风险、政策风险和法律风险等。政治风
险和政策风险主要是指运营、销售地区的政局稳定性、对外资政策的连贯性等相
关投资环境变化所导致的风险。法律风险是指跨境收购行为因境外法律问题处理
不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果
的可能性。跨境收购是一系列复杂的法律行为组合，收购过程中任何的操作、法
律文件等必须符合境外法律的要求，否则，交易将面临法律风险。
（六）资产负债率上升、财务费用增加及摊薄即期回报的风险
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
由于本次交易主要是通过系负债融资实施本次重大资产购买，实施完成后，
上市公司的负债规模将大幅增长，公司资产负债率上升，短期内流动比率和速
动比率等偿债能力指标下降，存在流动性风险。
本次交易完成后，财务费用增加，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
公司特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
本公司提醒投资者特别关注。
二、标的资产业务经营相关风险
（一）原材料价格变动的风险
标的公司生产所需原材料主要包括不锈钢等金属原料。虽然标的公司已经与
上游供应商建立了长期、稳定的合作关系，但若受市场供求关系及其他因素的影
响，原材料采购价格大幅上涨，可能对公司经营业绩造成一定影响。
（二）核心管理团队、人才流失风险
经过多年的发展与积累，标的公司拥有了行业及业务经验丰富的管理团队，
培养了一批具有创新能力的技术研发人员，这些高端人才也是标的公司未来发展
的重要保障，尤其是核心管理团队的稳定性将直接关系到标的公司业务的稳定和
拓展。在市场竞争日益激烈的行业背景下，如果核心管理团队、技术人员在聘用
期内离任或退休，将可能对标的公司的管理和运营带来不利影响。
本次交易尚未对交易完成后核心人员任职作出安排，核心人员尚未未与标
的公司签订任职协议和竞业禁止协议。本次交易完成后，上市公司计划保持原
管理层的总体稳定和既往管理构架不变，有利于降低核心人员的流失风险。此
外，上市公司计划在交割完成之后严格根据上市公司保密制度与标的公司核心
人员签署保密协议、任职协议、竞业禁止协议，约定了标的公司员工的保密职
责、保密范围、违约责任，对员工离职后的竞业限制期、竞业限制补偿、违约
责任等也进行约定。如果交易完成后上述计划无法落实，可能存在标的公司核
心人员流失的风险，将可能对标的公司的管理和运营带来不利影响，公司特此
提醒投资者关注。
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
（三）外汇波动风险
由于标的公司的日常运营中涉及欧元、美元、捷克克朗等货币，而上市公司
的合并报表记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可
能给本次交易及公司未来运营带来一定汇兑风险。
本次收购的出资将由上市公司自有资金和欧元的银行贷款组成，如果未来
汇率产生不利变动，可能会对公司未来债务规模、利息费用等产生不利影响。
（四）标的公司审计风险
本次交易在交割前，公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详
细财务资料并进行审计。本次交易标的公司按照中国会计准则编制的报告期间财
务数据将在本次交易完成后进行审计并披露。
上市公司承诺将在本次交易正式交割后完成并向投资者披露按照中国会计
准则编制的标的公司的财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编
制的备考财务报告。
由于本次交易尚未完成审计，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与本
次重组报告书披露情况存在差异。
（五）标的公司所在市场竞争的风险
相较于其竞争产品波纹管而言，WMHG 的 GTH 产品具有明显的技术优势，
具体表现在 GTH 拥有更复杂的工艺、更高的技术壁垒和更优良的柔韧性等方面。
但标的企业的竞争对手也是国际知名企业，其产品波纹管具有较长的市场应用时
间，在已有客户群中目前可以满足客户基本需求，由于汽车制造行业的特殊性，
现阶段整车企业客户对此类产品的粘度较强，标的企业不容易占领竞争对手市场。
另外，宏观经济、产业发展以及国际和国内经济波动等，会一定程度上加剧
市场竞争，将对 WMHG 的经营业绩和发展前景产生不利影响。
（六）产品销售风险
标的公司当前的销售模式为标的公司与整车厂签订框架性协议，具体的销售
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
量受整车厂的实际提货数量的制约。若出现整车厂对市场判断失误的情况，可能
导致整车厂销售下滑，使其对标的公司产品提货不及预期。由于主要品牌整车厂
实行零库存政策，标的公司与客户签订销售合同并未约束具体采购量，未来整车
厂潜在的提货量波动将对标的公司的销售产生一定的影响。
（七）气密金属软管 GTH3 产品风险
随着各国法规对汽车尾气排放要求趋严，对发动机与尾气后处理系统之间解
耦件的气密性、柔韧性要求也随之提高。标的公司为更好的应对市场竞争和技术
要求，推出了新一代产品 GTH3，最新的版本使用了一种新的材料，预计将提供
更好的性能。
目前，GTH3 产品技术尚处于车型测试和进一步开发完善阶段，还需进一步
在复杂工作环境下的验证测试，包括标的公司内部测试和整车厂的验证测试，产
品测试最终结果预计在《股权及资产购买协议》签署之后。虽然较早的 GTH 产
品版本已在领先的商用车制造商的供应体系中得到成熟应用，但是如果发生产品
性能不及预期或暂时达不到设计质量要求，可能导致产品延期交付，对标的公司
未来产品布局产生影响。
（八）商用车电动化发展趋势的风险
随着能源危机、环境污染等问题的凸显，全球主要汽车工业国家纷纷推出更
为严苛的排放标准，节能减排已成为全世界汽车零部件行业技术研发的主要课题
之一。在汽车产业迎来新一轮浪潮之际，全球汽车制造商都在积极推动商用车电
动化发展，目前大众、福特、雷诺、戴姆勒等车企均表示已经加强在电动化方面
的布局和研发投入，部分重要车企表示将在 2019 年销售电动卡车。
随着电力成本的下降和电能的利用率提高，在未来几年内，电动化汽车在某
些方面的运营成本将低于传统内燃机汽车，尤其是短距离运输、配送车、公交客
车等。但目前对于卡客车等重型车辆方面，电池续航里程短、自重大、售价高等
技术问题难以短时间突破，对重卡而言短时间里电动化不具有经济效应和规模效
应。标的公司主要适用于卡客车等重型车辆，短期里不会受到商用车电动化的影
响。
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
如果电池技术获得突破性进展、商用车电动化趋势加快，对标的企业未来的
产品销售和盈利能力会产生一定的影响。
（九）WCZ 经营独立性相关风险
WMC 于 2017 年成立并作为 H&T 集团旗下汽车冲压金属部件业务单位在捷克
的独立实体，其人力资源、财务、信息技术等后台部门团队构建尚未成熟且尚
未寻找到合适的经营用地，因此在交割后 1 至 6 年的过渡期内，WMC 仍需租用
WCZ 的部分工作区域并向 WCZ 采购相关支持性服务。WCZ 的相关后台部门员工在
未来的 1 至 6 年间仍需为 WMC 提供相关服务，可能会对 WCZ 本身经营效率产生
一定影响。若 WCZ 未来无法高效地调配后台部门员工的工作重心，则 WCZ 可能
面临一定的经营独立性风险，不利于公司经营管理的稳定性。
三、交易完成后上市公司经营相关的风险
（一）海外市场运营及管理业务整合风险
目前，WMHG 的生产基地覆盖了德国、捷克、中国、美国等多个国家，销
售部门也遍布德国、捷克、中国、美国等全球主要重型卡车、大客车、农机等制
造区域；根据公司规划，公司未来将加大其在中国地区的投资、建设，同时维持
其海外经营实体的运营。标的资产及其海外经营实体与公司在法律法规、会计、
税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。因此，本次交易后，公司
能否在人员、财务、生产、运营等各方面对标的公司进行有效的经营管理仍存在
不确定性，本次交易存在后续海外市场运营及管理业务整合的风险。
（二）收购后客户流失风险
本次交易完成后，上市公司将持有 WMHG100%的股权，标的资产控股股东
的变化可能会对其客户关系造成一定影响。
WMHG 经过多年的发展与经营，与全球诸多知名整车制造商建立了长期合
作关系，其中包括沃尔沃、斯堪尼亚、戴姆勒、帕卡、中国一汽、中国重汽等。
但标的公司客户集中度较高，且与上述部分重要客户签署的是框架协议，具体的
销售量受整车厂的实际提货数量的制约。另外，根据本次交易境外法律顾问 Rdl
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& Partner 出具的《标的尽调报告》，标的公司与其主要客户签订的长期供应框
架协议中大多拥有有关终止协议的条款，该类条款中指出整车厂客户在提前一定
时间（根据不同客户条款规定时间不同，范围在 0-12 月）向标的公司发出通知
后，可终止该长期供应框架协议。尽管上述框架协议安排符合行业惯例，标的公
司仍存在一定的客户流失风险。
（三）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认
为商誉。
本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的公司未来经
营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生
不利影响。
（四）税务风险
标的公司的经营主体分布在德国、捷克、美国、中国等地，涉及多个国家和
地区，需根据管辖区域的法律承担相应的纳税义务，未来相关区域的税收政策、
税率可能受到管辖区域内应税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、企业资
本结构的潜在变化的影响；如果相关区域的税收政策发生不利变动，导致标的公
司的实际税负增加，将对其财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。此外，
由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、相关会计处理与税法存
在一定差异等原因，在本次境外收购过程及交易完成后，公司也可能面临一定的
税务风险。
（五）整合未达预期风险
上市公司与目标公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。
本次收购完成后，标的公司管理层存在更迭的可能，整合过程中同样由于标的
公司管理层更迭存在相应的整合效果不达预期之风险。如果整合未达预期，公
司全球范围内的产业布局难以快速完成，国际化布局进度放缓；公司谋求进入
整车厂核心零部件供应商系统的愿望将落空，上市公司新的业绩增长疲软。虽
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然公司存在整合未达预期的风险，但上市公司主营业务不受本次交易影响。
四、其他风险
（一）尽职调查受限引致的风险
基于本次交易的《股权及资产购买协议》，交易对方承诺：“据卖方所知，
卖方向买方提供的与本次交易相关的信息真实和准确，不存在虚假记载和误导性
陈述。就卖方所知（限于 H&T KG 的首席执行官、普通合伙人 Christian Diemer
先生和 H&T KG 董事总经理、首席财务官 Harald Langerbeins 先生的实际知识），
卖方在签约前不存在故意向买方和/或买方顾问隐瞒他们已知的在该协议项下的
关于本次交易的重大事项。”但是交易对方未对完整性做陈述与保证，因此，本
次交易存在可能无法完全按照《准则 26 号》进行披露进而可能导致对投资决策
有重要影响的信息无法披露的风险。
1、交易对方未对所提供信息的完整性做陈述与保证的背景及原因
（1）出于本次交易对方的工业集团背景和其严谨的商业逻辑认知
在德国及欧洲的一般并购交易中，卖方往往仅承诺与保证就所提供的重要信
息是真实和准确的，卖方是否肯给出信息完整性的承诺与保证，需结合具体案例
和交易对方的背景情况进行考量。
首先，基于严谨的思维和措辞，任何一方很难判断其主观所知晓的信息是否
为有关事项客观存在的全部信息。
另外，上市公司聘请的境外律师 Rdl & Partner 在交易对方未对完整性做陈
述与保证方面有一定的谅解：从卖方主体而言，一般并购交易中如卖方为特殊目
的公司（例如：注册资本为 1 欧元或注册资本极低的有限责任公司，仅起到控股
作用），往往谈判中对卖方承诺与保证的条款比较宽松，卖方更趋向于接受信息
完整性的担保。实际操作中，特殊目的公司往往在收到股权转让款后将其转移，
最终留下空壳公司。如买方提出违反承诺与保证的主张，卖方的特殊目的公司可
以直接申请破产。该等结构往往常见于与私募股权基金的并购交易中。而在本次
交易中，交易对方为 H&T 集团，即德国海金杜门工业集团，根据《股权及资产
协议》，WSV 和 H&T KG 对卖方违反《股权与资产购买协议》中的相关约定和
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
限制而导致的违约索赔承担连带责任，尤其后者 H&T KG 是 H&T 集团中主要经
济实体，且 KG 的企业形式在德国法下为人合公司承担无限责任，因此卖方在谈
判中要求条款措辞精准严谨，是可以理解的。（德国成立企业种类德国企业分两
大类。一类是“个体企业”，另一类是公司。公司又分三大种：人合公司、资合
公司、注册合作社和其它形式。两合公司是人合公司的其中一种形式，人合公司
是个人担保性质的，即以个人的一切财产作为抵押，一旦破产，全部个人财产作
数，这又称为负无限责任。两合公司（KG），是以共同商号进行商业活动的公
司，其股东的一人或数人以其一定的出资财产数额而对公司的债务负责任（有限
责任股东），其他股东负无限责任。无限股东有权获得更多的利润分成。因此，
H&T KG 的普通合伙人例如其 CEO Christian Diemer 个人虽能获得更多的利润分
配，但也承担了公司一旦破产其需要承担无限责任的风险。）
综上，出于本次交易对方的工业集团背景和其严谨的商业逻辑认知，交易对
方未直接对完整性做出陈述与保证。
（2）其他境内上市公司跨境并购交易中卖方不对提供材料完整性作出承诺
的案例
A、2016 年 8 月，蓝英装备（300293.SZ）重大资产购买
2016 年 8 月，沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“蓝英装
备，股票代码：300293.SZ”）发布公告，蓝英装备与德国上市公司杜尔集团（ISIN ：
DE0005565204，Dürr AG）下属的五家子（孙）公司 Carl Schenck AG、Schenck
Industrie-Beteiligungen AG、Schenck Corporation、Schenck S.A.S.及 Schenck RoTec
India Ltd.在德国法兰克福签署了《业务购买协议》，以支付现金的方式购买德国
杜尔集团旗下 85%的工业清洗系统及表面处理业务，包括与工业清洗系统及表面
处理业务相关的股权资产及非股权资产。蓝英装备的此次收购构成重大资产重组。
在该交易中，交易对方杜尔集团在《业务购买协议》“第六条 Carl Schenck
AG 的陈述与保证”中就其向买方提供的卖方和卖方集团的法律组织、拟出售股
份的所有权及持股比例、卖方授权、标的资产财务信息、资产权属、知识产权、
政府许可、诉讼和争议、员工和劳动事项、重大协议、环境问题等信息在重大方
面的真实、准确做出了相应的陈述与保证，并于前述协议中表明，会就该等陈述
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
和保证的违反依据《业务购买协议》的相关约定和限制向买方承担相应的违约责
任以及相关的损失赔偿义务。
B、2019 年 1 月，长荣股份（300195.SZ）重大资产购买
2019 年 1 月，天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“长荣股份”，
股票代码 ：300195.SZ）发 布公告 ，长荣 股份与 德国 上市公 司海德 堡（ISIN
DE0007314007, Heidelberger Druckmaschinen AG）签署了《投资协议》，通过境
外全资子公司卢森堡 SPV 以每股 2.68 欧元的价格现金认购海德堡增发的股票
25,743,777 股，价款合计为 6,899.33 万欧元。长荣股份的此次收购构成重大资产
重组。
在该交易中，交易对方德国上市公司海德堡在《投资协议》中作出说明：据
海德堡所知，其发布的信息和其为本次交易所提供的信息在所有重大方面均为真
实、准确且无误导性或虚假陈述。
在上述对德国企业的收购案例中，交易对方均未对完整性做陈述与保证。
2、上市公司及董事、监事、高级管理人员“保证本次交易的信息披露和申
请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏”的依据和合理性
（1）上市公司聘请的相关尽调机构在尽调过程要求交易对方提供完整信息，
如提供信息不完整，则违反其对提供材料准确性的承诺
在上市公司聘请的境外律师 Rdl & Partner 的前期尽调过程中，境外律师
Rdl & Partner 就尽调的各个领域均要求卖方提供其自身和目标企业的全部信息。
在后续审计、评估以及独立财务顾问和境内法律顾问对有关事项的核查过程中，
均会要求交易对方提供完整信息。
在此要求下，如果卖方未提供有关重要信息，则就该事项已提供的信息存在
错误且不准确，并直接导致其违反《股权及资产购买协议》中对提供信息真实和
准确的承诺与保证。
在此机制安排下，上市公司在交易对方提供信息的完整性方面得到了保障。
43
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
（2）交易对方承诺在签约前不存在故意向买方和/或买方顾问隐瞒他们已知
的在该协议项下的关于本次交易的重大事项
此外，上市公司在合同谈判过程中，在独立财务顾问及境内律师的要求建议
下，上市公司提出要求交易对方按照中国资本市场监管规则对提供信息的真实、
准确、完整进行承诺和保证，但是限于交易对方的工业集团背景和其严谨的商业
逻辑认知，交易对方未直接对完整性进行承诺。经过交易双方的多轮谈判，交易
对方最终同意加入如下陈述与保证：就卖方所知（限于 H&T KG 的首席执行官、
普通合伙人 Christian Diemer 先生和 H&T KG 董事总经理、首席财务官 Harald
Langerbeins 先生的实际知识），卖方在签约前不存在故意向买方和/或买方顾问
隐瞒他们已知的在该协议项下的关于本次交易的重大事项。
根据《股权与资产购买协议》，如果违反该等陈述与保证根据协议约定交易
对方将承担赔偿责任。
通过上述条款，交易对方实质上对所提供信息的完整性做了陈述与保证，上
市公司在交易对方提供信息的完整性方面得到额外的保障。
（3）上市公司控股股东万通控股补充承诺
针对本次交易对方未对完整性做出陈述与保证的事项，上市公司控股股东万
通控股补充出具了承诺：“如因交易对方提供的信息不完整或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，万通控股将先行赔偿上市公司或者投资者损失”。
综上，上市公司在合理的尽调机制安排下，并通过合同谈判交易对方同意加
入了额外的陈述与保证且如果违反该等陈述与保证将承担赔偿责任，交易对方实
质上对所提供信息的完整性做了陈述与保证。另外上市公司控股股东万通控股出
具了“先行赔付”的补充承诺，充分的保护了上市公司和投资者的利益。
因此，上市公司及董事、监事、高级管理人员“保证本次交易的信息披露和
申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏”的依据充分合理。
3、上述承诺是否符合《重大资产重组管理办法》中有关各方需保证所披露
或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
漏的规定
根据《重组办法》第四条规定，“上市公司实施重大资产重组，有关各方必
须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完
整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
在本次交易中，基于本次交易对方的工业集团背景和其严谨的商业逻辑认知，
本次交易的交易对方未直接对完整性做陈述与保证。但是上市公司通过合理的尽
调机制安排，在交易对方提供信息的完整性方面得到了保障。并且，交易对方在
《股权及资产购买协议》中承诺：在签约前不存在故意向买方和/或买方顾问隐
瞒他们已知的在该协议项下的关于本次交易的重大事项。如果违反该等陈述与保
证根据协议约定交易对方将承担赔偿责任，其实质是对所提供信息的完整性做了
陈述与保证。
另外，上市公司控股股东万通控股出具了“先行赔付”的补充承诺，充分的
保护了上市公司和投资者的利益。
综上所述，上述承诺符合《重大资产重组管理办法》中有关各方需保证所披
露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的规定。
（二）相关资料翻译不准确的风险
本次交易的交易对方及标的资产涉及德国、美国、捷克、中国等多个国家和
地区，因此与交易对方和标的资产相关的材料和文件的原始语种涉及德语、英语、
捷克语等，本次交易和相关协议亦以英语表述。为了便于投资者理解和阅读，在
本次重组报告书中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文
披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语
种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本次重组
报告书中披露的相关翻译文本不准确的风险。
（三）股票价格波动风险
上市公司股票市场价格影响因素除企业的经营业绩和财务状况外，还有国内
外宏观经济形势、资本市场走势、行业政策等因素，同时也会受到国际、国内政
45
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
治经济形势及投资者心理因素的变化等因素的影响。股票交易是一种风险较大的
投资活动，投资者对此应有充分准备。特别是由于近期资本市场波动幅度较大，
公司股票复牌后存在股票价格大幅度波动的风险。
本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将
严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息
披露义务，以保障广大投资者的利益。
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。本次重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
目录
公司声明........................................................................................................................ 2
交易对方声明................................................................................................................ 3
中介机构声明................................................................................................................ 4
重大事项提示................................................................................................................ 6
一、本次交易的具体方案 ................................................................................................................................6
二、本次交易构成重大资产重组.................................................................................................................20
三、本次交易不构成重组上市 .....................................................................................................................21
四、本次交易不构成关联交易 .....................................................................................................................21
五、本次交易对上市公司的影响.................................................................................................................21
六、本次交易的决策过程 ..............................................................................................................................23
七、本次重组相关方所作出的重组承诺 ...................................................................................................24
八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................................28
九、有关标的资产财务资料的说明 ............................................................................................................31
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划..................................................................................32
重大风险提示.............................................................................................................. 34
一、与本次交易相关的风险..........................................................................................................................34
二、标的资产业务经营相关风险.................................................................................................................36
三、交易完成后上市公司经营相关的风险 ...............................................................................................39
四、其他风险 ....................................................................................................................................................41
目录.............................................................................................................................. 47
释义.............................................................................................................................. 48
一、一般释义 ....................................................................................................................................................48
二、专业释义 ....................................................................................................................................................52
第一章本次交易概述 ................................................................................................. 54
一、本次重组的背景及目的..........................................................................................................................54
二、本次交易的决策过程 ..............................................................................................................................60
三、本次交易的具体方案 ..............................................................................................................................61
四、本次交易构成重大资产重组.................................................................................................................76
五、本次交易不构成重组上市 .....................................................................................................................77
六、本次交易不构成关联交易 .....................................................................................................................77
七、本次交易对上市公司的影响.................................................................................................................77
八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................................79
九、有关标的资产财务资料的说明 ............................................................................................................82
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划..................................................................................83
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
释义
在本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
万通智控、公司、本公司、上市公
指 万通智控科技股份有限公司
司、Hamaton
本次交易、本次收购、本次重组、
万通智控拟现金收购 H&T 集团旗下的 Westfalia
本次重大资产购买、本次重大资产 指
Metal Hoses Group 相关的股权资产及非股权资产
重组
Westfalia Metallschlauchtechnik GmbH & Co. KG
WSH 指
德国业务公司
WIW 指 Westfalia, Inc. 美国业务公司
WCZ 指 Westfalia Metal s.r.o 捷克业务公司
Westfalia Metal Components (Shanghai) Co. Ltd.
WSS 指
维孚金属制品（上海）有限公司
Westfalia Shanghai Trading Company Ltd.
WSC 指
维孚贸易（上海）有限公司
WMHG、标的公司、标的企业、 Westfalia Metal Hoses Group，具体包括 WSH、
指
目标公司 WIW、WCZ、WSC、WSS
包括 WSH100%股权、WIW100%股权、WCZ100%
交易标的、标的资产、估值对象、
指 股权、WSC100%股权、WSS100%股权以及非股权
报告实体
资产
WSH100%股权、WCZ100%股权、WIW100%股权、
股权资产 指
WSS100%股权及 WSC100%股权
位于德国 Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地资产
非股权资产 指
及其上附的所有权利、义务、房屋及附属物
德国海金杜门集团，本次交易具体指 Heitkamp &
Thumann KG、Westfalia Metallschlauchtechnik
卖方、交易对方、H&T 集团 指
Verwaltungs-GmbH 以及 Westfalia Grundstü
cks-GmbH & Co. KG
H&T KG 指 Heitkamp & Thumann KG
WSV 指 Westfalia Metallschlauchtechnik Verwaltungs-GmbH
WGG 指 Westfalia Grundstücks-GmbH & Co. KG
上市公司、CORE Mainstream Luxemburg S.a.r.l 以
买方 指
及 CORE Mainstream Germany GmbH
CORE 卢森堡公司 指 CORE Mainstream Luxemburg S.a.r.l
CORE 德国公司 指 CORE Mainstream Germany GmbH
交易双方 指 买方和卖方
万通香港 指 万通智控（香港）有限公司
48
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书
本次重组报告书、本次交易报告书 指
（草案）
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书
本报告书摘要 指
（草案）摘要
《股权及资产购买协议》、协议、 买方与卖方就本次交易签署的《Share and Asset
指
SPA Purchase Agreement》
2019 年 4 月 2 日，即本次重大资产购买之《股权
签署日、协议签订日 指
及资产购买协议》的签署日
本次交易，应在满足《股权与资产购买协议》规
定的所有交割条件的当月最后一个工作日完成。
但如果全部交割条件满足时距该月最后一个工作
交割日 指 日不足五个工作日，则交割将在下个月的最后一
个工作日进行。协议约定，交易双方可以共同修
改完成交割的日期。完成交割的日期即为“交割
日”
1、交割日，如果该日期是当月的最后一个日历日；
生效日 指
2、其他情况下：交割日当月的最后一个日历日
根据《股权与资产购买协议》，交易完成最后期限
交易完成最后期限日 指
日（Long Stop Date）为 2019 年 8 月 31 日
万通有限 指 万通气门嘴有限公司，为上市公司前身
杭州万通气门嘴有限公司，为上市公司全资子公
万通气门嘴 指
司
Plaudita Inc.，普拉迪智能技术有限公司，为上市
Plaudita 指
公司美国控股子公司
恒迈特有限公司（英国），为上市公司英国控股子
Hamaton Ltd. 指
公司
恒迈特有限公司（美国），为上市公司美国控股子
Hamaton Inc. 指
公司
余杭县临平金属配件厂，为上市公司控股股东前
临平配件厂 指
身
杭州余杭万通汽配有限公司，为临平配件厂改制
万通汽配 指
后的主体
杭州万通智控控股有限公司（由杭州余杭万通汽
万通控股 指
配有限公司更名而来），为上市公司控股股东
德安国际 指 德安国际企业公司，曾为万通有限股东
新澳德 指 新澳德贸易有限公司，曾为万通有限股东
杭州瑞健投资合伙企业（有限合伙），为上市公司
瑞健投资 指
股东
杭州瑞儿投资合伙企业（有限合伙），为上市公司
瑞儿投资 指
股东
杭州凯蓝投资合伙企业（有限合伙），为上市公司
凯蓝投资 指
股东
杭州青巢创业投资合伙企业（有限合伙），为上市
青巢投资 指
公司股东
沃尔沃 指 Volvo AB，标的公司的客户
斯堪尼亚 指 Scania AB，标的公司的客户
戴姆勒 指 Daimler AG，标的公司的客户
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
帕卡 指 Paccar Inc，标的公司的客户
BOA 指 BOA Holding GmbH, 标的公司的客户、竞争对手
中国一汽 指 中国第一汽车集团有限公司，标的公司的客户
中国重汽 指 中国重型汽车集团有限公司，标的公司的客户
陕汽集团 指 陕西汽车控股集团有限公司，标的公司的客户
三一重工 指 三一重工股份有限公司，标的公司的客户
Witzenmann 指 Witzenmann Group，标的公司的竞争对手
Senior 指 Senior Plc，标的公司的竞争对手
SJM 指 SJM Co., ltd.，标的公司的竞争对手
TRU-Flex 指 TRU-Flex Metal Hose LLC，标的公司的竞争对手
浙江发改委 指 浙江省发展和改革委员会
浙江省商务厅 指 浙江省商务厅
浙江省外管局 指 国家外汇管理局浙江省分局
国家质检总局 指 中国人民共和国国家质量监督检验检疫总局
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券交易所 指 深圳证券交易所
The Committee on Foreign Investment in the United
CFIUS 指
States，美国外国投资委员会
International Traffic in Arms Regulations，国际武器
ITAR 指
贸易条例
Export Administration Regulations，美国出口管理
EAR 指
条例
Rdl Rechtsanwaltsgesellschaft
Rdl& Partner 指 Steuerberatungsgesellschaft mbh，本次交易中万通
智控所聘请的境外法律顾问
Smith, Gambrell & Russell, LLP，本次交易中万通
Smith, Gambrell & Russell 指
智控所聘请的境外美国法律顾问
Linklaters LLP，本次交易中万通智控所聘请的境
Linklaters 指
外法律顾问
FEV 指 德国行业研究咨询公司 FEV Consulting
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则 26 号》、《内容与格式准则
指 第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修
第 26 号》
订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《万通智控科技股份有限公司公司章程》
50
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
《暂行规定》 指
常交易监管的暂行规定》
中国会计准则、中国企业会计准则 指 中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则
国际财务报告准则，International Financial
IFRS、国际会计准则 指 ReportingStandards，简称 IFRS，是由国际会计准
则理事会(IASB)所颁布的会计制度
报告期 指 2017 年度、2018 年度
致同会计师事务所对《万通智控科技股份有限公
司编制的 WMHG 按照德国商法典编制的相关期
间模拟合并财务报表中披露的主要会计政策与中
《差异鉴证报告》 指
国会计准则相关规定之差异情况表》出具的《差
异情况表鉴证报告》（致同专字（2019）第
310ZA5912 号）
中银国际证券出具的《中银国际证券股份有限公
《独立财务顾问报告》 指 司关于万通智控科技股份有限公司重大资产购买
之独立财务顾问报告》
中联评估出具的《万通智控科技股份有限公司拟
支付现金购买资产所涉及的 Westfalia Metal Hoses
《估值报告》 指
Group 股东全部权益价值估值报告》（中联评估字
【2019】第 1083 号）
北京德恒（杭州）律师事务所出具的《北京德恒
《境内法律意见书》 指 （杭州）律师事务所关于万通智控科技股份有限
公司重大资产购买的法律意见》
Rdl & Partner 出具的《Legal Due Diligence
《标的尽调报告》 指
Report》
Smith, Gambrell & Russell 出具的《US Legal Due
《美国尽调报告》 指
Diligence of Westfalia, Inc. Report》
即《标的尽调报告》和《美国尽调报告》，Rdl &
Partner 出具的《Legal Due Diligence Report》和
《境外律师尽调报告》 指
Smith, Gambrell & Russell 出具的《US Legal Due
Diligence of Westfalia, Inc. Report》
Rdl & Partner 出具的《Sellers’Due Diligence
《卖方尽调报告》 指
Information Memorandum Project Mainstream》
Rdl & Partner 出具的《Financial Due Diligence
《财务尽调报告》 指
Report》
《税务尽调报告》 指 Rdl & Partner 出具的《Tax Due Diligence Report》
股东大会 指 万通智控科技股份有限公司股东大会
董事会 指 万通智控科技股份有限公司董事会
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干问题的规定》 指
定》
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中银国际证券、独立财务顾问 指 中银国际证券股份有限公司
中联评估、估值机构 指 中联资产评估集团有限公司
德恒律师、境内律师 指 北京德恒（杭州）律师事务所
致同会计师、审计机构 指 致同会计师事务所
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
Warth & Klein Grant Thornton AG,系国际会计
Warth & Klein Grant Thornton 指
师事务所致同国际在德国的业务主体
境外律师 指 Rdl& Partner、Smith, Gambrell & Russell
《德国对外贸易及支付法》 指 German Foreign Trade and Payment Act
《德国对外贸易条例》 指 German Foreign Trade Ordinance
World Intellectual Property Organization，世界知识
WIPO 指
产权组织
EBIT 指 息税前利润
EBITDA 指 息税折旧摊销前利润
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
千欧元、万欧元 指 欧元千元、欧元万元
二、专业释义
OEM 市场 指 Original EquipmentManufacture，即整车配套市场
AM 市场 指 AfterMarket，即售后服务市场
乘用车 指 轿车、微型客车以及不超过 9 座的轻型客车
商用车 指 载货汽车和 9 座以上的客车
Tire Pressure Monitoring System，轮胎压力监测系
TPMS 指
统
《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国
国六、国 VI、国六政策 指 第六阶段）》、《轻型汽车污染物排放限值及测量方
法（中国第六阶段）》
European Emission Standards VI，欧洲排放政策第
Euro VI、Euro 6 指
六阶段
2010 EPA Emission Standards 美国环保局排放政
EPA 10 指
策 2010
SWH 指 Strip WoundHose，即带绕金属软管
GTH 指 Gastight Hose，即气密金属软管
用可折叠皱纹片沿折叠伸缩方向连接成的管状弹
波纹管 指
性敏感元件
柔性连接、可曲挠连接。允许连接部位发生轴向
伸缩、折转和垂直轴向产生一定位移量的连接方
挠性连接（flexibile connection） 指 式。连接方式采用橡胶接头、波纹管等弹性接头、
特殊结构的管件以及柔性填料等。它隔振、减噪
声，并能防止位移损坏管道与调整安装误差等
解除两个或两个以上的体系或两种运动形式间通
解耦（decouple） 指
过相互作用而彼此影响以至联合起来的现象
注：本报告书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书摘要中所列示的相
关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
第一章 本次交易概述
一、本次重组的背景及目的
（一）本次重组的背景
1、全球经济发展及国家政策利好为境内企业海外并购提供了良好机遇
目前全球经济复苏乏力，欧美等发达经济体的中小企业亟需资金注入、不少
跨国公司进行业务收缩并加快剥离非主业的进程，为中国企业走出去创造了良好
机遇。
同时国家政策积极鼓励企业走出去，通过境外投资整合全球优质资源以进一
步推动国内产业升级，实现供给侧升级。国家相关部门相继颁布了《国务院关于
进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《推动共建丝绸之路经济带和 21
世纪海上丝绸之路的愿景与行动》等政策文件，鼓励具备实力的企业开展跨国并
购，积极实施“走出去”战略，在全球范围内优化资源配置，实现优势互补，提
升中国企业在国际市场的影响力和竞争力。
2、国家政策支持汽车产业通过兼并重组做大做强
我国汽车零部件企业数量较多，但行业普遍存在单家企业投资不足、资金较
为分散、高精尖人才缺乏、产品技术水平不高等问题，导致行业内企业规模普遍
较小，整体竞争力不强。近年来我国汽车零部件企业随着国家政策的鼓励与支持，
加快了产业整合步伐，通过兼并重组扩大企业规模，提升制造水平，形成了一些
在细分市场具有国际竞争力的企业。
2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》（国发〔2010〕27 号），明确指出“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴
规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行
业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，
提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名
品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化
54
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
升级”，其中将汽车行业作为兼并重组重点实施行业。
2013 年 1 月 22 日，《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》进
一步明确指出，鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，
降级经营成本，大力推动自主品牌发展等，实现规模化、集约化发展；支持零部
件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发
展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
2017 年 4 月 25 日，工信部、发改委和科技部联合印发了《汽车产业中长期
发展规划》，文中鼓励发展模块化供货等先进模式以及高附加值、知识密集型等
高端零部件。到 2020 年，形成若干在部分关键核心技术领域具备较强国际竞争
力的汽车零部件企业集团。到 2025 年，形成若干产值规模进入全球前十的汽车
零部件企业集团。
因此，国家政策对汽车产业实施兼并重组的鼓励以及成熟的资本市场条件有
利于公司汽车零部件业务做大做强。
3、全球主要国家和地区的严苛排放标准为汽车零部件行业迎来契机
随着世界各地能源危机、环境污染等问题的凸显，全球多个发达国家及地区
纷纷推出了更为严苛的尾气排放标准，同时也为汽车零部件行业的创新发展、资
源整合带来了新的契机。
目前，欧盟、美国分别实施 Euro VI、EPA 10 排放标准，其对于车辆尾气排
放量的要求大约等同于我国即将实施的国六排放标准。以欧美等地区作为主要销
售区域的知名整车制造商如戴姆勒、沃尔沃、斯堪尼亚等，在面对愈趋严苛的排
放标准时，对其上游产品要求也将越来越高，从而促使汽车零部件行业不断革新
发展、整合重组，打开新技术、新产品的契机与市场。
4、国家第六阶段机动车污染物排放标准促使技术进步
为贯彻《中华人民共和国环境保护法》和《中华人民共和国大气污染防治法》，
防治装用压燃式及气体燃料点燃式发动机的汽车排气对环境的污染，改善空气质
量，生态环境部大气管理司、科技标准司组织制定了《轻型汽车污染物排放限值
及测量方法（中国第六阶段）》和《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
国第六阶段）》（合并简称“国六排放标准”）。与目前实施的国五排放标准相
比，国六排放标准加严了污染物排放限值并增加了多项测试要求及限值，对机动
车排放标准施加了更为严格的要求。根据国六排放标准文件中的对于重型柴油车
相关描述，该标准将分为 6a 和 6b 两个阶段实施，其中 6b 阶段相较于 6a 阶段对
污染物排放限值有更高的要求，凡不满足本标准相应阶段要求的新车不得生产、
进口、销售和注册登记，不满足本标准相应阶段要求的新发动机不得生产、进口、
销售和投入使用。其中 6a 阶段对于燃气车辆的实施时间为 2019 年 7 月 1 日，对
于城市车辆的实施时间为 2020 年 7 月 1 日，对于所有车辆的实施时间为 2021
年 7 月 1 日；6b 阶段对于燃气车辆的实施时间为 2021 年 1 月 1 日，对于所有车
辆的实施时间为 2023 年 7 月 1 日。
国务院在 2018 年 6 月 27 日印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，提出部
分重点地区可先行实施“国六”标准。2018 年 11 月，北京市发布《北京市促进
高排放老旧柴油货运车淘汰方案》，通过补贴淘汰高排放车辆。在京津冀、珠三
角等环境重点治理地区，均有类似方案，北京、深圳都计划自 2019 年 7 月 1 日
起实施国六标准。
在上述背景下，我国汽车零部件行业需要寻求技术上的升级来满足趋严的排
放标准。
5、内燃机及尾气后处理系统演变升级，对排气管路系统及其解耦元件产品
的技术提出了更高的要求
根据 FEV 的分析与预测，内燃机系统中不同的组成部件分别有着较为清晰
的发展趋势：在配气管理上，主要趋势为进一步加强涡轮增压以及可变气门的技
术水平，在改善废气排放的同时，达到提高动力性及经济性的效果；在燃料供给
上，主要趋势为提高喷油嘴的喷射压力以及采用闭环喷射控制技术，使得燃料喷
射量易于调节、燃料比例更加精准；在燃烧系统上，主要趋势为采用米勒循环以
及 PCCI（预混合充量压燃）技术，前者可提高泵气效率、减少泵压损失，后者
可提高燃烧效率、减少氮氧化物排放；在热管理上，主要趋势为加强废热回收技
术，提高燃料利用效率；在整体结构上，主要趋势为提升最高爆发压力、减轻整
体体积、优化曲柄连杆材质。总体而言，内燃机的发展趋势可概括为减小体积、
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
提升效率、升级动力以及减轻排放，而这四个方向的优化都会使内燃机的工作过
程产生更大的振动，使得排气管路系统上的解耦元件不可或缺。
在尾气后处理系统方面，除了由于排放政策需要安装更多装置，如 DPF（柴
油颗粒过滤器）、SCR（选择性催化还原技术）等以外，系统整体的模块化是未
来发展的一大趋势。过去，传统的尾气后处理系统往往设计成线型结构，DOC
（氧化催化器）、DPF、SCR、ASC（氨逃逸装置）等装置按照尾气处理的顺序
线型排列，这样的结构虽然可以减轻因机体振动所需承受的力，但占用空间较大，
不符合未来尾气后处理系统安装需求，因此目前的尾气后处理系统更多向整体模
块化方向设计装配。这样的模块结构体积更小，整体质量更加集中，对于排气管
路的热膨胀灵活性减小，单位体积上受到来自机体振动的压力变大，因此对排气
管路的解耦要求大幅上升。
综上所述，商用车及其他重型运输工具的内燃机及尾气后处理系统的发展演
变对排气管路系统及其解耦元件产品的技术提出了更高的要求。
（二）本次重组的目的
1、标的资产为世界领先的商用车零部件供应商
标的公司 WMHG 前身最早可追溯至 1908 年，为全球领先的复杂组件供应
商、商用车气密解耦元件的全球市场领导者，专注生产用于商用车及其他重型运
输工具的排气管路系统及解耦元件，在全球范围内提供包括汽车排气系统柔性金
属软管、气密挠性减震元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成。
标的公司在竞争激烈的市场中，目前已经形成了包括生产设备、生产模具自
主设计生产在内的全生产工艺环节自主化，拥有独创的核心制造技术，其专利产
品难以被第三方仿制或逆向开发，并且能够完全从源头控制工艺环节和质量。
通过本次收购，上市公司将整合标的资产相对先进的生产技术和知名的品牌，
有利于提升上市公司的整体实力，并进一步提升和巩固上市公司品牌形象及市场
地位。
2、引进符合中国国六排放标准的尾气处理系统关键零部件，抢占市场先机
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
国六排放标准促使内燃机及尾气后处理系统的发展演变对排气管路系统及
其解耦元件产品的气密性、热绝缘性等性能提出了更高的技术要求。
2018 年在工程类重卡的推动下，我国重卡行业销量高达 114.8 万台。根据国
务院 2018 年 7 月发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，2020 年底前京津冀
等地区淘汰国三以下中、重型柴油货车 100 万辆以上，目前全国范围内国三重卡
保有量估计在 280~300 万辆区间，占目前重卡保有量的 47%左右，国三重卡淘
汰带来的置换需求将对未来两年销量形成支撑，重卡市场空间广阔。
标的公司 WMHG 是目前唯一一家拥有基于带状缠绕焊接软管的气密解决方
案的公司，并在国内拥有一定的市场地位，客户囊括了中国一汽、中国重汽、陕
汽集团、三一重工等众多知名的汽车制造商或机械装备制造商。标的公司产品同
时也可用于船、拖拉机、特种车辆等。
通过本次收购，有利于提升上市公司抢占市场先机，为上市公司带来新的业
绩增长点。
3、通过外延式发展，加快上市公司的全球化战略布局
上市公司一直寻求国际化发展的契机。目前公司在美国设立子公司 Hamaton
Inc.及 Plaudita，在英国设立子公司 Hamaton Ltd.，开拓北美、欧洲市场；另外，
公司又在德国成立售后服务机构，全面提升欧洲地区的售后服务水平，收集汽车
市场前沿信息。通过国际市场的开拓以及与现有国外客户的合作，公司深知国际
化发展的重要性，一直寻求进一步布局海外的合适机会。
本次收购完成后，上市公司可以迅速完成国际化布局，在美国、欧洲、中国
均有研发、生产和销售基地，全面覆盖世界主要市场，并可以进一步深入了解海
外的市场环境、经营环境、法律环境，丰富跨国企业管理经验。同时，上市公司
可以借助标的资产的海外渠道，谋划其现有业务的海外发展。因此，公司将以本
次收购为契机，深入欧洲、美国等市场，加快上市公司在全球范围内的产业布局，
通过内生式发展和外延并购相结合的方式将增强自身的国际竞争力。
4、通过全球布局，谋求进入整车厂的核心零部件供应商体系
全球经济发展有一体化进程加快、区域间经济发展不均衡性的特点，这使得
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全球采购策略被世界范围内的汽车集团和相关产业广泛接受。世界主流整车厂改
革了采购策略，由国内采购转变为全球采购。
全球化采购为中国的零部件企业带来了新的机遇，大型跨国公司和国际采购
组织正在加速在中国建立其采购网络，以期在中国市场上获得质优价廉的商品和
资源。与此同时，一些国内自主整车企业也纷纷在海外投资设厂。
在所有因素中，价格和配套便利性是汽车零部件全球采购最重要的驱动因素。
在本次收购完成后，上市公司能够完成其在欧洲传统制造基地德国和捷克的布局，
同时也能够获得美国的制造基地。标的公司在上海的工厂也能够与上市公司在杭
州的工厂相呼应。在与主要整车厂进行产品前期合作开发时，上市公司在欧洲、
美国和亚洲的布局能够一跃跻身为世界一流的零部件一级供应商，将有更多的机
会获得整车厂的持续订单。
5、发挥协同效应，进一步做大做强汽车零部件业务
上市公司主要产品为轮胎气门嘴、轮胎气压监测系统（TPMS）和工具及配
件等，是上汽通用、大众、北汽、广汽、长安等诸多知名整车厂配套供应商，是
美国铝业公司等的配套供应商，并面向欧美等地区汽车售后服务市场。
标的企业 WMHG 为全球领先的复杂组件供应商、商用车气密解耦元件的全
球市场领导者，客户囊括了沃尔沃、戴姆勒、斯堪尼亚、中国一汽、中国重汽、
陕汽集团、三一重工等众多知名的汽车制造商或机械装备制造商。
本次收购完成后，上市公司能够在上市公司重点发展的商用车汽车零部件领
域和标的公司产生协同效应，通过双方研发团队、营销团队和销售渠道的整合，
更好地向商用车制造商提供综合性的零部件产品和服务。
本次收购完成后，在品牌方面，上市公司可以借助标的公司的品牌优势以积
极布局国际市场并建立多品牌战略，同时标的公司业务又可以凭借上市公司的国
内知名度及上市公司地位进一步开拓国内市场，从而提升上市公司的综合实力。
6、注入优质资产，持续提升上市公司盈利能力和规模
本次交易完成后，标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围，根据
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业经 Warth & Klein Grant Thornton 审阅的标的公司 2017 年度、2018 年度和
2019 年 1-6 月模拟合并财务报表，2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月标的公司
模拟合并营业收入分别为 6,927.35 万欧元、7,039.83 万欧元和 3,723.88 万欧
元，净利润分别为 307.44 万欧元、465.00 万欧元和 322.88 万欧元。
交易完成后，上市公司将获得标的公司的研发平台、生产及销售网络、客户
资源等，有利于上市公司的业务实现跨越式发展。优质资产的注入将进一步优化
上市公司的资产质量，提升盈利水平，为上市公司带来新的业绩增长点。通过进
一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力得以提升，上市公司
业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股东价值将实现最大化。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、上市公司的批准和授权
2019 年 4 月 2 日，本次交易预案、《股权及资产购买协议》及其他与本次
交易相关议案已经上市公司第二届董事会第四次会议审议通过；
2019 年 7 月 8 日，本次交易报告书及其他与本次交易相关议案已经上市公
司第二届董事会第八次会议审议通过；
2019 年 7 月 8 日，上市公司将尚未使用的闲置募集资金用于本次重大资产
购买已经上市公司第二届董事会第八次会议审议通过。
2、交易对方的批准和授权
根据交易对方在《股权及资产购买协议》中作出的陈述与保证和本次交易中
万通智控所聘请的境外法律顾问 Rdl & Partner 出具的《卖方尽调报告》，交易
对方系在其公司权力范围内签订和履行本协议，不违反其公司章程或组织细则，
并已依法取得所有必要的公司授权。
3、其他已经履行的监管机构审批程序
2019 年 5 月 15 日，万通智控取得浙江省商务厅下发的《企业境外投资证书》
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（境外投资证第 N3300201900255 号），投资国家为德国。2019 年 5 月 15 日，
万通智控 取得浙 江省 商务厅 下发的 《企业 境外投 资证 书》（ 境外投 资证第
N3300201900356 号），投资国家为捷克。2019 年 5 月 20 日，万通智控取得浙
江省商务厅下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300201900269 号），
投资国家为美国。
2019 年 5 月 21 日，万通智控取得浙江省发展和改革委员会下发的《浙江省
发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2019]23 号）。
（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易中受让 WSS、WSC 股权尚需完成向商务主管部门的备案，并
在上海市市场监督管理部门进行变更登记；
3、本次交易部分交易价款的汇出需向国家外汇管理局浙江省分局完成登记
程序；
4、本次交易尚需通过德国依据《德国对外贸易及支付法》和《德国对外贸
易条例》的相关审查（如有）；
5、本次交易尚需通过美国外国投资委员会审查（如有）；
6、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前
不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或
核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）方案概要
1、股权及非股权资产收购
2019 年 4 月 2 日（欧洲中部时间），上市公司及其全资子公司 CORE
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
Mainstream Luxemburg S.a.r.l（以下简称“CORE 卢森堡公司”）、CORE Mainstream
Germany GmbH（以下简称“CORE 德国公司”）（以下合并简称“买方”）与
Heitkamp & Thumann KG（以下简称“H&T KG”）及其关联企业 Westfalia
Metallschlauchtechnik Verwaltungs-GmbH（ 以 下 简 称 “ WSV ” ） 、 Westfalia
Grundstücks-GmbH & Co. KG（以下简称“WGG”）（以下合并简称“交易对方、
卖方、H&T 集团、德国海金杜门集团”），签署了《股权及资产购买协议》。
根据《股权及资产购买协议》，上市公司及 CORE 卢森堡公司、CORE 德国
公司作为收购主体以支付现金的方式购买 H&T集团旗下的 Westfalia Metal Hoses
Group（以下简称“WMHG、标的公司”）相关的股权资产及非股权资产。
其中，股权资产包括 WSV 作为普通合伙人、H&T KG 作为有限合伙人持有
的 Westfalia Metallschlauchtechnik GmbH & Co. KG（以下简称“WSH、德国业务
公司”）100%有限合伙人权益以及 WSV 持有的 Westfalia, Inc.（以下简称“WIW、
美国业务公司”）100%股权、Westfalia Metal s.r.o.（以下简称“WCZ、捷克业
务公司”）100%股权、维孚金属制品（上海）有限公司（Westfalia Metal Components
(Shanghai) Co. Ltd.，以下简称“WSS”）100%股权、维孚贸易（上海）有限公
司（Westfalia Shanghai Trading Company Ltd.，以下简称“WSC”）100%股权。
序号 公司名称 交易对方 交易对方持有股权比例
Westfalia
Metallschlauchtechnik GmbH Heit kamp & Thu mann KG
1 100% 5
& Co. KG （H&T KG）
（WSH）
Westfalia
Westfalia Metal s.r.o. Metallschlauchtechnik
2 100%
（WCZ） Verwaltungs Gmb H
（WSV）
Westfalia
Westfalia, Inc. Metallschlauchtechnik
3 100%
（WIW） Verwaltungs Gmb H
（WSV）
Westfalia
维孚贸易（上海）有限公司 Metallschlauchtechnik
4 100%
（WSC） Verwaltungs Gmb H
（WSV）
Westfalia
维孚金属制品（上海）有限 Metallschlauchtechnik
5 100%
公司（WSS） Verwaltungs Gmb H
（WSV）
5
H&T KG 作为有限合伙人持有的 WSH100%有限合伙人权益。
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
非股权资产为 WGG 持有的位于德国 Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地及
其上附的所有权利、义务、房屋及附属物，该土地目前供德国业务公司 WSH 使
用，其中 WSH 厂区所在主地块面积为 25,254 平方米，厂区周边绿化及停车场等
附属地块 7,412 平方米，共计 32,666 平方米。
2、关联方借款豁免
根据《股权及资产购买协议》，WIW 曾作为借款方与 H&T 集团旗下 H&T
Waterbury, Inc.签署了关联方借款协议，截至 2018 年 12 月 31 日该借款余额为
9,750,000.00 美元。作为本次交易的交割前置条件，卖方将在生效日前通过以下
步骤免除上述关联方借款：
（1）WIW、H&T Waterbury, Inc.和 WSV 签署一份债权转让协议，H&T
Waterbury, Inc.将其对 WIW 拥有的上述债权转让给 WSV；
（2）WSV 与 WIW 签署一份增资协议，WSV 将上述债权作为出资，增加
WIW 的资本公积。
根据《股权及资产购买协议》，WSH 曾作为借款方与 H&T KG 签署了关联
方借款协议，截至 2018 年 12 月 31 日该借款余额为 9,000,000.00 欧元。作为本
次交易的交割前置条件，H&T KG 与 WSH 签署一份增资协议，H&T KG 将上述
债权作为出资，增加 WSH 的资本公积。
除了债转股以外，卖方也可以通过任何其他方式确保向 WIW 和 WSH 提供
的关联方借款被清偿（例如现金出资，用于偿还关联公司间贷款等）。
3、吸收合并 WSH
（1）本次吸收合并 WSH 的具体安排
根据 Rdl & Partner 出具的《法律意见》（《Legal Note》）和《股权及
资产购买协议》第 9.7 款的约定，本次吸收合并 WSH 的具体安排如下：
在交割日，H&T KG 向 CORE 德国公司转让其持有的 WSH 100%有限合伙人权
益，当 CORE 德国公司在商业登记处被登记为 WSH 的合法继承主体后，转让行为
生效。同时，WSV 辞去其在 WSH 中的普通合伙人，当 CORE 德国公司在商业登记
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
处被登记为 WSH 的合法继承主体后，WSV 辞去 WSH 普通合伙人生效。
在交割日，双方应当签署相应的商业登记变更申请文件并进行公证。公证
完成后，由公证人向商业登记处进行商业登记变更申请。根据 Rdl & Partner
的经验，商业登记变更需要 3 至 10 个工作日。
前述条件满足后，CORE 德国公司自动承继 WSH 的所有资产。在 CORE 德国公
司在商业登记处被登记为合法继承主体后，WSH 解散。
此外，CORE 德国公司拟将在交割前更名为 Westfalia Metal Hoses GmbH，
该公司名称是目前公司在全球市场上的通用英文名称。
（2）本次吸收合并 WSH 的前置条件和审批程序
根据 Rdl & Partner 出具的《法律意见》（《Legal Note》），除了完成
前述所需的商业登记外，本次吸收合并 WSH 不存在通知债权人等前置条件，也
不需要履行特定的审批程序。
（二）交易对方
本次交易对方为 H&T 集团。在本次交易方案中具体包括 H&T KG，WSV
和 WGG。
（三）标的公司
标的公司 WMHG 专注生产用于商用车及其他重型运输工具的排气管路系统
及解耦元件，在全球范围内提供包括汽车排气系统柔性金属软管、气密挠性减震
元件、弯管、隔热套及排气管路系统总成，是目前唯一一家拥有基于带状缠绕焊
接软管的气密解决方案的公司。WMHG 提供的适用于卡车、客车和非道路车辆
的排气管路系统将发动机产生的高温废气传送到尾气后处理系统，同时起到机械
解耦、平衡振动和公差、降低噪声的作用。WMHG 提供两种运用不同生产工艺
的排气管路系统产品：带绕金属软管（Strip Wound Hose，以下简称“SWH”）
及其管路系统总成、气密金属软管（Gastight Hose，以下简称“GTH”）及其管
路系统总成。
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（四）交易方案
在本次重大资产购买中，买方以现金方式向卖方购买其所持有的股权及非股
权资产，具体交易结构图如下：
1、收购前股权结构
Westfalia
Heitkamp & Thumann
Grundstücks-GmbH
KG (H&T KG)
& Co. KG (WGG)
100% 100%
100%
Westfalia
普通合伙 Metallschlauchtechnik
0% Verwaltungs-GmbH
(WSV)
100% 100% 100% 100%
Westfalia
Metallschlauchtechnik Westfalia Metal s.r.o. 维孚贸易（上海）有限 维孚金属制品（上海） 位于德国Hilchenbach
Westfalia Inc. (WIW)
GmbH & Co. KG (WCZ) 公司(WSC) 有限公司 (WSS) 的非股权资产
(WSH)
2、收购完成后标的公司股权结构图6
6
WSH 为有限合伙企业，WSV 为其普通合伙人，H&T KG 为其有限合伙人。本次交易中，H&T KG 将向买
方转让其持有的 WSH 的 100%有限合伙人权益，交割时 WSV 将注销其普通合伙人权益，从而使 WSH 被
CORE 德国公司吸收合并（collapse merger,Anwachsung）。
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万通智控科技股份有限公司
100% 100% 100%
维孚金属制品（上海） 维孚贸易（上海）有限公司
万通智控（香港）有限公司
有限公司(WSS) (WSC)
100%
CORE Mainstream
Luxemburg S.a.r.l
100% 100%
位于德国Hilchenbach CORE Mainstream Germany
的非股权资产 GmbH
吸收合并
100% 100%
100%
Westfalia
Westfalia, Inc. Westfalia Metal s.r.o.
Metallschlauchtechnik GmbH
(WIW) (WCZ)
& Co. KG (WSH)
（五）交易价格及估值情况
1、交易价格
本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收
购标的资产的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，与交易对方之间经过多轮
报价、谈判最终确定的。
根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，本次交易的股权资产基础交
易价格 4,350.00 万欧元，最终购买价款将依据交易文件所约定的价格调整机制进
行调整确定：
（1）减去各标的公司截至生效日的金融负债的金额；
（2）加上各标的公司截至生效日的现金的金额，根据《股权及资产购买协
议》中的安排，卖方将维持生效日标的公司净现金（现金金额减去金融负债金额）
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为 350.00 万欧元；
（3）加上各标的公司截至生效日的净营运资金中超过目标净营运资金部分
的金额，或者减去净营运资金中不足目标净营运资金部分的金额；
（4）加上标的公司截至生效日的应交所得税、所得税拨备和部分退休金拨
备7 中不足 150.00 万欧元部分的金额，或者减去应交所得税、所得税拨备和部分
退休金拨备超过 150.00 万欧元部分的金额；
（5）加上非股权资产于生效日的账面净值（非股权资产的转让税金由买方
承担）。
若以 2018 年 12 月 31 日为生效日，根据 WMHG 截至 2018 年 12 月 31 日的
财务数据对基础交易价格进行的估算调整，可得交易金额约为 5,105 万欧元（约
为以交易标的 2018 年 12 月 31 日为基准日的模拟合并 EBITDA 的 5.29 倍）。
具体“净营运资金”、“金融负债”、“部分退休金拨备”详细定义、计
算公式，以及“目标净营运资金”金额，“非股权资产转让”适用税收项目、
税率及预计税金信息如下：
（1）金融负债
金融负债（Financial Debt）是指任何附息借款或任何具有附息性质的债
务以及相应的应计利息和任何附属财务费用，包括但不限于任何银行或第三方
担保所借入或筹集的资金债务、承兑信用证、债券、票据、本票、汇票、商业
票据、信用证或任何其他具有借款商业实质的交易。
为避免重复计算且进一步明确金融负债在本次交易中的范围，《股权及资
产购买协议》中约定：本次交易中所指金融负债不包括养老金债务、部分退休
金拨备、税务准备金、税务负债、奖金准备金、周年庆准备金、应付重组成本、
应付顾问费用、争议和诉讼等导致的预计负债、坏账准备以及其他任何包含在
净营运资本计算中的负债项。
（2）部分退休金拨备
7
Partial Retirement Provision，德国和奥地利通过减少工时或提前终止现行雇佣的方式为退休过渡做的准备
金。
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部分退休（Partial Retirement）是德国法下分阶段退休安排的一种方式，
分阶段退休允许接近退休年龄的员工减少工作量，逐步从全职工作转为全职退
休。在员工处于部分退休状态时，雇主公司将预提“部分退休金拨备”以备后
续支付员工正式退休后的养老金。
根据标的公司的经审阅模拟合并财务报表，截至 2017 年末、2018 年末和
2019 年上半年末，标的公司的部分退休金拨备余额分别为 894,262 欧元、950,140
欧元和 980,140 欧元。
（3）净营运资金
净营运资金（Net Working Capital）是指公司的流动资产减去公司的流动
负债和预计负债，其中流动资产中不包括现金和本票，流动负债不包括金融负
债、养老准备金和部分退休金拨备。为避免疑问，其他所有的准备金项和负债
项均包含在净营运资金中。具体公式为：
净营运资金=流动资产-流动负债-预计负债
（4）目标净营运资金
根据《股权及资产购买协议》的约定，目标净营运资金（Reference Net
Working Capital）指 2018 年 3 月至 2019 年 2 月期间共计 12 个月内标的公司
的净营运资金的平均值。该目标净营运资金需要遵循：
A、采用与编制标的公司中期财务报表相同的会计原则，以及
B、WMHG 正常经营。
根据《股权及资产购买协议》及其附件的约定，标的公司的目标净营运资
金合计约为 1,080.6 万欧元，具体情况如下表所示：
单位：千欧元
公司名称 目标净营运资金
WSH 6,985
WCZ 1,652
WIW 1,139
WSC 402
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
单位：千欧元
公司名称 目标净营运资金
WSS 627
合计 10,806
特别地，为进一步保障过渡期内标的公司和买方的利益，《股权及资产购
买协议》中对流动资产中的存货金额设置了上限，约定：在生效日时账面实际
存货（该金额需经合格的注册会计师审计）对应的存货周转天数不应超过 55 天，
其中，存货周转天数的计算公式为：
存货周转天数=（存货金额/总销售收入）*365
（5）“非股权资产转让”适用的税收项目、税率及预计税金
本次交易中涉及的非股权资产转让交易为买方收购 WGG 持有的位于德国
Hilchenbach（希尔兴巴赫）的土地及其上附的所有权利、义务、房屋及附属物，
该土地目前供德国业务公司 WSH 使用，其中 WSH 厂区所在主地块面积为 25,254
平方米，厂区周边绿化及停车场等附属地块 7,412 平方米，共计 32,666 平方米。
根据 Rdl& Partner 出具的《税务尽调报告》，本次非股权资产转让会导
致买方承担一定的房产交易税，该税金在交易双方签署《股权及资产购买协议》
后即可生效，具体涉及的税务金额计算公式如下：
本次交易中的非股权资产转让税=非股权资产交易金额*房产交易税率
其中，本次交易的非股权资产交易金额预计约为 396 万欧元，适用的房产
交易税率为 6.5%，故涉及的非股权资产转让税金预计约为 26 万欧元。
根据《股权及资产购买协议》，交易双方约定于生效日后四周内编制各标
的公司以生效日为基准日的中期财务报表以及相应的模拟合并中期财务报表，
中期财务报表应按照与标的公司 2018 年 12 月 31 日财务报表相同的会计准则编
制，并由标的公司的现任审计师出具审阅报告。而交易价格则以上述经审阅的
中期财务报表为基础进行调整。
本次交易中，假设以 2018 年 12 月 31 日为生效日，最终交易价格的具体计
算过程如下：
69
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
（1）减去各标的公司截至生效日的金融负债的金额
截至 2018 年 12 月 31 日，各标的公司的金融负债账面金额合计为 1,965.8
万欧元。若考虑《股权及资产购买协议》中对关联方债务的豁免事项，本次交
易涉及的关联方债务豁免金额为 1,752.7 万欧元（关联方债务豁免事宜请参见
本报告书“第五章 标的资产估值情况/（四）特别事项说明/1、关联方债务豁
免”），则调整后的标的公司的金融负债金额为 213.1 万欧元。
（2）加上各标的公司截至生效日的现金的金额，根据《股权及资产购买协
议》中的安排，卖方将维持生效日标的公司净现金（现金金额减去金融负债金
额）为 350.00 万欧元
截至 2018 年 12 月 31 日，各标的公司的账面现金合计为 275.6 万欧元，调
整了关联方债务豁免事宜的金融负债金额为 213.1 万欧元，净现金头寸（现金
金额减去金融负债金额）不足 350 万欧元。为满足交易双方在《股权及资产购
买协议》中对生效日标的公司净现金头寸 350 万欧元的约定，可通过计算得知
标的公司在生效日（此处假设生效日为 2018 年 12 月 31 日）的现金金额需为 563.1
万欧元（需交易对方向标的公司注入 287.5 万欧元），则本调整项应在交易价
格上加上 563.1 万欧元。
（3）加上各标的公司截至生效日的净营运资金中超过目标净营运资金部分
的金额，或者减去净营运资金中不足目标净营运资金部分的金额
交易双方约定目标净营运资金为 1,080.6 万欧元。2018 年 12 月 31 日，标
的公司的净营运资金为 1,060 万欧元，则本项调整金额为减去 20.6 万欧元。
（4）加上标的公司截至生效日的应交所得税、所得税拨备和部分退休金拨
备中不足 150.00 万欧元部分的金额，或者减去应交所得税、所得税拨备和部分
退休金拨备超过 150.00 万欧元部分的金额
截至 2018 年 12 月 31 日，各标的公司的应交所得税、所得税拨备和部分退
休金拨备合计为 121 万欧元，故本项调整金额应为加上 29 万欧元。
（5）加上非股权资产于生效日的账面净值（非股权资产的转让税金由买方
承担）
70
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
非股权资产于 2018 年 12 月 31 日的账面净值为 396.6 万欧元，转让税金不
计入交易价格，由买方单独承担。
根据上述各项调整计算可知，假设 2018 年 12 月 31 日为生效日，交易价格
约为 5,105 万欧元。
综合以上分析，本次交易价格调整基础为经合格审计师审阅后的中期财务
报表，价格调整机制清晰、明确，具有可行性。
海外并购由于涉及程序较为复杂，在并购交易文件签署时一般无法即时完
成交割，因此常需要通过交易价格调整条款对交易文件签署日和实际交割日之
间的变化对交易价格作出相应调整。
本次交易中，交易双方采用的为常见的交割账目法，该调整机制有利于保
护买方利益，基本原则为以资产负债表为基础，交易双方首先确立交易的基础
购买价格，随后约定以生效日为基准，在最终购买价款中将过渡期内标的公司
负债、营运资金以及现金等金额变化予以调整，旨在避免卖方以及标的公司管
理层在过渡期内对标的公司实施超出正常经营范围之外的影响，从而损害标的
公司及买方的利益。
其次，本次交易中交易双方约定最终购买价格将以合格的注册会计师审阅
后的中期财务报告为基础进行调整，有助于进一步保障买方利益。
综上，本次交易中设置的交易价格调整机制以标的公司正常经营为基准，
通过价格调整保障标的公司和买方的利益，具有合理性。
2、估值情况
公司聘请中联评估作为估值机构以 2018 年 12 月 31 日为估值基准日对交易
标的进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以
及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
估值机构采用收益法和市场法，对截至估值基准日 2018 年 12 月 31 日 H&T
集团旗下的 WMHG 股东全部权益进行估算。中联评估选用收益法估值结果作为
本次估值的参考依据，由此得到 WMHG 股东全部权益在估值基准日时点的价值
71
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
约为 3,479 万欧元。估值基准日，欧元兑人民币欧洲央行中间价为 7.8751，则估
值对象股东全部权益价值约为 27,400 万元人民币。
根据《股权及资产购买协议》对交割日义务的约定，卖方须保证 WMHG 在
交割日的负净负债（negative Net Debt）为至少 350 万欧元，截至评估基准日，
WMHG 的净负债为 1,473 万欧元。假设为使 WMHG 在评估基准日达成交割条件，
卖方须通过借款豁免或现金注入等方式增加 WMHG 股东权益 1,823 万欧元。但
本次估值中未考虑该交割日义务对 WMHG 股东权益的影响。若考虑上述交割日
义务，WMHG 股东全部权益在估值基准日的价值可上升至 5,302 万欧元。
若以 2018 年 12 月 31 日为生效日，根据《股权及资产购买协议》以及生效
日当日财务数据计算可知本次交易价格约为 5,105 万欧元，而考虑相关调整项后
的估值为 5,302 万欧元。综上，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
（六）对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价
款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。
上市公司拟在履行相关决策和审批程序的前提下，改变尚未使用的前次募集
资金的用途，用于本次重大资产购买，提高募集资金的使用效率，推动本次重大
资产购买的顺利进行。上市公司在履行变更募投项目的决策程序后方可实施。
（七）融资安排
本次重大资产购买，买方的全部出资金额将由如下方式组成。
1、股权出资
上市公司拟以现金方式直接向交易对方支付境内 WSC、WSS 股权资产的交
易对价，其余交易对价拟以注资的方式支付到 CORE 卢森堡公司和 CORE 德国
公司，并由 CORE 卢森堡公司和 CORE 德国公司以现金方式向交易对方支付。
2、债务融资
本次交易中上市公司拟通过并购贷款的方式进行债务融资，中国银行余杭支
72
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
行已于 2019 年 4 月 16 日出具贷款承诺函，承诺“在万通智控实现所述贷款前置
条件的情况下，为本次交易提供共计不超过收购总价的 50%且不超过 2,750 万欧
元的贷款”。
2019 年 6 月 6 日，中国银行余杭支行出具确认函，确认贷款承诺函附件所
述的前置条件已全部满足，并进一步明确，若上市公司完成以下两个条件：
（1）获得商务部或其他有权机构对收购 WSS 和 WSC 股权的批准；
（2）上市公司变更前次募集资金用途获得批准；
则中国银行将无条件为本次交易提供共计不超过收购总价的 50%且不超过
2,750 万欧元的贷款。
3、本次现金收购的资金来源及履约能力
本次交易金额约为 5,105 万欧元，约合人民币 39,5008 万元（该金额为交易对
方根据 WMHG 截至 2018 年 12 月 31 日的财务数据对基础交易价格进行的估算
调整，最终购买价款将依据截至生效日的财务数据进行调整确定，具体交易价格
计算方式请参见本报告书摘要中“第一章 本次交易概述/三、本次交易的具体方
案/（五）交易价格及估值情况/1、交易价格”）。截至 2019 年 3 月 31 日，上市
公司资产负债率为 12.32%，流动负债合计 5,748.99 万元，其中应付票据及应付
账款 4,933.08 万元；账面货币资金（银行存款）余额 9,517.21 万元，账面交易性
金融资产（结构性存款）16,000.00 万元。上述自有资金 25,517.21 万元中，募集
资金专户存款余额 14,422.60 万元（含 1 亿元结构性存款）。
关于本次收购的出资，将由上市公司自有资金约 2,552.5 万欧元（约合人民
币 19,750 万元）和银行贷款 2,552.5 万欧元（约合人民币 19,750 万元）组成。自
有资金中，部分金额将由上市募集资金变更用途后出资。
截至本次重组报告书出具之日，上市公司已取得中国银行杭州市余杭支行出
具的有法律约束力的《贷款承诺函》，中国银行境内外分行将在满足相应批复条
件后，向上市公司及其境外子公司提供相应额度的贷款。
8
此处假设采用 2019 年 6 月 20 日汇率中间价，即：100 欧元=773.79 元人民币，下同。
73
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
（八）定金安排
1、支付安排
定金为 2,500,000.00 欧元，应在 2019 年 4 月 15 日前由上市公司支付给 H&T
KG。若定金在 2019 年 4 月 15 日前没有完成汇款，则卖方有权立即终止本次交
易，此外买方须以超过基准利率（《德国民法典》的§288，§247 的规定）9
个百分点的利率支付违约利息的法定义务不受此影响。H&T KG 确认已于 2019
年 4 月 12 日收到上市公司支付的上述定金款项。
2、退还安排
根据《股权及资产购买协议》，若《股权及资产购买协议》终止，定金将归
属卖方。若交易终止原因为未获相关司法管辖区内反垄断程序的批准、未获中国
境外的监管机构批准、深圳证券交易所仅因为对 WCZ 法定所有权的担忧而不予
放行该交易、卖方未能实现属于其负责的交割条件或交割行为、当地政府对本次
交易的非股权资产行使优先购买权、相关政府或监管机构发布禁止交割的强制执
行决定、不可抗力导致买方有权终止本协议，或尽管买方完全遵守协议约定，但
卖方在买方提醒后的三周缓释期之后，仍未根据《股权及资产购买协议》履行任
何重大责任而疏忽违约，导致交割无法进行，则定金应全额返还买方。
3、支付 250 万欧元定金的原因、合理性、是否符合公司章程规定
在本次交易中，《股权及资产购买协议》对 250 万欧元款项的退还安排进行
了特别约定，如果协议终止，则该 250 万欧元应归卖方所有。若因诸如卖方未能
实现属于其负责的交割条件或交割行为或不可抗力事件等原因终止协议，则卖方
应将该 250 万欧元返还给买方。
因此，250 万欧元款项的性质是买方向卖方提供的具有履约保证功能的定金。
若买方按《股权及资产购买协议》约定正常履行且实现包括上市公司股东大会批
准本次交易在内的全部交割条件后，前述定金才转作本次重组交易价款，并在最
终交易对价中予以抵扣。
（1）支付 250 万欧元定金的原因及合理性
74
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
若本次交易因买方责任导致未能最终交割，卖方将承担一定的时间、资源及
机会的损失。基于上述考虑，为增加交易的确定性、顺利推进本次重组交易并表
达万通智控的合作诚意，经交易双方协商一致，在《股权及资产购买协议》中设
置了定金条款。
在交易双方实现全部交割条件前，定金旨在促使上市公司与卖方共同尽力推
进该项交易，亦可弥补非卖方责任项下导致交易终止时卖方的时间、资源及机会
的损失；在实现包括上市公司股东大会批准本次交易在内的全部交割条件后，前
述定金即转作本次重组交易价款，并在最终交易对价中予以抵扣。为增加交易的
确定性、顺利推进重组交易并表达买方的合作诚意，定金或类似安排在上市公司
境内外并购交易中较为常见。
综上，本次交易《股份及资产购买协议》中定金条款的设置为交易双方商业
谈判的结果，符合市场交易惯例，支付 250 万欧元定金具有合理性。
（2）支付 250 万欧元定金符合公司章程规定
A、250 万欧元款项的审批权限
如前所述，买方向卖方支付的 250 万欧元款项系作为定金而支付的款项，在
形式上，既可以约定在《股权及资产购买协议》作为协议的一个部分，也可以作
为一个独立的协议进行单独签署。若作为一个独立的协议进行签署，则 250 万欧
元款项的支付无需董事会进行审议批准。无论作为《股权及资产购买协议》的一
部分，还是一个独立协议，买方承担的最大责任为 250 万欧元。
根据 2018 年 4 月修订的《万通智控科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）第四十条第（十六）项规定，股东大会审议达到下列标准的重大交易
事项：“交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元。”
《公司章程》第一百一十一条，董事会审议批准下列对外投资、购买出售重
大资产、资产抵押、委托理财等交易事项：“交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计的净资产的 10%以上，且成交金额超过 500 万元
的交易事项。”
75
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
根据计算，上市公司支付的 250 万欧元未超过最近一期经审计净资产的 5%，
该金额尚无需董事会审议批准。
B、支付 250 万欧元定金符合公司章程规定
根据《股权及资产购买协议》约定，本次交易的交割条件之一为需取得万通
智控股东大会批准，万通智控在股东大会审议通过前即支付的 250 万欧元系作为
定金而支付的款项，在《股权及资产购买协议》中相对具有独立性，不属于《股
权及资产购买协议》约定的交割行为。现万通智控第二届董事会第四次会议已经
对万通智控签署《股权及资产购买协议》等相关协议进行了审议批准，支付 250
万欧元定金符合《公司章程》的规定。
综上所述，万通智控在股东大会审议通过前即支付 250 万欧元款项的行为符
合《公司章程》的规定。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资
产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/
标的公司 交易金额 上市公司 占比
2018 年度
资产总额指标 38,829.96 40,058.90 51,766.99 77.38%
资产净额指标 13,039.32 40,058.90 42,299.75 94.70%
营业收入指标 55,243.69 不适用 31,359.08 176.16%
注 1：标的公司数据为标的公司的管理层按照《德国商法典》编制的模拟合并数据，未经审
计，其中合并范围包含境外非股权资产，未考虑生效日前关联方债务的豁免；
注 2：交易金额中考虑了境外非股权资产的交易金额；
注 3：汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2018 年 12 月 28 日中国人民
银行人民币汇率中间价，1 欧元兑人民币 7.8473 元计算；
注 4：根据《重组管理办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中
的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的资产的资产总额、资产净额
及营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，因
76
万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
此，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的
控股股东均为万通控股，实际控制人均为张健儿先生，本次交易不会导致公司实
际控制人发生变更，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不
构成重组上市。
六、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与本公司不存在关
联关系，故本次交易不构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主要产品为轮胎气门嘴、轮胎气压监测系统（TPMS）和工具及配
件等，是上汽通用、大众、北汽、广汽等诸多知名整车厂配套供应商，是美国铝
业公司等的配套供应商，并面向欧美等地区汽车售后服务市场。
标的企业 WMHG 为全球领先的复杂组件供应商、商用车气密解耦元件的全
球市场领导者，客户囊括了沃尔沃、戴姆勒、斯堪尼亚、中国一汽、中国重汽、
陕汽集团、三一重工等众多知名的汽车制造商或机械装备制造商。
本次收购完成后，上市公司能够在上市公司重点发展的商用车汽车零部件领
域和标的公司产生协同效应，通过双方研发团队、营销团队和销售渠道的整合，
更好地向商用车制造商提供综合性的零部件产品和服务。
本次收购完成后，上市公司可以迅速完成国际化布局，在美国、欧洲、中国
均有研发、生产和销售基地，全面覆盖世界主要市场，并可以进一步深入了解海
外的市场环境、经营环境、法律环境，丰富跨国企业管理经验。
本次收购完成后，在品牌方面，上市公司可以借助标的公司的品牌优势以积
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
极布局国际市场并建立多品牌战略，同时标的公司业务又可以凭借上市公司的国
内知名度及上市公司地位进一步开拓国内市场，从而提升上市公司的综合实力。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对上
市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
根据业经 Warth & Klein Grant Thornton 审阅的标的公司 2017 年度、2018
年度和 2019 年 1-6 月模拟合并财务报表，2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月标
的公司模拟合并营业收入分别为 6,927.35 万欧元、7,039.83 万欧元和 3,723.88
万欧元，净利润分别为 307.44 万欧元、465.00 万欧元和 322.88 万欧元。交易
完成后，上市公司将获得标的公司的研发平台、生产及销售网络、客户资源等，
有利于上市公司的业务实现跨越式发展。优质资产的注入将进一步优化上市公司
的资产质量，提升盈利水平，为上市公司带来新的业绩增长点。通过进一步资源
整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力得以提升，上市公司业绩稳健
增长目标将得到更好的保障，股东价值将实现最大化。
（四）对上市公司负债的影响
截至 2019 年 3 月 31 日，上市公司合并口径的资产负债率为 12.32%。本次
交易中上市公司拟通过并购贷款的方式进行债务融资，中国银行余杭支行已于
2019 年 4 月 16 日出具贷款承诺函，承诺“在万通智控实现所述贷款前置条件的
情况下，为本次交易提供共计不超过收购总价的 50%且不超过 2,750 万欧元的贷
款”。据此，预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。
由于公司与标的公司适用的会计准则不同，且本公司目前尚未完成对标的股
权的收购，难以按照中国企业会计准则对标的公司的详细财务资料进行审计，因
此暂无法披露交易标的审计数据或上市公司备考财务报表。上市公司将在交易标
的正式交割后尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制并经审计的
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
交易标的财务报告及上市公司备考财务报表。虽然本次交易会对公司造成一定的
资金压力，但是公司目前业务经营稳健，资产负债率较低，并始终保持着通畅的
融资渠道，且与多家金融机构合作关系良好，公司财务安全不会因本次交易而受
到重大不利影响。
八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本次重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确
地披露公司本次交易的进展情况。
（三）严格履行相关程序，确保本次交易公平、公允
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。为确保
拟收购资产的定价公允、公平、合理，保障公司全体股东的利益，公司已聘请独
立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并发表明确意见；公司已聘请具有
相关证券业务资格的估值机构出具估值报告；由于当前所披露的标的资产财务资
料是以标的公司管理层根据《德国商法典》所包含的会计准则为基础编制的，为
便于全体股东理解其财务信息，公司已编制本次交易标的资产所采用的会计政策
与中国企业会计准则的差异分析，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事
务所针对该差异分析出具鉴证报告。
本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本
次交易出具法律意见书。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提
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万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东
大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投
票权的权益。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。在收购完成前，难以获得
标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供
按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计
报告，也难以按照中国企业会计准则编制上市公司备考报表，故尚无法确切预测
本次并购重组摊薄当前每股收益的具体情况。
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具
体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、加快本次标的公司的资源整合，提高整体盈利能力
公司将加快本次标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规
范，同时整合双方的市场渠道、客户资源和专业人才，提升双方在各自领域的市
场竞争力，增强公司的整体盈利能力。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次重组完成后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，合理运用各种融
资工具和渠道，控制资金成本，加强费用控制，持续推动人才发展体系建设，优
化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成
本，提升公司的经营业绩。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
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股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、实行积极的利润分配政策
本次交易完成后公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并将
结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股
利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。
5、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司本次重大资产重组填补被摊薄
即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、
高级管理人员承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出
的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。”
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6、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺
公司控股股东、实际控制人张健儿为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，作出如下承诺：
“1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”
九、有关标的资产财务资料的说明
由于本次收购的标的资产系德国 H&T 集团体系内资产，与本公司不存在关
联关系，且本公司目前尚未完成对标的资产的收购及相关的交割程序，难以获得
标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供
按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的资产财务报告及其相关的审计
报告。
公司本次收购的 H&T 集团旗下的 WMHG 相关资产并不是一个独立的法人
实体，包括了位于多个国家的股权资产和非股权资产，WSH、WCZ、WIW、
WSC、WSS 各单体财务报告是根据当地会计准则编制的，并已经审计机构进行
年度审计。
同时，由于标的公司 WMHG 在本次交易前作为 H&T 集团体系内事业部运
营，标的公司管理层根据《德国商法典》所包含的会计准则编制了 WMHG 相关
股权资产及非股权资产 2017 年度、2018 年度期间的模拟合并财务报表。目前，
上市公司根据重大资产重组对财务报告有效期的有关要求，正在协调交易对方和
标的公司管理层编制 2019 年最近一期模拟合并报表工作。
公司就标的公司管理层编制模拟汇总财务报表时所采用的会计政策与中华
人民共和国财政部颁发的企业会计准则（简称“中国企业会计准则”）的相关规
定之间的差异情况编制了说明及差异情况表，并聘请致同会计师事务所对上述准
则差异情况表进行了鉴证并出具了差异情况表鉴证报告。根据致同会计师事务所
出具的《差异鉴证报告》（致同专字（2019）第 310ZA5912 号）：“基于我们
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执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在
未能在所有重大方面反映 WMHG 主要会计政策和中国会计准则相关规定之间的
差异情况”。
公司承诺将在本次交易正式交割后完成向投资者披露按照中国会计准则编
制的标的公司的财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备
考财务报告。
鉴于目前交割的安排，以及交割完成后的各项整合工作的推进，上市公司
承诺：将在本次交易正式交割后 150 个交易日内完成向投资者披露按照中国会
计准则编制的标的公司的财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则
编制的备考财务报告。
十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人认为本次重组产业逻辑清晰，协同效应显
著，符合上市公司的长远发展规划，有利于增强上市公司核心竞争力和持续盈利
能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，同意实施本次重大资产
重组，并出具承诺如下：
“就万通智控科技股份有限公司对 H&T 集团旗下 Westfalia Metal Hoses
Group 业务的拟议收购，不可撤销的承诺将出席万通智控就拟议交易提请股东审
议的股东大会，并且将根据适用的法律法规在万通智控的股东大会上投票赞成关
于批准拟议交易的股份购买协议以及其所规定的拟议交易的相关决议。”
根据上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具
的承诺，自本次交易披露之日起至实施完毕期间，上市公司的控股股东及其一致
行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员无减持上市公司股份的计划。
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（此页无正文，为《万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
摘要（修订稿）》之签章页）
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年 月 日
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