证券代码：300643           证券简称：万通智控           公告编号：2019-076



                    万通智控科技股份有限公司
 关于重大资产购买报告书草案（修订稿）的修订说明


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。



    万通智控科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于 2019 年 7 月
18 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对万通智控科技股份有限公
司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2019】第 14 号）（以下简称“《重
组问询函》”）。根据重组问询函的要求，公司与本次重组有关各方对相关问题逐项
进行了落实和说明，并对重大资产购买报告书草案等文件进行了相应的补充和修订。
本次补充和修订的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称与万通智控科技股份
有限公司重大资产购买报告书草案中的简称具有相同含义）：

    1、上市公司在《万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书草案（修订稿）》

（以下简称“《草案（修订稿）》”）之“重大事项提示/ 一、本次交易的具体方案/
（一）方案概要/ 3、吸收合并 WSH”以及“第一章 本次交易概述/三、本次交易的具
体方案/（一）方案概要/ 3、吸收合并 WSH”补充披露了本次吸收合并 WSH 的具体安
排，是否存在通知债权人等前置条件、是否需履行审批程序等相关内容。

    2、上市公司在《草案（修订稿）》之“重大风险提示/一、本次交易的相关风险/
（六）资产负债率上升、财务费用增加及摊薄即期回报的风险”以及“第十一章 风险
因素/一、与本次交易相关的风险/（六）资产负债率上升、财务费用增加及摊薄即期回
报的风险”中补充披露了本次交易完成后上市公司存在资产负债率上升、财务费用增

加及摊薄即期回报的风险。

    3、上市公司在《草案（修订稿）》之“重大事项提示/ 一、本次交易的具体方案/
（五）交易价格及估值情况/ 1、交易价格”以及“第一章 本次交易概述/三、本次交易
的具体方案/（五）交易价格及估值情况/ 1、交易价格”中补充披露了本次交易的交易
价格调整机制中的“净营运资金”、“金融负债”、“部分退休金拨备”详细定义、
计算公式，以及“目标净营运资金”金额、“非股权资产转让”适用税收项目、税率
及预计税金等内容。

    4、上市公司在《草案（修订稿）》之“第四章 标的资产的基本情况”/四、标的
资产的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产情况/
6、标的公司的资产许可”中补充披露了本次交易交易对手方未能转让“Westfalia”商
标所有权的原因及合理性，以及目前获授“Westfalia”商标使用许可的其他商业主体
名称、与 WMHG 的关联关系、商标授权期限、授权范围、主营业务、主要产品种类、
“Westfalia”商标的授权范围、商标许可安排不影响标的资产业务独立性以及本次交
易完成后对于“Westfalia”商标的后续安排等相关内容。

    5、上市公司在《草案（修订稿）》之“重大风险提示/二、标的资产业务经营相

关/（二）核心管理团队、人才流失风险”中补充披露了如果交易完成后有关核心人员
稳定的计划无法落实，可能存在标的公司核心人员流失的风险。

    6、上市公司在《草案（修订稿）》之“第八章 管理层讨论与分析/四、本次交易
对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期资产负债率等财务指标和非财务指
标的影响分析/（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/2、本次交易的整
合计划”中补充披露本次交易完成后上市公司的具体整合计划以及对标的公司实施有
效控制的措施方法。

    7、上市公司在《草案（修订稿）》之“重大风险提示/三、交易完成后上市公司

经营相关的风险/（五）整合未达预期风险”以及“第十一章 风险因素/三、交易完成
后上市公司经营相关的风险/（五）整合未达预期风险”中补充披露整合未达预期的风
险提示。

    8、上市公司在《草案（修订稿）》之“第五章 标的资产估值情况”/一、本次交
易标的估值情况/（二）收益法估值方法说明/2、估值方法”中补充披露了本次交易采
用的收益法中主要评估参数的选取理由及合理性。

    9、上市公司在《草案（修订稿）》之“第八章 管理层讨论与分析/四、本次交易
对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期资产负债率等财务指标和非财务指
标的影响分析/（四）对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析/2、合
并产生的商誉对上市公司的影响”中补充披露了收购完成后公司新增商誉金额、商誉
确认等相关内容。

       10、上市公司在《报告书（草案）》之“重大风险提示/二、标的资产业务经营相

关风险/（九）WCZ 经营独立性相关风险”补充披露了 WCZ 经营独立性的相关风险。

       11、上市公司在《草案（修订稿）》之“第四章 标的资产基本情况/ 四、标的资
产的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/ （四）现金池协议”中
补充披露了补充披露截至目前 WSH、WCZ 在德国商业银行的现金头寸金额、现金头
寸会计处理方式以及协议终止时现金转让具体安排、期限等内容。

       12、上市公司在《草案（修订稿）》之“第三章 交易对方基本情况/ 三、主营业
务发展情况”补充披露了 H&T 集团下设的 Westfalia Metal Hoses, Westfalia Metal
Components,     DobyVerrolec,   H&T   Industrial,   H&T   Tool   Design   及   H&T

ProduktionsTechnologie 六个业务单位主营业务及主要产品情况。

       13、上市公司在《草案（修订稿）》之“重大事项提示/ 九、有关标的资产财务资
料的说明”以及“第一章 本次交易概述/九、有关标的资产财务资料的说明”中补充披
露了交割完成后披露按中国会计准则编制的标的公司财务报告、审计报告及上市公司
备考财务报告的具体期限。

       14、上市公司在《草案（修订稿）》之“第九章 财务会计信息/四、标的资产最近
两年及一期模拟合并财务报表”中补充了标的资产最近两年及一期模拟合并财务报表。

       15、上市公司在《草案（修订稿）》之“第三章 交易对方基本情况/ 九、交易对

方其他有关情况的补充说明”中补充披露了 H&T KG、WSV、WGG 的主要办公地点、
历史沿革、经营范围，最近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况和最近两年主
要财务指标（包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润）等信息。

       16、上市公司在《草案（修订稿）》之“第二章 上市公司基本情况/四、公司
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年一季度主要财务数据及财务指标”、“第八章 管
理层讨论与分析/一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析”以及
“第十二章 其他重大事项”中补充披露了上市公司 2019 年一季度财务数据等相关内
容。
    17、上市公司在《草案（修订稿）》之“重大事项提示/ 五、本次交易对上市公司
影响/（三）本次重组对上市公司财务和盈利能力的影响”、“第一章 本次交易概述/
七、本次交易对上市公司的影响/（三）本次重组对上市公司财务和盈利能力的影响”
以及“第八章 管理层讨论与分析/三、交易标的财务状况分析”中补充披露了交易标的

经审阅后的最近两年一期的财务数据等相关内容。



    特此公告。




                                               万通智控科技股份有限公司董事会

                                                          二〇一九年八月七日