万通智控：北京德恒（杭州）律师事务所关于公司重大资产购买的补充法律意见（一）2019-08-07
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
万通智控科技股份有限公司
重大资产购买的
补充法律意见（一）
杭州市江干区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10 楼
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310020
北京德恒（杭州）律师事务所 关于万通智控科技股份有限公司
重大资产购买的补充法律意见（一）
北京德恒（杭州）律师事务所
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万通智控科技股份有限公司
重大资产购买的
补充法律意见（一）
德恒 12F20180132-1 号
致：万通智控科技股份有限公司
根据万通智控科技股份有限公司（以下简称“万通智控”）与本所签订的法
律服务协议，本所接受万通智控的委托，就万通智控本次重大资产购买事宜，担
任万通智控的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）
（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，本所于 2019 年 7 月 7 日出具了《北京德恒（杭州）
律师事务所关于万通智控科技股份有限公司重大资产购买的法律意见》（以下简
称“《法律意见》”）。根据深圳证券交易所于 2019 年 7 月 18 日出具的《关于
对万通智控科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2019]
第 14 号），本所现出具《北京德恒（杭州）律师事务所关于万通智控科技股份
有限公司重大资产购买的补充法律意见（一）》 以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见（一）》
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重大资产购买的补充法律意见（一）
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（一）》所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《补充法律意见（一）》是对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》
不可分割的一部分。前述《法律意见》未被本《补充法律意见（一）》修改或更
新的内容仍然有效。
本所承办律师在《法律意见》中的声明事项及所使用的简称适用于本《补充
法律意见（一）》。
本《补充法律意见（一）》仅供万通智控本次重大资产购买之目的使用，未
经本所及承办律师书面授权，不得用作任何其他目的。
本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对本次重大资产
购买相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法
律意见如下：
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问题 2：WCZ 于 2001 年 1 月 31 日完成商业登记手续，WCZ 作为有限责任公
司，其唯一股东 WSV 也是有限责任公司，形成单股东公司链条，上述情形违反了
捷克商法典第 513/1991 号（2001 年 1 月 1 日生效）的有关规定。请说明 WCZ 是
否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，是否对本次交易构成实质性障碍。请
独立财务顾问及律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一） WCZ 的注册资本已全部缴纳
根据 Rdl & Partner 出具的《标的尽调报告》和《法律意见》（《Legal Note》），
WCZ 于 2001 年 1 月 31 日在捷克商业登记处完成登记，登记的注册资本为
1,000,000.00 捷克克朗并已全部缴纳，且自设立以来，WCZ 未增加或减少注册资
本。
根据对 WCZ 相关负责人进行访谈取得的《访谈记录》和卖方在《股权及资
产购买协议》第 10.13（c）项中的保证，WCZ 的注册资本已经全部缴纳。
本所律师经核查后认为，WCZ 的注册资本已全部缴纳。
（二）WCZ 的单股东公司链条不会影响 WCZ 的合法存续
根据 Rdl & Partner 出具的《标的尽调报告》和《法律意见》（《Legal Note》），
Westfalia Metallformtechnik Verwaltungs-GmbH （ 现 名 称 为 Westfalia
Metallschlauchtechnik Verwaltungs-GmhH,即 WSV）于 2000 年 12 月 22 日，作为
唯一股东通过签订公司章程（公证号为 No.NZ 567/2000）发起设立 WCZ。2001
年 1 月 31 日，WCZ 完成商业登记手续。
捷克商法典第 513/1991 号 105（2）款规定，自 2001 年 1 月 1 日起至 2013
年 12 月 31 日期间，禁止单一股东的有限责任公司（捷克以及外国公司）设立单
一股东公司。在此期间设立的单一股东链公司，应在 2 年内改变股东结构，否则
将被法院强制解散。
Rdl & Partner 认为，WCZ 单一股东链公司问题对其合法设立及存续不产生
实质性影响，理由如下：
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1. WCZ 发起设立的时间为 2000 年 12 月 22 日，当时禁止单一股东链公司的
捷克商法典（第 513/1991 号）尚未生效，自 2001 年 1 月 1 日起生效的禁止设立
双层单一股东结构的捷克商法典（第 513/1991 号）不会使发起设立自动无效。
2.2014 年 1 月 1 日起，禁止设立单一股东链有限责任公司的捷克商法典第
513/1991 号已被废除。新法捷克商业公司法第 90/2012 号并不禁止设立单一股东
链公司。
3.在捷克商法典（第 513/1991 号）生效前设立的单一股东链有限责任公司，
除可能被法院强制解散外，法院没有其他处罚。
4.2014 年 1 月 1 日，捷克商业公司法第 90/2012 号生效、禁止单一股东链有
限责任公司的规定被废除，WCZ 未被法院采取强制解散的措施。根据捷克现有
法律法规的规定，WCZ 不会因单一股东链公司问题被法院采取强制解散措施，
因为法律不再禁止单一股东链有限公司。
Rdl & Partner 认为没有任何理由会影响 WCZ 合法存续。
另外，卖方在《股权及资产购买协议》第 10.13（c）项中的保证，标的公司
为依据其管辖地法律合法成立、有效存续的公司。
本所律师经核查后认为，根据 Rdl & Partner 出具的《标的尽调报告》和《法
律意见》（《Legal Note》），WCZ 的注册资本已全额缴纳，发起设立时为单一
股东链有限责任公司的情形不会影响 WCZ 的合法存续，不会对本次交易构成实
质性障碍。
综上所述，本所律师认为 WCZ 不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，
不会对本次交易构成实质性障碍。
本《补充法律意见（一）》正本一式叁份，经本所盖章并经承办律师签字后
生效。
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（本页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于万通智控科技股份有限公司重大资
产购买的补充法律意见（一）》之签署页）
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负责人：
夏勇军
承办律师：
娄建江
承办律师：
刘秀华
二○ 年 月 日
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