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公司公告

万通智控:2019年第一次临时股东大会决议公告2019-08-23  

						证券代码:300643           证券简称:万通智控         公告编号:2019-086

                        万通智控科技股份有限公司

                   2019 年第一次临时股东大会决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


重要提示:
     1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况;
     2、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。


     一、会议的召开和出席情况
    (一)会议召开情况
    1、会议召开时间:
    现场会议召开时间:2019 年 8 月 23 日(星期五)下午 14:30 开始。
    网络投票时间:2019年8月22日—2019年8月23日。其中,通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月23日上午9:30—11:30,下午
13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019
年8月22日下午15:00至8月23日下午15:00期间的任意时间。
    2、现场会议召开地点:杭州市余杭经济技术开发区振兴东路12号万通智控
科技股份有限公司二楼会议室
    3、会议召开方式:本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式
    4、会议召集人:公司董事会
    5、会议主持人:董事长张健儿先生
    6、会议召开的合法性、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行
法规、部门规章、规范性文件和公司章程。
    (二)会议的出席情况
    通过现场和网络投票的股东 13 人,代表股份 123,846,898 股,占上市公司总
股份的 61.9234%。其中:通过现场投票的股东 7 人,代表股份 123,413,598 股,
占上市公司总股份的 61.7068%。通过网络投票的股东 6 人,代表股份 433,300
股,占上市公司总股份的 0.2167%。
    中小股东出席的总体情况:
    通过现场和网络投票的股东 7 人,代表股份 433,400 股,占上市公司总股份
的 0.2167%。其中:通过现场投票的股东 1 人,代表股份 100 股,占上市公司总
股份的 0.0000%。通过网络投票的股东 6 人,代表股份 433,300 股,占上市公司
总股份的 0.2167%。
    公司董事、监事、高级管理人员,公司聘请的见证律师等相关人员列席会议。
    二、议案审议表决情况
    本次股东大会采用现场记名投票和网络投票等表决方式,逐项审议通过了以
下议案:
    1.审议通过《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件
的议案》
    总表决 情况 : 同意 123,428,498 股 ,占出 席会议 所有 股东所 持股 份的
99.6622%;反对 320,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2587%;弃权
98,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0791%。
    中小股东总表决情况:同意 15,000 股,占出席会议中小股东所持股份的
3.4610%;反对 320,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 73.9271%;弃权
98,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
22.6119%。
    表决结果:通过。

   2.审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
    总 表 决情 况: 同意 123,428,498 股 ,占 出席 会 议所 有股 东所 持股 份 的
99.6622%;反对 320,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2587%;弃权
98,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0791%。
    中小股东总表决情况:同意 15,000 股,占出席会议中小股东所持股份的
3.4610%;反对 320,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 73.9271%;弃权
98,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
22.6119%。
    表决结果:通过。
   3.审议通过《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的交易情形的议案》
    总 表 决情 况: 同意 123,428,498 股 ,占 出席 会 议所 有股 东所 持股 份 的
99.6622%;反对 320,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2587%;弃权
98,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0791%。
    中小股东总表决情况:同意 15,000 股,占出席会议中小股东所持股份的
3.4610%;反对 320,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 73.9271%;弃权
98,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
22.6119%。
    表决结果:通过。
   4.审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
    总 表 决情 况: 同意 123,428,498 股 ,占 出席 会 议所 有股 东所 持股 份 的
99.6622%;反对 320,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2587%;弃权
98,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0791%。
    中小股东总表决情况:同意 15,000 股,占出席会议中小股东所持股份的
3.4610%;反对 320,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 73.9271%;弃权
98,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
22.6119%。
    表决结果:通过。
   5.审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
    (1)方案概要
    总表决 情况 :同意 123,425,398 股 ,占出 席会议 所有 股东所 持股 份的
99.6597%;反对 98,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0791%;弃权
323,500 股(其中,因未投票默认弃权 225,500 股),占出席会议所有股东所持
股份的 0.2612%。
    中小股东总表决情况:同意 11,900 股,占出席会议中小股东所持股份的
2.7457%;反对 98,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 22.6119%;弃权
323,500 股(其中,因未投票默认弃权 225,500 股),占出席会议中小股东所持
股份的 74.6424%。
    表决结果:通过。
    (2)交易对方
    总表决 情况 :同意 123,425,398 股 ,占出 席会议 所有 股东所 持股 份的
99.6597%;反对 98,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0791%;弃权
323,500 股(其中,因未投票默认弃权 225,500 股),占出席会议所有股东所持
股份的 0.2612%。
    中小股东总表决情况:同意 11,900 股,占出席会议中小股东所持股份的
2.7457%;反对 98,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 22.6119%;弃权
323,500 股(其中,因未投票默认弃权 225,500 股),占出席会议中小股东所持
股份的 74.6424%。
    表决结果:通过。
    (3)交易标的
    总表决 情况 :同意 123,425,398 股 ,占出 席会议 所有 股东 所 持股 份的
99.6597%;反对 98,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0791%;弃权
323,500 股(其中,因未投票默认弃权 225,500 股),占出席会议所有股东所持
股份的 0.2612%。
    中小股东总表决情况:同意 11,900 股,占出席会议中小股东所持股份的
2.7457%;反对 98,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 22.6119%;弃权
323,500 股(其中,因未投票默认弃权 225,500 股),占出席会议中小股东所持
股份的 74.6424%。
    表决结果:通过。
    (4)交易方案
    总表决 情况 :同 意 123,425,398 股 ,占出 席会议 所有 股东所 持股 份的
99.6597%;反对 98,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0791%;弃权
323,500 股(其中,因未投票默认弃权 225,500 股),占出席会议所有股东所持
股份的 0.2612%。
    中小股东总表决情况:同意 11,900 股,占出席会议中小股东所持股份的
2.7457%;反对 98,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 22.6119%;弃权
323,500 股(其中,因未投票默认弃权 225,500 股),占出席会议中小股东所持
股份的 74.6424%。
    表决结果:通过。
    (5)交易价格及估值情况
    总表决 情况 :同意 123,425,398 股 ,占出 席会议 所有 股东所 持股 份的
99.6597%;反对 98,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0791%;弃权
323,500 股(其中,因未投票默认弃权 225,500 股),占出席会议所有股东所持
股份的 0.2612%。
    中小股东总表决情况:同意 11,900 股,占出席会议中小股东所持股份的
2.7457%;反对 98,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 22.6119%;弃权
323,500 股(其中,因未投票默认弃权 225,500 股),占出席会议中小股东所持
股份的 74.6424%。
    表决结果:通过。
   (6)对价支付方式
    总表决 情况 :同意 123,425,398 股 ,占出 席会议 所有 股东所 持股 份的
99.6597%;反对 98,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0791%;弃权
323,500 股(其中,因未投票默认弃权 225,500 股),占出席会议所有股东所持
股份的 0.2612%。
    中小股东总表决情况:同意 11,900 股,占出席会议中小股东所持股份的
2.7457%;反对 98,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 22.6119%;弃权
323,500 股(其中,因未投票默认弃权 225,500 股),占出席会议中小股东所持
股份的 74.6424%。
    表决结果:通过。
   (7)融资安排
    总表决 情况 :同意 123,425,398 股 ,占出 席会议 所有 股东所 持股 份的
99.6597%;反对 98,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0791%;弃权
323,500 股(其中,因未投票默认弃权 225,500 股),占出席会议所有股东所持
股份的 0.2612%。
    中小股东总表决情况:同意 11,900 股,占出席会议中小股东所持股份的
2.7457%;反对 98,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 22.6119%;弃权
323,500 股(其中,因未投票默认弃权 225,500 股),占出席会议中小股东所持
股份的 74.6424%。
    表决结果:通过。
    (8)定金安排
    总表决 情况 :同意 123,425,398 股 ,占出 席会议 所有 股东所 持股 份的
99.6597%;反对 98,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0791%;弃权
323,500 股(其中,因未投票默认弃权 225,500 股),占出席会议所有股东所持
股份的 0.2612%。
    中小股东总表决情况:同意 11,900 股,占出席会议中小股东所持股份的
2.7457%;反对 98,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 22.6119%;弃权
323,500 股(其中,因未投票默认弃权 225,500 股),占出席会议中小股东所持
股份的 74.6424%。
    表决结果:通过。
   6.审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
    总 表 决情 况: 同意 123,428,498 股 ,占 出席 会 议所 有股 东所 持股 份 的
99.6622%;反对 320,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2587%;弃权
98,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0791%。
    中小股东总表决情况:同意 15,000 股,占出席会议中小股东所持股份的
3.4610%;反对 320,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 73.9271%;弃权
98,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
22.6119%。
    表决结果:通过。
   7.审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件有效性说明的议案》
    总 表 决情 况: 同意 123,428,498 股 ,占 出席 会 议所 有股 东所 持股 份 的
99.6622%;反对 320,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2587%;弃权
98,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0791%。
    中小股东总表决情况:同意 15,000 股,占出席会议中小股东所持股份的
3.4610%;反对 320,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 73.9271%;弃权
98,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
22.6119%。
    表决结果:通过。
    8.审议通过《关于公司签署本次交易相关协议的议案》
    总 表 决情 况: 同意 123,428,498 股 ,占 出席 会 议所 有股 东所 持股 份 的
99.6622%;反对 320,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2587%;弃权
98,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0791%。
    中小股东总表决情况:同意 15,000 股,占出席会议中小股东所持股份的
3.4610%;反对 320,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 73.9271%;弃权
98,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
22.6119%。
    表决结果:通过。
    9.审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
    总 表 决情 况: 同意 123,428,498 股 ,占 出席 会 议所 有股 东所 持股 份 的
99.6622%;反对 320,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2587%;弃权
98,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0791%。
    中小股东总表决情况:同意 15,000 股,占出席会议中小股东所持股份的
3.4610%;反对 320,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 73.9271%;弃权
98,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
22.6119%。
    表决结果:通过。
    10.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买
相关事宜的议案》
    总 表 决情 况: 同意 123,428,498 股 ,占 出席 会 议所 有股 东所 持股 份 的
99.6622%;反对 320,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2587%;弃权
98,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0791%。
    中小股东总表决情况:同意 15,000 股,占出席会议中小股东所持股份的
3.4610%;反对 320,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 73.9271%;弃权
98,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
22.6119%。
    表决结果:通过。
   11.审议通过《关于<万通智控科技股份有限公司重大资产购买报告书(草
案)(修订稿)>及其摘要的议案》
    总 表 决情 况: 同意 123,428,498 股 ,占 出席 会 议所 有股 东所 持股 份 的
99.6622%;反对 320,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2587%;弃权
98,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0791%。
    中小股东总表决情况:同意 15,000 股,占出席会议中小股东所持股份的
3.4610%;反对 320,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 73.9271%;弃权
98,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
22.6119%。
    表决结果:通过。
   12.审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》
    总 表 决情 况: 同意 123,428,498 股 ,占 出席 会 议所 有股 东所 持股 份 的
99.6622%;反对 320,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2587%;弃权
98,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0791%。
    中小股东总表决情况:同意 15,000 股,占出席会议中小股东所持股份的
3.4610%;反对 320,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 73.9271%;弃权
98,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
22.6119%。
    表决结果:通过。
   13.审议通过《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议
案》
    总 表 决情 况: 同意 123,428,498 股 ,占 出席 会 议所 有股 东所 持股 份 的
99.6622%;反对 320,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2587%;弃权
98,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0791%。
    中小股东总表决情况:同意 15,000 股,占出席会议中小股东所持股份的
3.4610%;反对 320,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 73.9271%;弃权
98,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
22.6119%。
    表决结果:通过。
   14.审议通过《关于批准本次重大资产购买所涉及的差异情况表鉴证报告及
估值报告的议案》
    总 表 决情 况: 同意 123,428,498 股 ,占 出席 会 议所 有股 东所 持股 份 的
99.6622%;反对 320,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2587%;弃权
98,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0791%。
    中小股东总表决情况:同意 15,000 股,占出席会议中小股东所持股份的
3.4610%;反对 320,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 73.9271%;弃权
98,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
22.6119%。
    表决结果:通过。
   15.审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法
与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
    总 表 决情 况: 同意 123,428,498 股 ,占 出席 会 议所 有股 东所 持股 份 的
99.6622%;反对 320,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2587%;弃权
98,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0791%。
    中小股东总表决情况:同意 15,000 股,占出席会议中小股东所持股份的
3.4610%;反对 320,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 73.9271%;弃权
98,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
22.6119%。
    表决结果:通过。

   16.审议通过《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的
议案》
    总 表 决情 况: 同意 123,428,498 股 ,占 出席 会 议所 有股 东所 持股 份 的
99.6622%;反对 320,400 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2587%;弃权
98,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
0.0791%。
    中小股东总表决情况:同意 15,000 股,占出席会议中小股东所持股份的
3.4610%;反对 320,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 73.9271%;弃权
98,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
22.6119%。
    表决结果:通过。

   17.审议通过《关于控股股东、实际控制人为公司贷款提供担保的议案》
    关联股东杭州万通智控控股有限公司、杭州瑞儿投资合伙企业(有限合伙)、
杭州瑞健投资合伙企业(有限合伙)、张黄婧、黄瑶芳回避表决。

    总表决情况:同意 12,546,547 股,占出席会议有表决权的股东所持股份的
96.7728%;反对 320,400 股,占出席会议有表决权的股东所持股份的 2.4713%;
弃权 98,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议有表决权的股东
所持股份的 0.7559%。

    中小股东总表决情况:同意 15,000 股,占出席会议中小股东所持股份的
3.4610%;反对 320,400 股,占出席会议中小股东所持股份的 73.9271%;弃权
98,000 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
22.6119%。

    表决结果:通过。

    以上 1-17 项议案均为特别决议议案,均已经由出席本次股东大会的有表决
权的股东(股东代理人)所持表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

    三、 律师出具的法律意见
    北京德恒(杭州)律师事务所娄建江律师、陈思佳律师到会见证本次股东大
会,并出具了法律意见:公司本次股东大会的召集和召开程序,参加本次股东大
会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜,均符合《公司法》
《股东大会规则》《上市公司治理准则》《网络投票细则》等法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

    四、 备查文件
    1、《万通智控科技股份有限公司 2019 年度第一次临时股东大会决议》;
    2、《北京德恒(杭州)律师事务所关于万通智控科技股份有限公司 2019
年度第一次临时股东大会的法律意见》。
    特此公告。
                                   万通智控科技股份有限公司董事会
                                           二〇一九年八月二十三日