证券代码：300645         证券简称：正元智慧         公告编号：2017-030


                浙江正元智慧科技股份有限公司

                关于房屋租赁暨关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1、因业务发展需要，浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）
拟租用杭州卓然实业有限公司（以下简称“卓然实业”）位于杭州市余杭区龙
潭路与舒心路交叉口西北侧“智慧教育产业生态园（拟名）”A 幢 2 层、7 层
及 15 至 19 层办公楼，房屋建筑面积为 8,823.1 平方米，租赁期限为 5 年，租
赁期自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日止。该房屋的租金按建筑面积计
算，1.2 元/天/平方米，按年支付，首年租金总计 3,864,517.80 元。租金价
格按每年递增 0.1 元/天/平方米计算，具体增幅可由公司与出租方根据当时市
场价格共同协商调整。
    2、卓然实业为公司参股子公司，公司实际控制人、董事长兼总经理陈坚
先生任卓然实业董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规
定，本次公司进行房屋租赁的行为构成关联交易，本次关联交易无需提交股东
大会审议。
    3、因公司实际控制人、董事长兼总经理陈坚先生任卓然实业董事长，公
司董事陈英女士与陈坚系兄妹关系，二人在本次董事会审议该议案时进行了回
避表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。本
次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
    4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    公司名称：杭州卓然实业有限公司
    统一社会信用代码：9133011006397112XX
    类型：有限责任公司
    住所：杭州余杭区文一西路 1500 号 3 幢 122 室
    法定代表人：丁青
    注册资本：壹亿陆仟万元整
    成立日期：2013 年 04 月 03 日
    营业期限：2013 年 04 月 03 日至 2023 年 04 月 02 日
    经营范围：实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
    截止 2017 年 3 月 31 日，卓然实业资产总额为 26,485.14 万元、负债总额
为 13,417.07 万元、净资产为 13,068.07 万元、资产负债率 50.66%；2016 年
度实现营业收入 0 元、净利润-166.84 万元（以上数据未经审计）。
    卓然实业为公司的参股子公司，注册资本 16,000 万元，其中公司认缴注
册资本 6,400 万元，占其注册资本的 40%。公司实际控制人、董事长兼总经理
陈坚任卓然实业董事长。
    三、交易的定价政策及定价依据
    此次交易的价格按市场定价，双方根据周边办公楼的市场价格协商确定，
不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法权益及向
关联方输送利益的行为。
    四、关联交易主要内容
    公司拟与卓然实业签订《房屋租赁合同》，主要内容如下：
    （一）房屋租赁合同主体
    出租方：杭州卓然实业有限公司（甲方）
    承租方：浙江正元智慧科技股份有限公司（乙方）
    （二）出租房屋地址：杭州市余杭区龙潭路与舒心路交叉口西北侧“智慧
教育产业生态园（拟名）”A 幢 2 层、7 层及 15 至 19 层。
    （三）建筑面积：8,823.1 平方米。
    （四）租赁期限：房屋租赁期为 5 年。自 2018 年 1 月 1 日起至 2022 年
12 月 31 日止。甲方允许乙方自 2017 年 8 月 1 日开始预先进场装修装饰、设
备安装调试等营业准备工作。
      （五）租金及缴纳期限：
      1、租金价格为：1.2 元/天/平方米，按年支付，首年租金 3,864,517.80
 元。租金价格按每年递增 0.1 元/天/平方米计算，具体增幅可由甲乙双方根据
 当时市场价格共同协商调整。
      2、租赁合同约定之租金为含税租金，其相应之税款，由甲方承担。甲方
 应向乙方提供合法发票。
      3、首期租金支付日为乙方进场装修前，之后租金支付日为每年 12 月份支
 付下一年度租金。
      4、物业管理费为 4.0 元/月/平方米，具体缴纳按园区统一政策执行。租
 赁期内产生的能耗费预收标准为 1.8 元/月/平方米，按实结算。上述装修期间
 乙方无需支付租金及物业费用，但需支付相应水电等费用。

    五、关联交易的目的和对上市公司的影响

    本次关联交易的发生主要是为了满足公司生产规模不断扩大的需求，交易价
格是参照物业所在周边市场价格定价，公司向关联方租赁房产系正常的商业行
为，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，符合公司及全体股东的利益。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2017 年年初至披露日，与关联方卓然实业累计已发生的各类关联交易的总
金额为 0 元。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    我们对公司与参股子公司卓然实业房屋租赁的交易事项进行事前审阅，本着
独立、客观、公正的原则，了解公司与卓然实业拟签订《房屋租赁合同》的关联
交易事项，认为本次关联交易符合公司的实际需要，未损害公司及全体股东特别
是中小股东的利益。

    综上，我们认可该议案的全部内容，并且同意将此议案提交公司第二届董事
会第十四次会议审议。
    （三）独立董事意见

    经核查，我们认为：

    1、公司与参股子公司卓然实业签订《房屋租赁合同》，是为改善日常工作办
公地点的需求；此次交易的租赁价格系根据同地段及相近楼层的市场公允价，经
双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，
也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形，我们认为本次关联交易
有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益。

    2、公司已遵照《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》、
《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关要求履行了本次关联交易必需
的审议程序，公司关联董事陈坚先生、陈英女士对本议案进行了回避表决。
    综上，我们认可并同意本次房屋租赁暨关联交易事项。
    八、备查文件
    1、公司第二届董事会第十四次会议决议。
    2、独立董事关于房屋租赁暨关联交易的事前认可意见。
    3、独立董事关于房屋租赁暨关联交易的独立意见。
    4、中信证券股份有限公司关于浙江正元智慧科技股份有限公司房屋租赁暨
关联交易的核查意见。

    特此公告。




                                         浙江正元智慧科技股份有限公司
                                                      董事会
                                               二〇一七年七月十四日