申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于四川侨源气体股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
新疆乌鲁木齐市高新区北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室
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声 明
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工
作准则》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《关于进一步
加强保荐机构内部控制有关问题的通知》、《关于首次公开发行股票并上市公司
招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》、 关
于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》
等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证
所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
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第一节 项目运作流程
一、本保荐机构项目的内部审核流程
本保荐机构根据中国证监会第63号令《证券发行上市保荐业务管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《申万宏源证券承销保荐有限责任
公司内核小组工作管理办法》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司投资银行
项目质量评价工作管理办法》等相关规定。根据上述规定，本保荐机构项目审核
流程具体如下：
（一）内部项目审核职能部门设置
本保荐机构发行上市保荐业务的项目审核实行三级管理。内核小组、投资银
行项目质量评价委员会（以下简称“质量评价委员会”）和质量控制部门从不同
层面分别对证券发行上市保荐业务行使内部核查职责。
内核小组是本保荐机构投资银行业务的内控机构，负责从公司层面对投资银
行项目及其申报材料审核，进行项目质量和风险控制。内核小组依照国家有关法
律、行政法规、部门规章及中国证监会有关证券发行上市的有关规定，并结合本
保荐机构风险控制体系的要求，对投资银行项目进行跟踪了解及核查，对项目发
行申报申请出具内核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，控
制保荐风险。
质量评价委员会为本保荐机构的非常设机构，由具备相关专业能力、业务经
验和综合判断能力的人员组成，负责对证券发行项目立项及报送进行质量评价，
出具审核意见。
质量控制部门是本保荐机构专门负责投资银行业务质量控制的部门，具体负
责对投资银行项目材料进行日常质量管理，并根据本保荐机构相关规定，协调质
量评价委员会对申报项目进行项目质量评价。
（二）内部项目审核具体流程
1、项目组向质量控制部门提交立项申请文件，由质量控制部门出具初审意
见，视需要协调召开质量评价委员会会议，并提前将会议通知、项目申请文件等
送达参会质量评价委员会委员，质量评价委员会会议在对项目情况进行充分讨论
的基础上，投票表决。项目立项申请经质量评价委员会负责人批准后，立项完成。
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2、项目组在项目启动正式进场后，对被保荐对象进行全面深入的尽职调查，
质量控制部门在项目组执行项目的过程中，通过检查尽职调查工作底稿、协调质
量评价委员会委员或质量控制部门专职审核员进行现场核查、与被保荐对象高管
访谈等方式，对项目情况及项目组的尽职调查工作情况进行核查，以控制项目风
险。
3、质量控制部门在收到项目组报送的申请文件后，对申请文件进行初步审
核、出具审核意见，视需要协调召开质量评价委员会会议，并提前将会议通知、
项目申请文件等送达参会质量评价委员会委员。质量评价委员会会议在对项目情
况进行充分讨论的基础上，对是否同意报送内核小组进行表决，质量控制部门整
理质量评价委员会会议对项目质量的审核意见反馈给项目组，项目组予以答复。
项目报送申请经质量评价委员会负责人批准后，质量控制部门形成报送内核小组
的预审报告。
4、内核小组在收到质量控制部门报送的预审报告和申请文件等审核材料后，
送达各内核委员，并由内核小组组长协调召集和主持内核小组会议，内核委员对
申报项目及其材料进行审核，并通过听取预审情况汇报、听取项目组汇报及进行
充分讨论后，投票表决是否予以推荐。
5、向中国证监会上报申请文件并收到中国证监会对申请文件的反馈意见后，
项目组需将反馈意见回复材料报送质量控制部门审核后，报内核小组组长审核。
6、质量控制部门对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注
发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程
2015年5月11日，项目组在进行初步尽职调查的基础上，向质量控制部门提
交项目立项申请文件，正式提出立项申请。
2015 年 5 月 15 日，公司投资银行项目质量评价委员会（以下简称“质量评
价委员会”）召开会议，审议通过侨源气体项目的立项申请；2015 年 5 月 15 日，
项目立项申请经质量评价委员会负责人批准同意，项目立项程序完成。
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三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
本项目的项目组成员包括：
1、本次具体负责推荐的保荐代表人为：刘强、欧俊。
2、本次证券发行项目组其他成员为：李鹏、何搏、秦竹林、张仕源、蔡泽
华、达衍、罗泽。
（二）进场工作的时间
本项目组进场工作的时间为 2014 年 12 月 10 日至今。
（三）尽职调查的主要过程
本项目组自进场工作后，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的规
定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人进行尽职调查，在此基础上，出
具发行保荐书、发行保荐工作报告。本项目尽职调查的主要过程如下：
1、初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从 2014 年 12 月份开始。主
要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
在初步尽职调查的基础上进行项目评估和立项，2015 年 5 月 15 日，本项目经批
准立项。
2、全面尽职调查阶段。立项后，项目组对本项目进行了详细的尽职调查，
从发行人的历史沿革、业务与技术、发展规划、财务状况、同业竞争、关联交易、
公司治理等各方面对公司进行全方位的尽职调查，在此基础上形成完整的发行方
案。
3、持续尽职调查阶段。在辅导和尽职推荐阶段，项目组对发行人进行持续
动态的尽职调查，进一步完善底稿，形成推荐结论。
4、自 2016 年 8 月 3 日-2016 年 9 月 6 日项目组对发行人 2016 年上半年整体
经营情况进行了现场尽职调查工作，项目组根据尽职调查工作结果对发行人申报
资料进行了更新并补充了财务核查程序。
5、自 2016 年 11 月 2 日-2017 年 2 月 17 日，项目组对发行人 2016 年全年整
体经营情况进行了现场尽职调查工作，项目组根据尽职调查工作结果对发行人申
报资料进行了更新并补充了财务核查程序。
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（四）保荐代表人及其他项目成员参与尽职调查的工作时间、主要过程和具
体工作
1、参与尽职调查的工作时间
保荐代表人刘强与欧俊、李鹏、何搏与秦竹林自 2014 年 12 月 10 日进场工
作至今；张仕源自 2016 年 2 月 23 日进场工作至今；蔡泽华自 2016 年 8 月 3 日
进场工作至今；达衍、罗泽自 2016 年 11 月 2 日进场工作至今。
2、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
本项目保荐代表人刘强和欧俊，参与尽职调查工作的时间为 2014 年 12 月至
2017 年 2 月。具体工作过程如下：本项目保荐代表人刘强和欧俊认真贯彻勤勉
尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入
企业进行全方面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见，为本项目建立了尽
职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，
并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外，保荐代表人还认真检
查了“保荐工作底稿”，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保
发行保荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。
3、保荐代表人及其他项目人员所从事的具体工作
备
调查项 调查子项 调查人
注
改制与设立情况 刘强、欧俊、高世跃、李鹏
历史沿革情况 刘强、欧俊、高世跃、李鹏
发起人、股东的出资情况 刘强、欧俊、高世跃、李鹏
发行人控股子公司、参股子公司的情况 刘强、欧俊、高世跃、李鹏
重大股权变动情况 刘强、欧俊、高世跃、李鹏
发行人基本情 重大重组情况 刘强、欧俊、高世跃、李鹏
况调查 主要股东情况 刘强、欧俊、高世跃、李鹏
员工情况 刘强、欧俊、高世跃、李鹏
独立情况 刘强、欧俊、高世跃、李鹏
内部职工股等情况 刘强、欧俊、高世跃、李鹏
商业信用情况 刘强、欧俊、高世跃、李鹏
股利分配情况调查 刘强、欧俊、高世跃、李鹏
行业情况及竞争状况 刘强、欧俊、李鹏、蔡泽华、
达衍
业务与技术调 采购情况 刘强、欧俊、李鹏、蔡泽华、
查 达衍
生产情况 刘强、欧俊、李鹏、蔡泽华、
达衍
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刘强、欧俊、李鹏、蔡泽华、
销售情况
达衍
核心技术人员、技术与研发情况 刘强、欧俊、李鹏、蔡泽华、
达衍
同业竞争情况 刘强、欧俊、秦竹林、张仕
同业竞争与关 源
联交易调查 关联方及关联交易情况 刘强、欧俊、秦竹林、张仕
源
高管人员任职情况及任职资格 欧俊、李鹏
高管人员的经历及行为操守 欧俊、李鹏
高管人员胜任能力和勤勉尽责 欧俊、李鹏
高管人员薪酬及兼职情况 欧俊、李鹏
高管人员调查
报告期内高管人员变动 欧俊、李鹏
高管人员是否具备上市公司高管人员的资 欧俊、李鹏
格
高管人员持股及其它对外投资情况 欧俊、李鹏
公司章程及其规范运行情况 刘强、李鹏、何搏、蔡泽华
组织结构和“三会”运作情况 刘强、李鹏、何搏、蔡泽华
独立董事制度及其执行情况 刘强、李鹏、何搏、蔡泽华
内部控制环境 刘强、李鹏、何搏、蔡泽华
组织结构与内
业务控制 刘强、李鹏、何搏、蔡泽华
部控制调查
信息系统控制 刘强、李鹏、何搏、蔡泽华
会计管理控制 刘强、李鹏、何搏、蔡泽华
内部控制的监督 刘强、李鹏、何搏、蔡泽华
股东资金占用情况 刘强、李鹏、何搏、蔡泽华
财务报告及相关财务资料 刘强、欧俊、高世跃、张仕
源、何搏、罗泽
会计政策和会计估计 刘强、欧俊、高世跃、张仕
源、何搏、罗泽
评估报告 刘强、欧俊、高世跃、张仕
源、何搏、罗泽
内控鉴证报告 刘强、欧俊、高世跃、张仕
源、何搏、罗泽
财务与会计调 财务比率分析 刘强、欧俊、高世跃、张仕
查 源、何搏、罗泽
销售收入 刘强、欧俊、高世跃、张仕
源、何搏、罗泽
销售成本与销售毛利 刘强、欧俊、高世跃、张仕
源、何搏、罗泽
期间费用 刘强、欧俊、高世跃、张仕
源、何搏、罗泽
非经常性损益 刘强、欧俊、高世跃、张仕
源、何搏、罗泽
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货币资金 刘强、欧俊、高世跃、张仕
源、何搏、罗泽
应收款项 刘强、欧俊、高世跃、张仕
源、何搏、罗泽
存货 刘强、欧俊、高世跃、张仕
源、何搏、罗泽
对外投资 刘强、欧俊、高世跃、张仕
源、何搏、罗泽
刘强、欧俊、高世跃、张仕
固定资产、无形资产
源、何搏、罗泽
投资性房地产 刘强、欧俊、高世跃、张仕
源、何搏、罗泽
主要债务 刘强、欧俊、高世跃、张仕
源、何搏、罗泽
现金流量 刘强、欧俊、高世跃、张仕
源、何搏、罗泽
或有负债 刘强、欧俊、高世跃、张仕
源、何搏、罗泽
合并报表的范围 刘强、欧俊、高世跃、张仕
源、何搏、罗泽
纳税情况 刘强、欧俊、高世跃、张仕
源、何搏、罗泽
会计差错 刘强、欧俊、高世跃、张仕
源、何搏、罗泽
商誉 刘强、欧俊、高世跃、张仕
源、何搏、罗泽
盈利预测 刘强、欧俊、高世跃、张仕
源、何搏、罗泽
境内外报表差异 刘强、欧俊、高世跃、张仕
源、何搏、罗泽
验资 刘强、欧俊、高世跃、张仕
源、何搏、罗泽
发展战略 刘强、高世跃、李鹏、达衍
经营理念和经营模式 刘强、高世跃、李鹏、达衍
业务发展目标
历年发展计划的执行和实现情况 刘强、高世跃、李鹏、达衍
调查
业务发展目标 刘强、高世跃、李鹏、达衍
募集资金投向与未来发展目标的关系 刘强、高世跃、李鹏、达衍
历次募集资金使用情况 刘强、欧俊、李鹏、达衍
募集资金运用
本次募集资金使用情况 刘强、欧俊、李鹏、达衍
调查
募集资金投向产生的关联交易 刘强、欧俊、李鹏、达衍
风险因素及其 风险因素 刘强、欧俊、高世跃、李鹏
他重要事项调 重大合同 刘强、欧俊、高世跃、李鹏
查 诉讼和担保情况 刘强、欧俊、高世跃、李鹏
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信息披露制度的建设和执行情况 刘强、欧俊、高世跃、李鹏
中介机构执业情况 刘强、欧俊、高世跃、李鹏
（五）关于完善利润分配的规划
1、本次发行上市后的股利分配政策
发行人 2015 年 8 月 18 日 2015 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于
修订公司章程（草案）（上市后适用）的议案》，规定本次发行上市后公司股利
分配政策主要内容如下：
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回
报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（1）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润
分配政策应保持连续性和持续性，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。公
司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不损害公司持续经营能力。
（2）利润分配方式：公司利润可以采取分配现金、股票或现金与股票相结
合的方式分配。公司首先采取现金方式分配利润，其次采取股票方式或者现金与
股票相结合的方式分配利润。
（3）公司现金分红的期间及比例：公司一般按照年度进行利润分配，在条
件允许的情况下可以进行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的百分之十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并相应程序，提出差异
化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在当次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应
达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）现金分红的具体条件：①公司该年度或半年度实现的可分配利润为正
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值, 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；②审计机构对公
司的该年度报告出具无保留意见的审计报告。
（5）发放股票股利的具体条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流
状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，且公司具有成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，公司可以在进行现金股利分配之余，
提出实施股票股利分配方案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（6）公司利润分配的决策程序和机制：①公司利润分配方案由董事会制定，
经董事会审议通过提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。②独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应在发布召开
股东大会通知时，公告独立董事和监事会意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。
公司应根据证券交易所有关规定提供网络或其它方式为公众投资者参加股
东大会提供便利。公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或
变更利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券
交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公
司股东大会，并经出席股东大会的股东的表决权的 2/3 以上通过，独立董事发表
独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（7）公司董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应当在定期报告中披
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露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事及监事会应对此发表意见。
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，
应当发表明确意见，并督促其及时改正：①未严格执行现金分红政策和股东回报
规划；②未严格履行现金分红相应决策程序；③未能真实、准确、完整披露现金
分红政策及其执行情况。
（8）其他事项：公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、股东分红回报规划
为了明确本次发行后对新老股东合理权益的回报，进一步细化《公司章程（草
案）》中关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，便
于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司第一届董事会第十二次会议制定了
《四川侨源气体股份有限公司上市后三年内分红回报规划》，对公司股票发行上
市后的未来三年的利润分配作出了进一步安排，主要内容如下：
（1）未来利润分配规划制定考虑的因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司经营情况、发展计划、股
东回报、融资成本及外部环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规
划与机制。
（2）利润分配规划制定的基本原则
本规划将在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，充分考虑和听取广
大股东、独立董事和监事的意见，采用以现金分红为主的基本原则，兼顾股东回
报和公司可持续发展，积极实施持续、稳定、科学的利润分配政策，维护公司股
东依法享有的资产收益等权利。
（3）上市后三个会计年度具体分红回报规划
公司采取现金方式、股票分配或者其他合法方式分配股利。在具备现金分红
条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润。根据公司财务及经营情况，公司
可以进行中期现金分红。
根据《公司法》相关法律法规及公司章程规定，每个会计年度结束，公司在
弥补以前年度亏损、足额提取公积金后，将根据公司经营情况进行利润分配。
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在满足①公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，②公司累计可供分
配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于 0.1 元，③公司审计机构对公司
的该年度或年 1-6 月财务报告出具无保留意见的审计报告前提下，公司未来三年
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。利润分配
时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司在确定以现金分
配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金
存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方
案符合全体股东的整体利益。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以股票方式分配利润；采用股票
方式进行利润分配的，应考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对
外投资、购买资产等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，
促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现
股东利益最大化。
（4）利润分配方案制定和执行
公司利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立
董事和监事会对相关利润分配方案进行审核并出具意见。独立董事还可以视情况
公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求。
（5）股利分配政策调整周期和相关决策机制
公司每三年重新审阅一次股利分配政策，根据股东（特别是公众投资者）、
独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，
确定该时段的股利分配政策。有关调整利润分配政策的制订和修改由公司董事会
草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会
审议，经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上表决通过，公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者的意
见，以保护投资者的权益，公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对
公司分红的建议和监督。
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（6）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《四川侨源气体股份有
限公司章程（草案）》（上市后适用）规定执行。本规划经股东大会审议通过后、
并自在本公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效，修改需经公司股东大会
审议通过。本规划由公司董事会负责解释。
经核查，保荐机构认为：发行人利润分配的决策机制和股东分红回报规划符
合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定及其他法律法规
的规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，利润分配政策和未来分
红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
（六）《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》涉及的核查事
项
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发
行监管函[2013]346 号）的要求，本保荐机构制定了《申万宏源证券承销保荐有
限责任公司保荐业务问核工作规程》，明确了问核内容、程序、人员和责任，切
实将制度细化到人、落实到岗，建立起了较为完善的内部问核机制。
1、内部问核涉及的范围、重点内容
内部问核制度是保荐机构内部控制流程中在内核小组审核前对项目组尽职
调查情况实施的全面复核控制程序。问核内容覆盖了发行人主体资格、独立性、
财务信息真实性、合法合规性、未来持续盈利能力以及其他不确定事项等要求发
行人披露的信息的全部内容，问核程序侧重于考评、确认具体推荐项目的保荐代
表人以及项目组成员的尽职调查勤勉尽责情况，重点考察项目组形成招股说明书
等信息披露文件是否真实、准确、有效、全面地履行了核查程序，工作底稿与所
发表意见是否能相互映证。
2、本次内部问核的主要过程
针对本次申报文件的问核，本保荐机构严格按照内部问核制度履行了相关程
序，具体如下：
（1）2015 年 5 月 26 日，项目组根据《申万宏源证券承销保荐有限责任公
司保荐业务问核工作规程》申请问核程序，并按要求提交了《保荐项目重要事项
尽职调查情况问核表》初稿以及相关工作底稿。
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（2）质量控制部门对项目组提交的《保荐项目重要事项尽职调查情况问核
表》初稿以及相关工作底稿进行审查，将《保荐项目重要事项尽职调查情况问核
表》初稿中各问核事项的问核初步结论，与相关工作底稿进行一一对照查验。
（3）2015 年 5 月 29 日，保荐业务负责人薛军主持了本保荐机构关于侨源
气体项目的问核程序。保荐代表人刘强、欧俊参加了问核。主持人首先阐述了问
核程序的重要性，进一步强化保荐代表人履行勤勉尽责、诚实守信义务的意识。
主持人按照《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》初稿所列的问核事项逐条
对保荐代表人刘强、欧俊进行了问核，保荐代表人刘强、欧俊报告了所履行的核
查程序、具体核查情况，并现场回答了提问。
（4）根据对保荐代表人刘强、欧俊问核情况形成了《关于保荐项目重要事
项尽职调查情况问核表》，保荐代表人刘强、欧俊现场誊写承诺事项，参与问核
的保荐业务部门负责人薛军签字予以确认。
3、本次内部问核发现的重要问题以及解决的办法
本保荐机构保荐代表人及项目其他执行成员，严格按照《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作
底稿 指引》等相关规定，对发行人包括《问核表》中需重点核查事项进行了尽
职调查和持续尽职调查，问核中未发现需要整改的问题。
（七）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日
后主要财务信息及经营状况信息披露指引》涉及的核查事项
保荐机构履行了如下核查程序：（1）访谈发行人高级管理人员，了解发行人
财务报告截止日后经营模式是否发生重大变化；（2）抽查发行人内部控制体系的
执行情况是否存在变化；（3）核查发行人财务报告截止日后的采购明细数据，抽
查相关合同、发票、付款凭证、结算单、抄表记录等，核实发行人采购规模、采
购单价及主要供应商是否发生重大变化；（4）核查发行人财务报告截止日后的销
售明细数据，抽查相关销售合同、收款凭证、物流单据，核实发行人销售规模、
销售单价及主要客户是否发生重大变化；（5）查阅国家和发行人注册地相关税收
政策的变动情况，并访谈发行人高级管理人员及申报会计师，核实发行人税收政
策是否发生变化；（6）查阅国家发改委等行业主管部门的最新政策、最新的行业
研究报告，核查是否存在其他可能对发行人经常产生重大影响的政策。
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经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后发行人经营模式，主要原材
料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及
供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在
重大不利变化。
（八）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的
信息披露指引》涉及的核查事项
1、收入方面
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构履行了如下核查程序：①查阅了报告期发行人及子公司的财务报
表、新增销售合同明细表、销售专用发票明细表、各年度收入分客户明细表；②
核查了发行人增值税纳税申报表、所得税纳税申报表以及查阅了发行人的税款缴
纳汇总表；③对发行人主要财务指标与可比行业的上市公司进行比较分析；④核
查了发行人收入构成及变动情况的合理性，实地走访了报告期内的主要客户，⑤
函证报告期内主要客户的期末应收账款，查看并收集发行人发货记录、客户签收
记录、结算单、销售发票、记账凭证、银行收款凭证，核查收入的完整性和真实
性。
经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的
变化情况。发行人产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息及
其走势相比不存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理。
保荐机构履行了如下核查程序：①向管理层了解发行人及其所处行业的周期
性 和季节性；②分析发行人经营情况及其所处行业发展概况与宏观经济波动周
期的相关性；③查看了发行人季度收入之间波动是否异常，按季度分析发行人营
业收入变动情况及其影响因素。
作为工业生产的重要原料，空分气体零售市场的经营状况与下游行业的景气
15
程度密切相关。空分气体过去主要应用于钢铁、化工等传统行业，与宏观经济的
关联度较高，存在一定的周期性特征。随着新能源、新材料和环保等新兴产业的
快速发展，空分气体的应用领域得到了极大拓展，下游零售客户的需求不断提升，
行业周期性波动进一步弱化。空分气体的应用领域广泛，下游客户众多，故行业
没有明显的季节性。其中一季度受天气和春节长假影响，空分气体下游行业在冬
季的开工率普遍较平时低，行业需求和收入略低。整体上来看，行业内销售收入
实现较为均衡，季节性因素的影响并不显著。
经核查，保荐机构认为，发行人不属于强周期性行业，季节性因素的影响不
显著。发行人已在招股说明书中披露了下游行业宏观经济周期波动的相关风险。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较
高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰
当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构履行了如下核查程序：①核查发行人关于报告期内销售收入的确认
原则和方法及合理性的专项说明；②对发行人高级管理人员和会计师进行了访
谈，并核查发行人是否结合实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》
及其应用指南的有关规定制定并披露收入确认的会计政策；③将发行人销售收入
确认方法与同行业上市公司进行对比分析，核查其是否与行业一致；④获取发行
人客户情况明细表，查阅发行人主要客户的销售合同，分析合同条款的设计和执
行情况是否对发行人收入确认产生影响；⑤核查发行人是否在会计报表附注和招
股说明书中收入确认的具体会计政策进行披露；⑥通过实地走访和函证的方式核
查发行人主要经销商报告期交易的真实性、合理性，检查重要的新增合同交易的
真实性、合理性。
经核查，保荐机构认为，发行人采用经销和直销两种销售模式，且直销收入
占 75%以上，经销的收入比例较小，发行人不存在加盟商销售模式；发行人主要
经销商反馈终端销售情况良好；发行人收入确认标准和收入确认时点符合会计准
则的规定，与行业惯例不存在显著差异不存在提前或延迟确认收入的情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
16
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发
行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收
回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构履行了如下核查程序：①查阅了发行人销售收入明细，仔细核查了
报告期内发行人大额销售合同；②保荐机构会同申报会计师共同对发行人进行了
收入截止性测试，并取得了发行人报告期退换货和销售收入冲回情况的专项说
明，了解了发行人报告期各期退换货的基本情况；③对发行人主要客户进行实地
走访，对客户相关人员进行访谈；④核查报告期内发行人主要客户名称、客户性
质、销售方式、销售内容、金额及占比、结算方式、期末欠款及回款情况；⑤对
发行人报告期各期以及将发行人与同行业上市公司进行比较，分析应收账款增长
幅度与销售收入增长幅度是否匹配程度、是否合理；⑥核查了发行人与主要客户
签订的合同，应收账款明细表，对主要客户应收账款进行了函证，并对应收账款
的匹配性进行了分析，核查了报告期内应收账款的回收情况。
经核查，保荐机构认为，发行人主要合同的签订及履行情况良好，发行人各
期主要客户的销售金额与销售合同金额匹配；报告期发行人应收账款主要客户与
发行人主要客户能够匹配，新增客户的应收账款金额与公司对其销售收入匹配，
大额应收款项基本能够按期收回；发行人期末收到的销售款项不存在期后不正常
流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构履行了如下核查程序：①取得了发行人及其控股子公司（包括曾经
的控股、参股公司）的工商档案资料，获取了实际控制人、董事、监事、高级管
理人员的关联方情况表，对发行人的股东、控股子公司、实际控制人、高级管理
人员及其近亲属持有发行人及其他企业股份的情况、工作经历及在外兼职情况进
行了调查。②获取了发行人主要供应商、客户的工商档案资料，实地走访了主要
供应商、客户并访谈了关键经办人，同时结合网络查询，对发行人主要供应商、
17
客户与发行人之间是否存在关联关系进行了核查。③获取了营业收入客户明细
表，检索其中是否存在发行人关联方，检索发行人主要银行账户明细账中与关联
方的往来情况，分析了公司与关联方之间的关联交易及其公允性。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交
易实现报告期收入增长的情况。报告期发行人不存在关联销售金额及占比大幅下
降的情况，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形；发行人已经充分披
露关联方关系、关联交易、关联方注销及转让相关事宜，并将关联方注销及转让
之前的交易作为关联交易进行了披露。
2、成本方面
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费
的波动情况及其合理性。
保荐机构履行了如下核查程序：①核查了发行人报告期内采购明细、营业成
本构成情况，对主要供应商进行了访谈和和函证；②核查了发行人的水电费发票、
入账凭证，考虑到电力采购占发行人总采购金额的 70%以上，保荐机构和会计师
对发行人电费进行全面核查，逐笔检查了合同、发票、付款凭证、结算单、抄表
记录等；③对比分析电力等采购价格及其变动趋势与市场公开价格，分析单位能
源耗用与产能、产量、销量匹配性，分析电力、工、费的波动与经营情况匹配性。
经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势符合
市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势，不存在显著异常。报告期各期
发行人主要原材料及单位能源耗用与经营业绩匹配。报告期发行人料、工、费结
构稳定，不存在异常波动情况。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构履行了如下核查程序：①获取发行人关于报告期内产品成本和营业
成本归集、结转的方法及流程的说明；②向发行人财务负责人和申报会计师进行
访谈，了解报告期内发行人成本核算方法，了解发行人成本核算的会计政策是否
符合公司的实际经营情况；③获取报告期内各期发行人存货和营业成本分项明细
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表，分析其变动情况；④结合发行人各期采购额及存货余额变动情况，析氧、氮、
氩等产品的营业成本变动的原因及合理性；⑤分析主要营业成本项目本期金额与
上年同期金额之间的波动情况及其合理性，分析主要营业成本项目在总成本之间
的比重与上年同期之间的波动情况及其合理性；⑥核查了发行人成本核算方法在
申报期内是否一致，检查电力成本、人工费用、折旧费用和制造费用的归集和分
摊是否合理。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况和
会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产
方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构履行了如下核查程序：①获取了发行人报告期内采购明细、主要供
应 商列表及变化情况，分析了各期采购数量、单价变化情况及交易的合理性；
②查阅了发行人主要采购合同，获取了主要供应商的工商档案资料，对发行人及
其关联方与主要供应商是否存在关联关系进行了审慎核查；③对发行人主要供应
商进行了现场走访，通过访谈以及出具承诺等方式核查主要供应商的主要股东与
发行人是否存在关联关系；④考虑到电力采购占发行人总采购金额的 70%以上，
保荐机构和会计师对发行人电费进行全面核查，逐笔检查了合同、发票、付款凭
证、结算单、抄表记录等；⑤访谈发行人管理层和申报会计师，了解发行人是否
存在外协或外包生产模式。
经核查，保荐机构认为，发行人主要供应商比较稳定，不存在与原有主要供
应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际
履行情况良好；不存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货
的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构履行了如下核查程序：①查阅获取发行人报告期内发行人存货的成
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本构成及归集、分配的核算方法说明，以及发行人报告期内是否存在将当期成本、
费用资本化的说明；②结合发行人存货采购与付款、生产与仓储等信息，抽取发
行人核查报告期各期存货成本核算资料，复核计算包括电力、工、费的归集与分
配的正确性。③结合对存货监盘、在建工程实地观察情况，判断存货、在建工程
的余额真实性，并结合同行业上市公司存货周转率进行比较分析存货余额的合理
性；④通过同行业上市公司产品毛利率比较分析、发行人完工产品成本和营业成
本的构成对比分析等手段，核查发行人成本费用是否存在异常现象；⑤获取并了
解发行人的存货盘点制度，对发行人期末存货进行监盘；⑥核查发行人报告期存
货分类汇总 表、查阅发行人各期末存货盘点表、取得发行人存货管理制度（含
盘点制度）及关于实际执行情况的说明、检查申报会计师存货监盘记录、对发出
商品执行走访和函证等程序。
经核查，保荐机构认为，发行人存货的真实性，不存在将本应计入当期成本
费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人能按照存货盘
点制度实际执行，盘点结果与公司账面记录不存在重大差异。对发出商品，保荐
机构进行了函证，并实地走访了相关客户，确认发出商品真实存在。
3、期间费用方面
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构履行了如下核查程序：①获取发行人及控股子公司报告期内各期的
销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，分析销售费用、管理费用
和财务费用构成及其变动情况；②向发行人财务负责人和会计师了解销售费用、
管理费用和财务费用构成变动的原因；③检查资产负债表日后费用发生情况等，
分析报告期各期间发行人期间费用增减变动是否与业务发展一致、主要明细项目
的变动是否存在重大异常。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目符
合发行人实际经营情况，不存在异常变动。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关
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方支付的情况。
保荐机构履行了如下核查程序：①通过公开渠道获取了同行业上市公司报告
期 内的财务数据，将发行人期间销售费用率情况与同行业上市公司进行了对比
分 析；②对比分析了发行人报告期内销售收入变动趋势及销售费用变动趋势，
2014 年至 2016 年，发行人销售费用率分别为 14.74%、14.38%和 14.57%，报告
期发行人销售费用率整体保持稳定；③获取了发行人期间费用明细表，抽查了发
行人期间费用记账凭证、银行付款凭证等，未发现发行人存在相关支出由其他利
益相关方支付的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相
比具有合理性；发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势一致，销售费
用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利
益相关方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构履行了如下核查程序：①获取了发行人的工资明细表，应付职工薪
酬计提明细表；访谈管理层，了解其薪酬水平情况；②分析职工薪酬与上年同期
之间的波动及合理性；③核查了研发费用明细及其对应的项目名称，了解了研发
支出的构成情况。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬较合理，研发费用的规
模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构履行了如下核查程序：①核查了发行人报告期内贷款情况以及其他
应收款、其他应付款明细；②查阅了发行人主要银行日记账和银行对账单（网上
银行流水）中金额较大的资金收付，并进行相互核对，检查是否存在未入账的款
项，关注是否发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动并查明原
因，以确定是否存在关联方资金占用、利用员工账户或其他个人账户进行货款收
支或其他与公司业务相关的款项往来等情况。
21
报告期发行人存在关联方占用资金并收取资金占用费用的情况，截至 2014
年 9 月，公司和关联方之间的资金往来已基本结清，资金占用费也均已收回和支
付。2014 年 9 月以来，除压力容器厂归还以前年度余额 9,000 元以及与四川长和
华锂科技有限公司发生 100,000 元的资金往来业务外，公司和关联方之间未再发
生新的资金往来。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期足额计提了各项贷款利息支出，并根
据贷款实际使用情况恰当进行了利息资本化，报告期发行人存在资金被相关方占
用收取资金占用费的情况，相关费用收取合理。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
保荐机构履行了如下核查程序：①结合发行人提供的员工人数、薪酬数据，
核查发行人部分员工工资明细情况；②核查应付职工薪酬期后付款情况，核实应
付职工薪酬有无拖欠以及是否足额发放；③将发行人报告期内员工职工薪酬情况
与本地、同行业上市公司进行了比较分析，发行人员工的薪酬水平高于成都市的
平均工资水平，略低于同行业上市公司薪酬水平，未见异常情况。
经核查，保荐机构认为，报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动
趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间的差异具有合
理性。
4、净利润方面
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
保荐机构履行了如下核查程序：①获取发行人报告期内的政府补助明细，以
及发行人政府补助的相关政策文件、补助合同等，详细了解了政策文件以及补助
合同对该政府补助使用的具体规定，发行人应承担的义务，发行人对政府补助的
会计处理凭证，核查各项补助及对应的相关文件；②向发行人财务负责人和会计
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师了解与政府补助相关的收入确认标准以及报告期内的具体情况；③对发行人政
府补助划分为经常性损益和非经常性损益的标准的执行情况进行了分析。
经核查，保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理符合会计准则要求。
报告期发行人无按应收金额确认的政府补助；与资产相关和与收益相关政府补助
的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构履行了如下核查程序：①审阅了发行人与税收优惠政策的相关政策
文件，以及发行人审计报告会计报表附注相关说明，了解发行人享受的税收优惠
情况；②向发行人财务负责人和审计师访谈，了解税收优惠会计处理合规性；③
发行人享受西部大开发企业所得税优惠政策，按 15%计缴企业所得税公司，获取
并审阅主管税务机关备案审核等资料；④核查发行人是否已在招股书中披露了税
收优惠政策变动的风险。
经核查，保荐机构认为，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处
理符合会计准则要求，不存在补缴或退回的可能；发行人已在招股书中披露税收
优惠政策变动的风险。
（九）发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，
保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。
一、发行人的股东情况
保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案、相关股东出具的说明等资料，
截至本报告出具之日，发行人股东共计 11 名，其中，自然人股东 11 名。具体情
况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 乔志涌 5,700 63.33
2 张丽蓉 990 11.00
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序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
3 乔坤 810 9.00
4 乔莉娜 500 5.56
5 乔鑫 500 5.56
6 乔志刚 438 4.87
7 李国平 30 0.33
8 郑永萍 10 0.11
9 付显忠 8 0.09
10 付方涛 8 0.09
11 李宏 6 0.07
合 计 9,000 100
二、核查结论
保荐机构认为，发行人股东均为自然人，股东中没有私募投资基金。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
2015年5月28日至5月29日，质量控制部门派出审核人员对侨源气体项目进行
了现场核查。
2015年8月17日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。质
量控制部门的审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请文件进
行审查。
五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程
（一）内核小组对发行人本次证券发行项目的审核委员构成
参与审核本项目的内核委员由申克非、韩志谦、安锐、孔繁军、高大为、张
克东共 6 名委员组成。
（二）内核小组会议时间
本保荐机构内核小组于 2015 年 8 月 25 日召开内核小组会议。
（三）内核小组委员意见
出席本次内核小组会议的 6 名委员同意项目组落实内核意见并修改、补充完
善申报文件后将发行申请上报中国证监会。
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（四）内核小组会议表决结果
参加本次内核小组会议的内核委员在听取项目组对项目情况汇报后，针对本
项目提出了相关问题，在听取项目组成员的解答并经讨论后，对本项目进行投票
表决，表决结果为通过。
25
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况
2015年5月11日，项目组向质量控制部门提交立项申请文件，由质量控制部
门出具初审意见。2015年5月15日，项目立项申请文件经质量评价委员会负责人
审批，审核意见为：同意立项。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问
题的研究、分析与处理情况
项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的
研究、分析与处理情况如下：
问题一、侨源有限设立及 2004 年增资时实际出资情况与验资报告不符。
问题描述：侨源有限设立及 2004 年 6 月增资均存在股东出资没有足额到位
的情形，侨源有限设立时股东的实际出资方式、出资比例与公司章程的约定不一
致。根据瑞会师（2002）验字第 066 号《验资报告》，侨源有限设立时，股东乔
志涌、张丽蓉、乔坤以现金方式出资 65 万元，实物资产出资共计 6,024,190 元，
其中 666 万元记入实收资本，14,190 元记入资本公积。截止 2002 年 9 月 6 日，
侨源气体公司各股东实际出资为 6,478,769 元，实际缴付出资比经工商登记的注
册资本 6,660,000 元少 181,231 元。
问题解决情况：经核查，发行人前身侨源有限设立出资及 2004 年增资过程
中，存在实际出资情况与验资报告不符、实物资产出资未经评估作价的瑕疵，该
情形已由侨源有限及其出资人自行纠正。
经立信会计师事务所信会师报字[2015]第 810064 号《验资复核报告》验证，
所有注册资本截至 2004 年 9 月 20 日止全部缴纳到位。立信会计师出具的《验资
复核报告》，就四川瑞堰会计师事务所对侨源有限设立至 2004 年 6 月 8 日期间侨
源有限的注册资本、实收资本变更出具的验资报告进行了复核。根据该《验资复
核报告》，（1）经乔志涌、张丽蓉、乔坤补充投入资本后，截止 2004 年 9 月 20
日，侨源有限各股东实际出资 23,220,349.26 元，其中：货币资金出资 21,473,188.26
元，实物出资 1,747,161.00 元，实际缴付出资比注册资本 21,690,000.00 元多
1,530,349.26 元列入资本公积；（2）侨源有限设立及 2004 年 6 月增资完成后时，
26
乔志涌、张丽蓉、乔坤的持股比例分别为 60%、30%、10%。
对于该等情况，该三名股东已出具书面确认文件，确认：（1）《验资复核报
告》的复核结果中有关侨源有限设立及 2004 年 6 月增资时各股东的实际出资方
式、出资金额、出资比例；（2）乔志涌为侨源有限设立缴付的出资中，1,470,000
元系代张丽蓉缴付、470,000 元系代乔坤缴付；乔志涌为侨源有限 2004 年 6 月增
资缴付的出资中，1,686,082.08 元系代张丽蓉缴付、1,018,158.02 元系代乔坤缴付；
（3）侨源有限设立至今，乔志涌、张丽蓉对侨源有限的出资均为夫妻共同财产，
夫妻二人之间不存在债权债务关系；（4）乔志涌与乔坤就对侨源有限/发行人出
资的相关债权债务已结清，双方无债权债务纠纷，双方对各自所持有的侨源有限
股权/发行人股份拥有完整的所有权，不存在为对方或任何第三人代为持有侨源
有限股权/发行人股份的情形。
发行人实际控制人乔志涌于 2015 年 9 月 1 日出具承诺：对于股份公司由于
前身四川侨源自设立至首次公开发行股票前存在的任何出资问题而导致的股份
公司的任何费用支出、经济损失或其他损失，乔志涌将无条件对发行人承担全部
连带赔偿责任。
综上所述，侨源有限设立时及 2004 年 6 月增资时存在股东未及时足额缴纳
其认缴出资额的情形，经核查，相关股东已经补缴出资，截至 2004 年 9 月 20
日，侨源有限的注册资本 2,169 万元已经足额到位，且已经会计师事务所的验资
复核；侨源有限设立时股东的实际出资方式与当时公司章程的约定存在不一致的
情形已经取得当时全体股东的一致确认；2004 年 6 月增资时股东用于出资的全
新车辆虽未进行资产评估，但其作价系以其购置发票所载金额为依据，没有高估
作价。
问题二、进一步完善公司发展战略与募集资金投资项目。
问题描述：侨源有限整体改制成股份公司后，公司为实现持续、快速发展制
定了发展战略，并于 2011 年 5 月制定了募集资金投资项目规划。随着时间推移，
行业市场发生变化以及公司未来发展战略的需要，公司既定的发展战略和原拟订
的募集资金投资计划需重新论证。
问题解决情况：2013 年 6 月侨源气体成立了专门的工作小组重新研究、制
订了发展战略，根据国家产业政策和环保要求重新完成募集资金投资项目的可行
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性论证，完成了可行性研究报告的编制工作，募集资金投资项目已取得相关主管
部门核准备案。
问题三：建立和完善专门委员会的问题。
问题描述：发行人董事会未下设的专门委员会，法人治理结构不完善。
问题解决情况：根据 2013 年 11 月 9 日召开的第一届董事会第四次会议上审
议通过的相关议案，公司在董事会下设了 4 个专门委员会，包括审计委员会、提
名委员会、薪酬考核委员会、战略发展委员会，并相应制订了各个专门委员会的
工作细则。
问题四：报告期发行人子公司福州侨源曾受到罗源县质量技术监督局的行政
处罚。
问题描述：2013 年 5 月 31 日，罗源县质量技术监督局对福州侨源作出（罗）
质监罚字[2013]Z13 号《行政处罚决定书》，因福州侨源未取得工业产品生产许可
证擅自生产列入目录产品工业用氧。对福州侨源作出行政处罚：（1）责令停止生
产；（2）没收违法生产的工业用氧 320,000 立方米；（3）处货值金额 0.5 倍罚款
捌万元整。
问题解决情况：保荐机构及发行人律师积极协助企业处理好该行政处罚事项
并进行改正，具体包括：
（1）、缴纳罚款并取得相关产品生产许可证照
福州侨源已于 2013 年 6 月 17 日缴纳上述罚款，并于 2014 年 10 月 15 日取
得了福建省质量技术监督局（闽）颁发的 XK13-010-00053《全国工业产品生产
许可证》，本次处罚不涉及其他生产许可证照。
（2）、获得当地主管部门的证明
罗源县质量技术监督局于 2015 年 4 月 27 日出具的《证明》，福州侨源在收
到上述行政处罚决定书后，能够积极配合整改，并按时足额缴纳相应罚款，其认
为福州侨源的违法行为已得到纠正，违法影响已消除，不构成重大违法违规行为。
28
三、内部核查部门关注问题
质量控制部于 2015 年 5 月 28 日起对侨源气体 IPO 项目进行了为期 2 天的
现场核查，并提出了现场核查意见，项目组对现场核查关注的主要问题具体回复
情况如下：
问题一、业务方面：（1）公司四川本部生产基地销量中包含外购气体，以
该口径计算产销率不准确，建议项目组按扣除外购气体后披露销量和产销率等
数据，并对变动趋势进行分析；（2）公司子公司晨源物流负责公司生产的工业
气体的运输和配送业务，且仅取得《道路运输经营许可证》，请项目组根据该公
司实际从事的业务核查该公司是否需要取得危化品运输资质，相关人员是否需
要取得相关操作证；（3）公司各生产基地生产成本中电力成本所占比例变动较
大，请项目组结合生产工艺、电价、产品结构等因素定量分析电力成本所占比
例变动较大的原因。
问题答复：
（一）四川本部生产基地产销率情况
产品类别 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
产能（吨） 185,142.86 153,900.00 153,900.00 153,900.00
产量（吨） 85,898.27 158,736.85 140,411.59 127,304.17
销量（吨） 87,597.10 162,971.68 137,674.26 123,801.03
外购销量（吨） 0.00 15,451.65 2,345.24 2,371.17
氧气
自产销量（吨） 87,597.10 147,520.03 135,329.02 121,429.86
产能利用率（%） 46.40% 103.14% 91.24% 82.72%
产销率（%） 101.98% 102.67% 98.05% 97.25%
自产产销率（%） 101.98% 92.93% 96.38% 95.39%
产能（吨） 54,046.81 95,141.30 95,141.30 95,141.30
氮气 产量（吨） 47,397.58 75,579.59 73,325.83 62,187.59
销量（吨） 44,911.33 82,307.53 74,173.66 62,308.01
29
外购销量（吨） 77.27 8,641.49 2,192.61 3,471.72
自产销量（吨） 44,834.06 73,666.04 71,981.05 58,836.29
产能利用率（%） 87.70% 79.44% 77.07% 65.36%
产销率（%） 94.75% 108.90% 101.16% 100.19%
自产产销率（%） 94.59% 97.47% 98.17% 94.61%
发行人报告期内四川本部生产基地产品的自产销量呈现稳步提高的态势，而
产销率总体稳定在 90%以上，存货较少。公司液氧自产产销率在 2014 年相比 2013
年有少许下滑，主要原因系随着液氧下游行业的需求增大，公司在 2014 年的产
销量均有较大幅度的扩张，但由于生产的调整相对市场供求关系的反馈具有一定
的滞后性，产量的增长幅度超过销量的增长幅度，因此产销率有一定下调，2014
年公司对市场的把握更加敏锐，因此产销率相比 2013 年保持相对稳定的状态。
2014 年液氮的产销量有微量下滑，是正常的生产经营波动。
总体来看，发行人生产与销售环节衔接良好，生产经营状况正常。
（二）晨源物流工业气体运输和配送业务资质情况
1、晨源物流危化品运输资质情况
根据《中华人民共和国道路运输条例》、《危险化学品安全管理条例》及《道
30
路危险货物运输管理规定》等相关法律、行政法规的规定，从事工业气体等危险
化学品运输配送业务的经营性组织，需取得由道路运输管理机构核发的注明经营
范围的《道路运输经营许可证》，而非经营性道路危险货物运输组织需取得《道
路危险货物运输许可证》。
公司子公司晨源物流为经营性组织，已取得“川交运管许可成字
510181000001 号”《道路运输经营许可证》，注明的经营范围为：危险货物运输
（2 类 1 项）（剧毒化学品除外），危险货物运输（2 类 2 项）（剧毒化学品除
外），危险货物运输（2 类 3 项）（剧毒化学品除外），危险货物运输（3 类）
（剧毒化学品除外）。
其中，2 类 1 项危险货物为易燃气体，2 类 2 项危险货物为非易燃无毒气体，
2 类 3 项危险货物为毒性气体，3 类危险货物为易燃液体。因此，晨源物流取得
的《道路运输经营许可证》所注明的经营范围已涵盖其所有业务，晨源物流已取
得危化品运输经营所需的资质。
2、晨源物流驾驶员资质情况
晨源物流目前拥有 98 名驾驶员，所有驾驶员均已获得《危险品运输从业人
员从业资格证书》。
（三）公司各生产基地生产成本中电力成本所占比例变动情况
公司各生产基地在报告期内生产工艺、产品结构未发生显著变化，对于电力
成本所占比例的变动影响很小。公司产品包括以电力为主的变动成本和以折旧为
主的固定成本生产，公司各生产基地电力成本所占比例变动较大主要系生产产
量、电力单耗和折旧成本等变化所致。
1、.四川生产基地
报告期内，四川生产基地主要生产成本构成情况如下表：
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 变动 金额 比例 变动 金额 比例
电力成本 2,588.05 64.13% 6,104.97 81.06% 6.26% 5,745.24 77.00% 19.39% 4,812.09 73.50%
31
折旧成本 1,244.15 30.83% 1,060.79 14.08% -22.05% 1,360.89 18.24% -3.77% 1,414.20 21.60%
人工成本 165.72 4.11% 333.85 4.43% 7.81% 309.68 4.15% 11.23% 278.41 4.25%
其他成本 37.60 0.93% 32.24 0.43% -28.50% 45.09 0.60% 6.61% 42.30 0.65%
合计 4,035.52 100.00% 7,531.85 100.00% 0.95% 7,460.90 100.00% 13.96% 6,547.00 100.00%
报告期四川生产基地电力成本所占比例变动主要是由于：2014 年 12 月汶川
高纯度液态气体项目投产以前，都江堰生产设备已经运行多年，部分设备折旧逐
年计提完毕导致折旧费用逐年下降；报告期公司产量逐年增加，用电总量也随之
增加，而用电价格和电耗基本保持不变，因此电力成本总额逐年上升。报告期各
年折旧费用和电力成本的相对变化导致电力成本所占比例变动。
报告期公司四川生产基地电力成本情况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 金额 变动 金额 变动 金额
电力成本 2,588.05 6,104.97 6.26% 5,745.24 19.39% 4,812.09
（1）四川生产基地产品电力单耗和用电量情况
报告期公司四川生产基地产品电力单耗和用电量情况如下：
气体名称 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
单耗(度/吨) 614.68 679.53 699.75 678.05
液氧 产量（吨） 85,898.28 158,736.85 140,411.59 127,304.17
耗电量（万度） 5,279.97 10,786.62 9,825.36 8,631.92
单耗(度/吨) 738.37 947.32 982.61 957.26
液氮 产量（吨） 47,397.57 75,540.80 73,325.83 62,187.59
耗电量（万度） 3,499.71 7,156.13 7,205.07 5,952.95
单耗(度/吨) 1,708.75 1,727.61 1,716.93 1,649.31
液氩 产量（吨） 2,309.11 5,735.03 5,580.53 4,750.18
耗电量（万度） 394.57 990.79 958.14 783.45
总耗电量 （万度） 9,481.10 18,933.53 17,988.57 15,368.32
32
从上表可以看出，报告期，四川生产基地产品的电力单耗相对稳定，2013
年略高，2015 年 1-6 月略低。2013 年公司为了满足氮气快速增长的需求，增加
了氮液化装置将以前放空氮气液化，液化耗电增加导致各产品分摊的单位电力成
本上升；2014 年 12 月汶川高纯度液态气体项目投产后，项目设备更为先进，产
品电力单耗下降。
2013 年和 2014 年在电耗基本稳定的情况下四川生产基地产量增加，用电总
量也随之增加。
（2）四川生产基地产品电力价格和成本情况
报告期，四川生产基地产品电力价格和成本情况如下：
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
单价（元/度） 0.29 0.32 0.32 0.31
数量（万度） 9,481.10 18,933.53 17,988.57 15,368.32
金额（万元） 2,588.05 6,104.97 5,745.24 4,812.09
占生产成本比例 64.13%% 81.06% 77.00% 73.50%
从上表可以看出，报告期公司电力价格较为稳定，2015 年汶川高纯度液态
气体项目投产后，汶川地区电力价格低于都江堰地区导致四川生产基地电力价格
下降。
2013 年和 2014 年，在电耗和电价基本稳定的情况下四川生产基地产量增加，
电力成本也随之增加；因此电力成本所占比例下降。
2015 年 1-6 月受电价和电耗下降影响，而折旧费用上升导致电力成本所占比
例上升。
2、.福州生产基地
报告期内，福州生产基地主要生产成本构成情况如下表：
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 变动 金额 比例
电力成本 3,887.52 80.68% 6,759.72 79.38% -6.32% 7,215.38 86.81%
33
折旧成本 850.85 17.66% 1,605.14 18.85% 59.91% 1,003.76 12.08%
人工成本 36.07 0.75% 71.69 0.84% 35.42% 52.94 0.64%
其他成本 44.00 0.91% 79.57 0.93% 98.58% 40.07 0.48%
合计 4,818.43 100.00% 8,516.12 100.00% 2.45% 8,312.15 100.00%
公司福州侨源生产基地作为现场制气项目，其生产用电在供应合同中即被锁
定，因此处于稳定状态，2013 年、2014 年的用电单价均为 0.52 元/度，其用电成
本所占比例的变动主要是由实际生产量和折旧成本的变化引起。
报告期公司福州生产基地电力成本情况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 金额 变动 金额
电力成本 3,887.52 6,759.72 -6.32% 7,215.38
（1）福州生产基地产品电力单耗和用电量情况
报告期公司福州生产基地产品电力单耗和用电量情况如下：
气体名称 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
单耗(度/方) 0.48 0.48 0.47
管道气体 产量（万方） 12,283.25 22,045.94 21,800.87
耗电量（万度） 5,956.48 10,567.19 10,355.32
单耗(度/吨) 641.10 654.36 640.13
液态气体 产量（吨） 25,261.55 39,152.08 56,952.85
耗电量（万度） 1,619.51 2,561.97 3,645.73
总耗电量 （万度） 7,575.99 13,129.16 14,001.06
从上表可以看出，报告期福州生产基地产品的电力单耗相对稳定。福州项目
2013 年 4 月投产后，2014 年 2 月至 7 月福建三金钢铁有限公司受钢铁市场影响
生产经营困难导致生产不正常，福州生产基地生产受其影响属于陆续停产状态，
用电量也有较大幅度的下滑，2014 年 8 月三金钢铁被福建罗源闽光钢铁有限责
任公司收购，福州侨源重新与闽光钢铁于签订了《罗源闽光气体供应合同》。因
34
此，2014 年公司福州生产基地耗电量下降。
（2）福州生产基地产品电力电力价格和成本情况
报告期，福州生产基地产品电力价格和成本情况如下：
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
单价（元/度） 0.51 0.52 0.52
数量（万度） 7,580.66 13,124.48 14,001.06
金额（万元） 3,887.52 6,759.72 7,215.38
占生产成本比例 80.68% 79.38% 86.81%
从上表可以看出，报告期福州生产基地电力价格较为稳定，2014 年 8 月福
州侨源重新与闽光钢铁于签订了《罗源闽光气体供应合同》微幅下调了电价。
2014 年由于产能利用率低于 2013 年，而折旧成本却固定发生，因此电力成
本所占比例下降。2015 年 1-6 月在产能利用率上升幅度大于电价下降幅度导致电
力成本所占比例上升。
问题二、公司实际控制人乔志涌控制 5 家企业，请项目组核查：（1）作为
股份合作制企业，成都化工压力容器厂、成都化工压力容器厂一分厂在报告期
的董事、监事、高级管理人员等核心人员是否与发行人独立；（2）成都侨源实
业有限公司、四川侨源电力有限公司主要客户、供应商是否与发行人重合；四
川侨源电力有限公司电力供应对象及其结算价格、结算方式，是否与报告期发
行人电力供应方重合，如重合，请说明对发行人的影响。
问题答复：
（一）成都化工压力容器厂董监高独立性情况
成都化工压力容器厂、成都化工压力容器厂一分厂在报告期的董事、监事、
高级管理人员完全一致，情况如下：
（1）董事会成员：乔志涌、张丽蓉、乔坤
（2）监事：张丽蓉
（3）高级管理人员
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总经理：乔志涌（现已经辞任）
副总经理：何宗辉、张聪
财务负责人：刘术彬
报告期内，乔志涌一直担任发行人的董事长，张丽蓉 2014 年 3 月经董事会
换届已辞任发行人副总经理和财务总监，乔坤一直担任发行人的副总经理，乔志
刚已于 2011 年九月辞任发行人监事。
综上，截止 2015 年 6 月 30 日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和
董事会秘书等高级管理人员并未在成都化工压力容器厂、成都化工压力容器厂一
分厂中担任除董事、监事以外的其他职务，与发行人独立。
（二）成都侨源实业有限公司、四川侨源电力有限公司相关情况
成都侨源实业有限公司、四川侨源电力有限公司主要客户、供应商与发行人
不重合。
1、成都侨源实业有限公司
目前除了将场地租赁给成都晨源气体有限公司外，未开展其他业务，与发行
人不存在重合客户、供应商的情况。
2、四川侨源电力有限公司
原彭州市红石桥电站，是四川侨源气体有限公司在 2005 年 1 月通过竞拍购
买获得，并于 2005 年 3 月新组建的一个发电企业。地处彭州市桂花镇接仙村，
其客户只有一家，即彭州供电局。
由于是收购的红石桥电厂整体资产，目前没有大型的供应商，只有一家维修
服务公司：德阳东方电汽有限公司。因此四川侨源电力有限公司与发行人不存在
客户、供应商重合的情况。
电力供应对象是彭州供电局、结算价格丰水期是 0.288 元/度、枯水期是 0.305
元/度、结算方式为当月抄表次月银行转账。发行人电力供应方主要来自生产所
在地供电公司，因此报告期发行人电力供应方与其不重合。
36
问题三、久源气体原为公司通过全资子公司侨源投资间接持有 50.1%股权
的子公司，2013 年 5 月，为调整经营重心并进一步整合零售渠道，公司将侨源
投资持有的久源气体股权全部转让给无关联自然人张凎，退出了该公司的经营。
关注该次股权转让的原因、转让程序及受让方张凎的无关联关系的核查过程。
问题答复：
项目组查阅了久源气体的工商档案和晨源投资的账务处理，并访谈了受让方
张淦。
通过以上核查过程了解到以下情况：
1、转让原因
久源气体是 2010 年 7 月由侨源投资、金凤凰气体和冯朝渊共同出资设立，
持股比例分别为 50.10%、42.00%和 7.90%，侨源投资为侨源气体的全资子公司，
张淦为金凤凰气体的实际控制人（后来金凤凰气体将其持有的久源气体股权全部
转让给张淦）。各方成立成久源气体的本意是利用侨源气体的生产优势和张淦长
期经营气体贸易的经验共同开发市场，故久源气体自设立起就在侨源气体采购氧
气、氮气等产品，其余气体如二氧化碳、氢气等外购；后来的经营中，因在经营
理念上产生分歧，侨源投资打算退出，经协商后将其持有的成都久源股权转让给
张淦。
2、转让程序
2013 年 5 月 28 日，成都久源气体召开股东会，同意公司将所持有的成都久
源气体 83.6169 万元出资额，占成都久源气体注册资本的 50.1%转让给张淦。
同日，公司全资子公司四川侨源投资有限公司和张淦签署股权转让协议。
同日，成都久源气体向递交了工商变更申请。
2014 年 3 月 20 日张淦将股权转让款 83.6169 万元支付到四川侨源投资有限
公司银行账户。
3、无关联关系的说明
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经访谈股权受让方张淦，对方确认与公司、董监高不存在关联关系，其长期
从事专业气体行业，具有经营该业务的能力。
问题四、公司 2012 年、2013 年营业收入分别为 20,770.50 万元、29,983.15
万元，营业利润分别为 4,488.92 万元、3,893.21 万云，收入大幅增长、利润下降。
请项目组结合行业情况、市场情况、主要产品价格波动情况、公司具体经营情
况，关注财务核算准确性及核查程序完善、有效性。
问题答复：
报告期内，公司的主要经营财务数据的具体情况如下表：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 金额 增长 金额 增长 金额
营业收入 17,911.71 31,600.53 5.39% 29,983.15 44.35% 20,770.50
主营业务收入 17,502.43 30,650.41 6.01% 28,911.68 48.86% 19,422.10
其中：现场制气业务 8,584.12 12,677.78 17.90% 10,753.11 -- 0.00
零售制气业务 8918.31 17,972.63 -1.02% 18,158.57 -6.51% 19,422.10
主营业务毛利 7887.85 13,104.96 8.10% 12,122.90 5.73% 11,466.35
期间费用合计 5,595.86 8,588.31 9.21% 7,863.84 22.10% 6,440.24
营业利润 2,075.75 4,330.22 11.23% 3,893.21 -13.27% 4,488.92
从上表可以看出，2013 年度营业收入较上年增长 44.35%，营业利润较上年
下降 13.27%。2013 年营业收入增长主要原因是福州侨源现场制气项目投产带来
营业收入增加了 10,753.40 万元；2013 年营业利润下降的原因主要是公司产品销
售价格降低导致营业毛利率下降，同时公司业务扩张带来期间费用增加。随着规
模进一步扩展，2014 年公司营业利润出现了恢复性增长。
2013 年营业收入较上年增长 44.35%，营业利润较上年下降 13.27%的具体
原因如下：
（1）2013 年公司营业收入快速增长符合行业状况和公司的经营情况
38
受益于国内经济的持续增长，同时随着中国节能减排政策不断加强，淘
汰高污染、高耗能、低效率的落后产能的趋势也愈加明显。企业加快结构调
整以提高竞争力，因此促进了工业气体外包势态，我国工业气体行业持续增
长，2013 年工业气体市场规模由 2012 年的 452 亿元增长到 494 亿元，增长
率达 9%。但受全球经济形势大环境的影响，尽管工业气体市场需求增加，
但工业气体整体价格呈下降趋势。
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
生产方式
金额 金额 增减 金额 增减 金额
主营业务收入 17,502.43 30,650.41 6.01% 28,911.68 48.86% 19,422.10
其中：现场制气 8,584.12 12,677.78 17.90% 10,753.11
零售制气 8,317.00 16,338.27 2.21% 15,984.76 -5.44% 16,905.18
其他气体 601.32 1634.37 -24.82% 2,173.82 -13.63% 2,516.92
其他业务收入 409.28 950.11 -11.33% 1,071.47 -20.54% 1,348.40
合计 17,911.71 31,600.53 5.39% 29,983.15 44.35% 20,770.50
面对工业气体整体价格下降的不利局面，公司抓住工业气体外包发展有
利时机，经多次谈判争取 2011 年启动了福建侨源现场制气项目，2013 年 4
月福建现场制气项目投产，2013 年实现的收入 10,754.35 万元全部为增量收
入，占公司收入增加总额的 117%。
受价格影响公司零售制气受价格下降的影响收入反而下降了 5.44%。报
告期公司非现场具体情况如下：
气体种类 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
销售数量（万吨） 8.90 16.61 14.16 13.16
氧气 销售单价（元/吨） 559.22 572.20 580.08 685.45
销售金额 4,976.70 9,504.38 8,633.46 9,020.08
销售数量（万吨） 4.52 8.28 7.46 6.3
氮气 销售单价（元/吨） 624.03 695.3 797.02 1,011.08
销售金额 2,818.32 5,760.01 5,949.48 6,369.79
39
销售数量（万吨） 0.37 0.8 0.76 0.65
氩气 销售单价（元/吨） 1,412.18 1,339.63 1,848.24 2,329.67
销售金额 521.98 1,073.88 1,408.12 1,515.30
销售数量（万瓶） 4.8 15.17 18.71 19.68
其他气体瓶装 销售单价（元/瓶） 59.04 56.44 60.97 67.5
销售金额 283.27 856.39 1,140.81 1328.34
销售数量（万吨） 0.23 0.47 0.65 0.83
其他气体液态 销售单价（元/吨） 1,398.94 1,654.84 1,596.97 1,430.35
销售金额 318.06 777.98 1,033.02 1,188.58
总计 销售金额 8,918.32 17,972.64 18,164.89 19,422.10
从上表可以看出，零售制气除气体外公司氧气、氮气和氩气销售均逐年
上升，气体主要系公司为满足客户需求外购的二氧化碳、乙炔等气体销售其
他气体的销售数量较少且逐年下降。报告期工业气体整体价格呈下降趋势，
公司各类气体亦呈下降趋势。
报告期由于产品价格下降幅度大于销售数量增长幅度，导致公司零售制
气气体业务收入逐年下降。
2013 年公司氧气、氮气和氩气销售数量较上年分别增加了 7.60%、18.41%
和 16.92%，但 2013 年公司氧气、氮气、氩气价格较上年分别下降了 15.37%、
21.17%、20.67%。
由于销售价格下降幅度大于销售数量增加幅度，2012 年至 2013 年分别
实现收入 19,422.10 万元、18,158.57 万元，下降了 1,263.53 万元。
（2）2013 年产品价格下降导致公司营业毛利并未随营业收入同步增加
由于公司气体产品主要成本是电力成本和折旧，产品市场价格下降无法
有效向成本传导，导致 2013 年公司零售制气毛利率从上年的 58.40%下降到
50.43%；2013 年现场制气毛利率低于零售制气业务为 24.11%。公司各类产
品毛利及对总体毛利的贡献情况如下表所示：
单位：万元
40
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
毛利金额 占比 毛利金额 占比 毛利金额 占比 毛利金额 占比
现场制气 3,713.93 47.08% 4,116.23 31.41% 2,592.56 21.39% 0.00 0.00%
（含少量外购）
零售制气 7,664.40 58.48% 8,060.55 66.49% 9,873.10 86.10%
（含少量外购） 3,682.74 46.69%
其它气体 324.49 4.11% 1,008.76 7.70% 1,199.06 9.89% 1,362.84 11.89%
其它业务 166.70 2.11% 315.57 2.41% 270.73 2.23% 230.42 2.01%
合计 7,887.85 100.00% 13,104.95 100.00% 12,122.90 100.00% 11,466.35 100.00%
从上表可以看出，在 2013 年度营业收入较上年增长 44.35%的情况下，营业
毛利较上年仅增长了 5.73%，其中现场制气业务增加毛利额 2,592.56 万元，零售
制气减少毛利额 1,812.55 万元；因此 2013 年两项合计仅增加毛利额 780.01 万元；
2013 年公司总体毛利额较上年仅增长 5.73%、656.55 万元。
（3）2013 年期间费用增加进一步侵蚀了公司的营业利润
随着公司经营规模的扩大期间费用相应增加， 2013 年公司期间费用为
6,440.24 万元，较上年增加 1,423.60 万元。
综上所述，2013 年公司通过介入现场制气业务导致营业收入较上年增长
44.35%、9,212.65 万元；但受工业气体整体价格持续下降的影响，总体毛利额较
上年仅增长 5.73%、656.55 万元，同时业务扩张和项目完工停止资本化导致期间
费用增加了 1,423.60 万元，因此 2013 年公司在营业收入快速增长的情况下经营
利润反而减少。
项目组的核查情况如下：（1）审阅发行人关于报告期营业收入和净利润波
动情况及合理性的专项说明，并对公司高级管理人员和会计师进行了访谈，核查
报告期发行人期间费用的发生和变动的合理性；（2）获取发行人与主要供应商
（报告期各期前 10 大供应商）报告期内交易的物流信息及财务信息记录，对主
要供应分别采用顺查和逆查将会计记录与采购合同、收货记录、第三方货运单据
进行核对；（3）实地走访了发行人主要供应商，与供应商负责人、业务经理等
41
关键人员进行访谈，走访重点关注：供应商与发行人的合作历史、采购模式、结
算方式，是否存在关联关系等，并取得供应商对发行人报告期采购产品明细及款
项支付情况确认文件；（4）获取发行人与主要客户（报告期各期前 20 名客户）
报告期内交易的物流信息及财务信息记录，对上述物流与财务信息分别采用顺查
和逆查将会计记录与销售合同、发货记录、运输单据、对方签收记录等进行核对；
（5）实地走访了发行人主要客户，与客户负责人、业务经理等关键人员进行访
谈，走访重点关注：客户与发行人的合作历史、销售模式、结算方式，是否存在
关联关系等，并取得客户对发行人报告期销售产品明细及款项支付情况确认文
件；（6）检查发行人成本归集、分配方法是否合理，发行人成本归集、分配和
结转是否准确、完整；（7）结合发行人营业收入、毛利率和期间费用率的变动
对净利润变动合理性进行分析。
项目组核查后认为，报告期，由于福州侨源投产，导致发行人营业收入大幅
增加；由于市场竞争加剧，销售毛利率下降导致净利润有所波动；发行人不存在
净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度
明显高于营业收入的增长幅度的情况。
问题五、公司募投项目中有是液态气体的产品，而液态气体报告期价格持
续下降。请项目组关注相关募投项目产能能否顺利消化，液态气体价格变动趋
势如何，募投项目是否能够达到预期收益。
问题答复：
（一）零售制气液态气体价格变动趋势
报告期内，受全球经济形势大环境的影响，工业气体市场需求增加放缓，在
供应量增加的情况下，液态气体销售单价逐年下降。报告期公司四川生产基地零
售制气液态气体的价格变化情况如下：
单位：元/吨
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
单价 增减比例 单价 增减比例 单价 增减比例 单价
液态氧气 544.84 -1.61% 553.77 -4.54% 580.08 -9.39% 640.22
42
液态氮气 616.26 -10.17% 686.06 -12.36% 782.83 -21.41% 996.15
液态氩气 1,267.63 8.13% 1172.3 -25.28% 1568.92 -18.04% 1914.28
从上述图表可以看出，2015 年 1-6 月，公司零售制气的销售单价持续下滑的
情况已经有所好转，其中，液氧销售单价已基本保持稳定，液氩销售单价小幅上
涨，液氮销售单价下降趋势亦已经减缓。随着国家经济形势进一步好转，预计未
来工业气体价格将逐步保持稳定，并有小幅回升。
（二）相关募投项目产能消化情况
1、相关募投项目基本情况
公司募投项目中，二期环保节能资源回收再利用技改项目与液态气体产品相
关，该项目是在一期项目预留场地基础上进行建设，通过氮回收装置将排空氮气
经压缩、冷却、液化后转化为液态氮气，以扩大高纯度液氮的生产能力。项目完
全达产后年生产高纯度液态氮 300,000 立方米，约合 371,195 吨液态氮。
氮气作为工业气体的重要组成部分，广泛应用于国民经济众多领域。氮气本
身化学性质较为稳定，在钢铁、化工、电子半导体、浮法玻璃、晶硅电池、磁性
材料等工业生产中被用作保护气，在天然气管道输送中作为置换气。由于液态氮
气温度非常低，在金属低温处理过程中应用广泛；氮气无毒无味，所以液氮还经
常被用于食品冷冻及食品、药品的包装。
2、液氮零售数量增长情况
43
公司自成立以来，始终坚持“深耕西部，零售与现场制气业务协同发展”的战
略理念，在不断巩固和加强川渝地区零售市场先发优势的前提下，向其他区域市
场稳步渗透，目前已成为国内领先的专业空分气体供应服务商。
报告期内，公司液态氮气的零售数量增长较快，具体情况如下所示。
单位：万吨
2015 年度 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
数量 增减比例 数量 增减比例 数量 增减比例 数量
液态氮气零售数量情况 8.98 9.11% 8.23 10.95% 7.42 20.72% 6.23
注：2015 年度的数据以 2015 年 1-6 月零售数量乘以 2 计算得到。由于春节的影响，公司 1-6 月的月销
售数量比 6-12 月的月销售数量少。因此，2015 年度零售数量的预测值将低于公司 2015 年实际零售数量。
2012 年以来，公司的液氮零售数量呈现持续上涨趋势，零售数量从 2012 年
的 6.23 万吨增加至 2014 年的 8.98 万吨，复核增长率达 12.96%。
3、液氮产能利用率情况
液氮产能利用率和产销率稳步提高，公司本部氮气产品产能利用率、产销率
分别从 2012 年的 65.36%、100.19%上升到 2014 年的 79.44%、108.90%；截止 2015
年 6 月，阿坝侨源液氮产品的产能利用率已达 87.70%，其产销率为 94.75%，相
比 2014 年有所下降的主要原因是受春节影响，公司上半年产品的销量低于下半
年的产品销量，预计到 2015 年底公司液氮产品的产销率会有一定幅度的提高。
总体看来，氮气产品市场前景良好。
产能（吨） 54,046.81 95,141.30 95,141.30 95,141.30
产量（吨） 47,397.58 75,579.59 73,325.83 62,187.59
销量（吨） 44,911.33 82,307.53 74,173.66 62,308.01
氮气 外购销量（吨） 77.27 8,641.49 2,192.61 3,471.72
自产销量（吨） 44,834.06 73,666.04 71,981.05 58,836.29
产能利用率（%） 87.70% 79.44% 77.07% 65.36%
产销率（%） 94.75% 108.90% 101.16% 100.19%
44
自产产销率（%） 94.59% 97.47% 98.17% 94.61%
4、液氮市场情况
公司募集资金投资项目建设周期约 2-3 年，建成逐步达产周期约 2-3 年，周
期较长，有较充足的时间应对市场变化。
根据公司的预测，若液氮需求增长保持 10%-15%的增长速度，到 2019-2020
年期间，川渝地区液氮需求量约为 30 万吨至 40 万吨左右，相比公司规划 24 万
吨的产量具备一定的市场空间
目前，公司 2015 年以来已与多家客户签订采购液氮的意向性合同，基本情
况如下：
预计用量
序号 单位名称 产品名称 目前进度
m/月
1 四川晟达化学有限公司 高纯液氮 3000 已中标，合同签订中
2 雪佛龙川东北 高纯液氮 300 已经签订合同
3 成都慧磁电子材料有限公司 高纯液氮 600 合同已经签订，8 月开始用液氮
4 远星橡胶 高纯液氮 200 合同已经签订，预计 9 月用氮气
普天法尔胜光通信有限公司成都分公
5 高纯液氮 100 7 月可安装用气，已签订合同
司
6 成都光恒通信技术有限公司 高纯液氮 180 合同已谈好，合同签订中
本月内签订合同，已谈好四个项
7 上海鲜能 高纯液氮 300
目其中一个
8 阿坝汶川高远锂业有限公司 高纯液氮 90 合同已经谈好，待签订
则按照上表所述情况，预计下半年相比上半年每月新增液氮用量为 2,800 吨
左右，则下半年在既有市场的基础上新增总量将达 34,000 吨左右。公司还在不
断拓展存量市场，预计会有更多的意向性合同得以成功签订，届时公司产能利用
率将进一步上升。
45
5、公司募投项目与现有生产线搭配合理
公司募投项目是利用现有生产线排空的氮气，进行回收液化，属于资源再利
用，新增能耗较低，具备成本优势；公司可根据市场需求灵活调整生产计划和产
量。
目前，公司汶川生产基地通过低温蒸馏分离的方式生产氮气，每立方液氮耗
电约 600 度；通过氮液化装置回收再利用生产氮气，每立方液氮耗电约 350 度，
能耗大幅降低。
另一方面，公司募投项目液氮变动生产成本主要是电费，生产成本约 120
元每立方，占产品收入的 20%以下，盈利空间较大。
综上，随着经济形势逐步回调，公司液氮市场的进一步拓展，公司液氮产品
的订单量将持续增加，公司新增产能将得到有效消化。
四、内核小组会议讨论主要问题及审核意见
（一）内核小组会议讨论的主要问题
问题一、关于关联交易：
（1）旭源化工、蓉亨气体、久源气体向公司采购液氧、液氮等用于分装并
对外销售，公司亦存在液氧液氮销售业务。请项目组分析公司与旭源化工、蓉亨
气体、久源气体交易价格公允性，以及在液氧液氮销售方面是否存在同业竞争；
（2）公司将侨源投资持有的久源气体股权全部转让给无关联自然人张凎，
请结合核查程序说明是否存在关联交易非关联化；
（3）请补充说明关联交易中采购施工劳务的决策程序以及交易价格的公允
性；
（4）进一步核查关联方及关联交易是否披露完整，是否存在其他关联交易
非关联化及同业竞争的情形。
问题答复：
（1）旭源化工、蓉亨气体、久源气体向公司采购液氧、液氮等用于分装并
对外销售，公司亦存在液氧液氮销售业务。请项目组分析公司与旭源化工、蓉亨
气体、久源气体交易价格公允性，以及在液氧液氮销售方面是否存在同业竞争。
46
①向关联方销售的总体情况
报告期内，公司向旭源化工、蓉亨气体、久源气体因销售气体等产生的关联
交易的情况如下：
单位：万元
关联方 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
旭源化工 184.85 398.02 458.6 554.05
蓉亨气体 24.08 108.08 - -
久源气体 80.88 401.73 167.31 -
合计 289.81 907.8 625.91 554.05
占营业收入的比例 1.62% 2.86% 2.09% 2.67%
报告期内，公司与关联方的销售金额较小，占公司营业收入的比例非常低，
对公司的财务状况和经营管理影响极小。
②公司与旭源化工、蓉亨气体、久源气体销售交易价格比较情况
单位：万元
产品 客户 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
非关联方平均单价 407.52 449.26 462.63 533.08
成都旭源化工有限责任公司 378.49 449.55 485.28 538.09
差异率 -7% 0% 5% 1%
液氧 成都蓉亨气体有限责任公司 439.37 510.43 517.25 544.73
差异率 8% 14% 12% 2%
成都久源气体有限责任公司 346.21 497.96 478.29 -
差异率 -15% 11% 3%
非关联方平均单价 600.34 613.20 599.20 647.51
成都旭源化工有限责任公司 555.56 881.99 736.24 789.06
差异率 -7% 44% 23% 22%
液氮 成都蓉亨气体有限责任公司 624.64 730.12 619.99 623.93
差异率 4% 19% 3% -4%
成都久源气体有限责任公司 564.10 564.71 570.62 -
差异率 -6% -8% -5%
47
公司销售给关联经销商的气体产品价格按照市场原则定价，总体上与非关联
经销商销售价格差异不大；另外，在一个年度内售具体时点不同销售存在波动，
同时不同客户运输距离也对公司对该客户的定价有所影响。
上述交易中公司销售给成都旭源化工有限责任公司的液氮产品，2012 年至
2014 年由于销售量小、公司槽车运输费用高导致销售价格较高；随着其周边市
场的需求规模的扩大，运输成本下降，2015 年公司下调了销售价格，价格变动
属于正常行为。总体而言，公司与关联方的交易价格公允、公平。
③向关联方采购的总体情况
报告期内，公司仅在 2014 年、2015 年上半年向蓉亨气体采购乙炔气体，金
额分别为 191.23 万和 105.17 万元，占当期营业成本的比例分别为 1.03%和 1.05%。
报告期内，公司与关联方的采购金额较小，占公司营业成本的比例非常低，对公
司的财务状况和经营管理影响极小。
④向关联方采购交易价格比较
关联采购的价格相比市场价格情况如下：
项目 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年
关联采购单价（元/KG） 22 22 -- --
蓉亨气体外销单价（元/KG） 23.11 22.95 -- --
差异率 -4.80% -4.14% -- --
从上表来看，公司关联采购与蓉亨气体外销价格差异不大，系正常的市场差
异。
综上，公司与上述关联方发生的关联交易具有合理的定价依据，公平、公允，
且金额较小，不存在损害公司及其股东利益的情形。
⑤发行人与上述公司是否存在同业竞争
旭源化工为发行人股东乔志刚（持有公司 4.87%的股份）的妻弟李华伦及妻
妹李小华控制的公司（分别持股 90%和 10%）。
蓉亨气体原为四川晨源投资有限公司持股 60%的公司，发行人董事乔坤担任
四川晨源投资有限公司的执行董事。
48
久源气体原为发行人持股 50.1%的子公司，发行人董事李国平担任其执行董
事。
上述公司向包括发行人在内的气体生产企业采购气体后再分装销售，采取的
是气体充装站的经销模式，面向的客户主要是小型用气单位或个人。发行人作为
生产型企业，以直销业务为主，面向的客户主要是大型用气企业和经销商。
上述公司均非控股股东、实际控制人乔志涌控制的企业。为避免潜在的同业
竞争，发行人已于 2013 年 5 月将持有的久源气体 50.1%股权全部转让；2015 年
6 月，晨源投资已将其持有的蓉亨气体 60%股权全部转让。
综上，发行人与旭源化工、蓉亨气体、久源气体在液氧液氮销售方面不构成
同业竞争。
（2）公司将侨源投资持有的久源气体股权全部转让给无关联自然人张凎，
不存在关联交易非关联化。
项目组查阅了久源气体的工商档案和晨源投资的账务处理，并访谈了受让方
张淦。通过核查过程了解到以下情况：
A、转让原因：久源气体是 2010 年 7 月由侨源投资、金凤凰气体和冯朝渊
共同出资设立，持股比例分别为 50.10%、42.00%和 7.90%，侨源投资为侨源气
体的全资子公司，张淦为金凤凰气体的实际控制人（后来金凤凰气体将其持有的
久源气体股权全部转让给张淦）。各方成立成久源气体的本意是利用侨源气体的
生产优势和张淦长期经营气体贸易的经验共同开发市场，故久源气体自设立起就
在侨源气体采购氧气、氮气等产品，其余气体如二氧化碳、氢气等外购；后来的
经营中，因在经营理念上产生分歧，侨源投资打算退出，经协商后将其持有的成
都久源股权转让给张淦。
B、转让程序：2013 年 5 月 28 日，成都久源气体召开股东会，同意公司将
所持有的成都久源气体 83.6169 万元出资额，占成都久源气体注册资本的 50.1%
转让给张淦。同日，公司全资子公司四川侨源投资有限公司和张淦签署股权转让
协议。同日，成都久源气体向递交了工商变更申请。2014 年 3 月 20 日张淦将股
权转让款 83.6169 万元支付到四川侨源投资有限公司银行账户。
C、访谈情况：经访谈股权受让方张淦，对方确认与公司、董监高不存在关
联关系，且长期从事专业气体行业，具有经营该业务的能力。
49
综上所述，公司转让所持久源气体股权系正常的业务整合，且具有商业交易
实质，，不存在关联关系非关联化的情形。
（3）请补充说明关联交易中采购施工劳务的决策程序以及交易价格的公允
性；
①关联交易中采购施工劳务的决策程序
公司关联交易中涉及采购施工劳务的决策过程均为公司高管团队基于公司
已有项目的建设经验，对四川双兴、四川彩钢建筑施工资质和能力的进行详实的
调查和了解，确定其符合项目建设要求后，将双方价格谈判结果交予董事会，董
事会会议中关联董事予以回避，上述交易经董事会审议并同意。
②关联交易中采购施工劳务的基本情况
报告期内，公司关联交易中采购施工劳务主要包括：
a、2013 年度，四川现代彩钢建房有限公司承建公司充装棚钢结构工程，结
算金额为 100,000.00 元；四川双兴建筑工程有限公司承建公司地磅、水泵房、停
车场、充装棚土建工程以及其他维修工程，结算金额为 2,991,233.70 元。上述交
易金额小、按市场价格定价。
b、福州侨源 25000Nm/h 空分项目项目于 2012 年开工建设，2013 年 4 月完
工投入生产。该项目土建工程由四川双兴建筑工程有限公司承建，钢结构工程由
四川现代彩钢建房有限公司承建。北京建友工程造价咨询有限公司对四川双兴建
筑工程有限公司承建的土建工程出具了《竣工结算审查报告》，确认结算金额为
28,170,367.00 元，对四川现代彩钢建房有限公司承建的钢结构工程出具了竣工结
算审查报告，确认结算金额为 12,846,217.00 元。
c、阿坝侨源高纯度液态气体生产线项目于 2013 年开工建设，2014 年完工
投入生产。该项目厂房及综合楼工程的土建部分由四川双兴建筑工程有限公司承
建，钢结构工程由四川现代彩钢建房有限公司承建。北京建友工程造价咨询有限
公司对四川双兴建筑工程有限公司兴承建的土建部分出具了《竣工结算审查报
告》，确认结算金额为 60,287,261.00 元；对四川现代彩钢建房有限公司承建的钢
结构工程出具了《竣工结算审查报告》，确认结算金额共计 21,221,874.00 元。
③关联交易中采购施工劳务的第三方审核
北京建友工程造价咨询有限公司对福州侨源 25,000Nm/h 空分项目中四川双
50
兴承建的土建项目出具竣工结算审查报告，确认结算金额为 28,170,367.00 元，
对四川彩钢承建的钢结构工程出具竣工结算审查报告，确认结算金额为
12,846,217.00 元。
北京建友工程造价咨询有限公司对阿坝侨源高纯度液态气体生产线中四川
双兴承建的土建部分出具竣工结算审查报告（建友川字-审-2015-102 号），确认
结算金额为 60,287,261.00 元；对四川彩钢承建的钢结构工程出具竣工结算审查
报告，对其承建的土结构工程出具竣工结算审查报告，确认结算 金额共计
21,221,874.00 元。
④关联交易中采购施工劳务的独立董事意见
公司独立董事对公司 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日与关联方发生的
关联交易事项发表意见如下：发行人报告期内的关联交易是在关联各方协商一致
的基础上进行的，并遵循公平、公正、自愿的原则。与关联方的非经营性资金往
来截至 2015 年 6 月已结清，对公司正常生产经营和独立运作没有造成实质性影
响。其他关联交易的方式符合市场规则，价格公允，内容合法有效，不存在损害
公司和股东利益的情形；发行人没有对关联方形成重大依赖，关联交易对发行人
财务状况和经营成果没有重大影响、对发行人正常生产经营和独立运作没有造成
实质性影响。
综上，公司关联交易中采购施工劳务的决策程序合理、公正，交易价格具有
公允性。
（4）项目组通过与发行人股东及高管人员谈话、查阅公司及子公司工商调
档资料，以及向发行人高管人员及核心技术人员等发放调查问卷等方式对公司可
能的关联方和关联交易进行了核查。项目组还翻阅了公司重要合同及交易记录，
并针对其中重大交易对象进行了反向核查。经核查，公司不存在招股书披露范围
以外的关联方和关联交易，也不存在关联交易非关联化及同业竞争的情形。
问题二、有关经营资质：
（1）公司经营危险化学品，请说明是否需要根据《危险化学品安全使用许
可证实施办法》和《危险化学品环境管理登记办法（试行）》取得危险化学品安
全使用许可证和危险化学品生产使用环境管理登记证；
（2）福州侨源和阿坝侨源仅取得危险化学品登记证，未取得危险化学品经
51
营许可证，是否符合《危险化学品经营许可证管理办法》的规定；
（3）请项目组补充核查报告期各生产经营主体是否取得危化品等必要资质
且处于有效期内。
问题答复：
（1）公司经营危险化学品，请说明是否需要根据《危险化学品安全使用许
可证实施办法》和《危险化学品环境管理登记办法(试行)》取得危险化学品安全
使用许可证和危险化学品生产使用环境管理登记证；
项目组核查了《危险化学品安全使用许可证实施办法》（2015 年修订版），
根据该办法第二条关于使用范围的规定指出“危险化学品生产企业除外”，所以，
公司并不适用该办法，不需取得危险化学品安全使用许可证。
项目组核查了《危险化学品环境管理登记办法（试行）》，根据该办法第三十
九条“本办法施行前已建的危险化学品生产使用企业，应当在本办法施行后三年
内完成危险化学品生产使用环境管理登记。”第四十二条“本办法自 2013 年 3 月
1 日起施行。”发行人、福州侨源和阿坝侨源可以在 2013 年 3 月 1 日起施行三年
内完成办理危险化学品生产使用环境管理登记，目前各公司正在办理中。
（2）福州侨源和阿坝侨源仅取得危险化学品登记证，未取得危险化学品经
营许可证，是否符合《危险化学品经营许可证管理办法》的规定；
项目组核查了《危险化学品经营许可证管理办法》（2015 年修订版），根据
该办法第三条第一款规定“依法取得危险化学品安全生产许可证的危险化学品生
产企业在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品的”不需要取得经营许可
证。
福州侨源的销售模式是现场制气项目，在客户生产现场通过管道装置将产品
输送给客户，只有非常少量的对外销售，由发行人的全资子公司晨源物流将气体
送往客户指定位置。福州侨源已取得危险化学品安全生产许可证，晨源物流是一
家具有危险货物（剧毒化学品除外）道路运输经营许可证的专业物流企业。
阿坝侨源 2014 年底进入试生产阶段，2015 年初建成投产，目前尚不具备危
险化学品经营许可证。所以，目前阿坝侨源将生产的产品全部销售给发行人母公
司四川侨源，并由晨源物流将产品运送至发行人处储存销售。成都侨源具有危险
化学品经营许可证。
52
综上，发行人的生产经营严格遵守了国家相关法律法规，在危险化学品生产
运输链中最大程度消除了危险化学品的潜在不利影响。
（3）请项目组补充核查报告期各生产经营主体是否取得危化品等必要资质
且处于有效期内。
项目组核查了发行人及其子公司涉及危险化学品的必要资质均在有效期内，
具体如下：
序
公司名称 资质名称 证号或编号 有效期至 发证机关
号
（川蓉）WH 安许证 成都市安全生产
1 发行人 安全生产许可证 2018.05.06
字[2015]0141 号 监督管理局
危险化学品经营 川都安监经（乙） 都江堰市安全生
2 发行人 2017.08.11
许可证 字[2014]-6 号 产监督管理局
危险化学品登记 四川省危险化学
3 发行人 510110313 2018.04.13
证 品登记注册中心
危险化学品经营 川蓉安监经（乙） 成都市安全生产
4 晨源气体 2015.11.04
许可证 字[2012]00856 号 监督管理局
成都市交通委员
道路运输经营许 川交运管许可成字
5 晨源气体 2018.07.15 会交通运输管理
可证 510107000093 号
处
成都市交通委员
道路运输经营许 川交运管许可成字
6 晨源物流 2018.07.15 会交通运输管理
可证 510181000001 号
处
（闽）WH 安许证字 福建省安全生产
7 福州侨源 安全生产许可证 2017.04.27
[2014]000014 号 监督管理局
福建省危险化学
危险化学品登记
8 福州侨源 350110081 2016.12.26 品登记注册办公
证
室
阿坝藏族羌族自
（川阿）WH 安许证
9 阿坝侨源 安全生产许可证 2018.05.26 治州安全生产监
字[2015]0009 号
督管理局
危险化学品登记 四川省危险化学
10 阿坝侨源 513210025 2018.06.22
证 品登记注册中心
（川龙）安监经
危险化学品经营 龙泉驿区安全监
11 成都侨源 （乙）字 2017.3.11
许可证 督管理局
[2014]00028 号
53
问题三、乔志涌和张丽蓉系夫妻关系，乔莉娜、乔鑫系乔志涌、张丽蓉子
女，请说明未将乔志涌的妻子和子女认定为共同实际控制人的原因；张丽蓉、
乔莉娜、乔鑫分别持有公司 9%、5.56%和 5.56%的股份，建议比照乔志涌作出
股份锁定和减持的承诺。
问题答复：
（1）乔志涌和张丽蓉系夫妻关系，乔莉娜、乔鑫系乔志涌、张丽蓉子女，
请说明未将乔志涌的妻子和子女认定为共同实际控制人的原因；
根据《证券期货法律适用意见第 1 号》：公司控制权是能够对股东大会的决
议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者
间接的股权投资关系。2011 年 3 月，四川侨源气体有限公司整体变更为四川侨
源气体股份有限公司，考虑到乔志涌在股份公司设立前后任意存续期其持股均不
低于 53%，目前直接持有本公司 63.33%的股份，乔志涌是公司第一大股东，能
够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力；张丽蓉目
前仅持有公司 9%的股份，且不参与公司决策，亦不会对乔志涌行使股东权利和
支配公司行为的权力形成影响，因此将乔志涌认定为实际控制人，未将乔志涌的
妻子和子女认定为共同实际控制人。
（2）张丽蓉、乔莉娜、乔鑫分别持有公司 9%、5.56%和 5.56%的股份，建
议比照乔志涌作出股份锁定和减持的承诺。
张丽蓉、乔莉娜、乔鑫分别持有公司 9%、5.56%和 5.56%的股份，目前相关
人员已经重新比照乔志涌作出股份锁定和减持的承诺。
问题四、建议项目组对下列风险因素进行有针对性的风险揭示披露：
（1）发行人生产及存储的主要所在地的自然灾害风险；
（2）发行人电价成本相对固定且占成本比例较大，但报告期内产品售价持
续下滑的风险；
（3）报告期内发行人对闽钢销售占比巨大，若闽钢发生减产或经营恶化将
导致履约风险;
（4）公司业绩受金属冶炼行业及电价不利变动影响的风险。
54
问题答复：
（1）发行人生产及存储的主要所在地的自然灾害风险；
针对上述风险因素，项目组已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营
风险”中补充披露如下：
“（四）发生自然灾害的风险
阿坝侨源位于汶川县漩口镇，于 2015 年 4 月正式建成投产，目前公司已将
其作为主要的生产和存储基地，都江堰厂区将逐步转为备用。汶川县城地形条件
较为复杂，“5.12”地震对周围山体的稳定性造成不利影响。尽管“5.12”地震后政
府投入大量资金修建自然灾害防护设施和高速公路等交通设施，但该地区一旦发
生异常的天气变化或其他自然灾害，造成道路中断、设备受损等情形，将增加公
司成本、影响业务正常经营。
（2）发行人电价成本相对固定且占成本比例较大，但报告期内产品售价持
续下滑的风险；
针对上述风险因素，项目组已在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、市场
风险”中补充披露如下：
“（四）产品价格持续下滑的风险
报告期内，受全球经济形势大环境的影响，以及我国宏观经济的增速放缓和
结构调整影响，工业气体市场需求增加放缓，工业气体零售单价逐年下降。公司
主要产品的零售市场主要分布在四川生产基地所处的川渝地区，福建生产基地仅
有少量富余气体零售。报告期内，发行人四川生产基地主要产品的零售市场价格
如下：
单位：元/方或吨
产品 类型 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
瓶装气 1,461.00 1,531.69 1,620.26 1,404.10
氧气
液态气 544.84 553.77 580.08 640.22
瓶装气 2,010.10 2,117.29 3,025.23 2,443.22
氮气
液态气 616.26 686.06 782.83 996.15
瓶装气 3,069.65 3,631.43 5,301.44 4,817.78
氩气
液态气 1,267.63 1,172.30 1,571.67 1,914.28
55
报告期内，公司面对竞争压力，主动调整了竞争策略，抢占客户和市场。2015
年 1-6 月，公司工业气体零售价格持续下滑的情况已经有所好转，其中，液氧销
售单价已基本保持稳定，液氩销售单价小幅上涨，液氮销售单价下降趋势亦已经
减缓。
若产品价格未来持续下降，公司产品价格的下降将对公司的盈利水平造成直
接影响。”
（3）报告期内发行人对闽钢销售占比巨大，若闽钢发生减产或经营恶化将
导致履约风险;
针对上述风险因素，项目组已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营
风险”之“（二）重大合同终止风险”中补充披露如下：
“公司目前运营的现场制气项目，主要是由福州生产基地（公司全资子公司
侨源气体（福州）有限公司）负责。该生产基地为福建闽光钢铁供应生产所需的
工业气体（详见本招股书“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同情况”）。
公司与闽光钢铁签署的《供气合同》有限期为 30 年，2013、2014 年及 2015
年 1-6 月，上述项目产生的收入占公司营业收入的比例分别为 20.44%、32.37%
和 39.35%，对公司业绩贡献较大。
若闽光钢铁单方面终止合同，或者无法保障合同的持续执行，会对公司的业
绩产生较大的影响。”
（4）公司业绩受金属冶炼行业及电价不利变动影响的风险。
上述风险因素中，电价不利变动的风险已在招股说明书“第四节 风险因素”
之“二、经营风险”之“（一）能源采购风险”中披露；金属冶炼行业不利变动的风
险已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”中补充披露如下：
“（三）下游客户所处行业相对集中的风险
公司生产的各类空分气体，广泛应用于钢铁、化工、机械等传统行业，同时
也在新能源、新材料、医药和环保等新兴产业中有着日益强劲的需求。报告期内，
公司实现的收入中，来自钢铁、化工、机械等传统行业客户的部分占比分别为
26.18%、47.27%、55.54%和 63.30%，呈上升趋势。
56
钢铁、化工、机械等传统行业，目前整体处于产能过剩的情况，当出现国民
经济增长放缓，或者国家进行产业政策调整等情况时，公司上述下游行业客户受
到的影响较大，公司可能出现订单减少、回款速度减缓等状况，对公司业绩产生
一定负面影响。钢铁、化工、机械等传统行业周期性较强，如这些行业受宏观经
济影响出现经营波动的情况，将引起公司收入和利润的波动。”
问题五、成都久源气体于 2013 年 5 月被发行人转出，请说明该公司在被转
出前的报告期内是否存在重大违法行为。
问题答复：
2013 年 5 月发行人对外转让所持久源气体股权，久源气体在被转出前的报
告期内不存在重大违法行为，且已取得了四川省都江堰地方税务局、都江堰市国
家税务局、都江堰市社会保险事务管理局、都江堰市劳动保障监察大队、都江堰
市质量监督局、成都市都江堰市工商行政管理局、都江堰市安全生产监督管理局
等开具的合法、合规证明。
（二）内核小组的审核意见
经内核小组审核，同意项目组落实内核意见并修改、补充完善申报文件后将
发行申请上报中国证监会。
五、证券服务机构出具专业意见的核查情况
证券服务机构为侨源气体首次公开发行并在创业板上市发表了专业意见，本
保荐机构查阅了律师出具的法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书，会计
师出具的审计报告、验资报告和内控鉴证报告等专项审核意见，以及评估机构出
具的资产评估报告等资料。
本保荐机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了核查，确认证券服务
机构出具专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
六、证券服务机构对反馈意见回复的说明
根据中国证监会反馈意见的要求，本保荐机构对反馈意见的相关问题进行了
落实并再次履行了审慎核查程序，并结合发行人 2016 年年报相关数据，对发行
保荐工作报告进行了更新和修改。具体如下：
（一）补充核查的主要过程
本保荐机构在收到中国证监会的反馈意见后，根据中国证监会《保荐人尽职
57
调查工作准则》等的规定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人反馈意见
相关情况进行了补充核查，并结合发行人 2016 年年报相关数据，在此基础上对
出具的发行保荐书、发行保荐工作报告进行更新和修改。具体如下：
1、组织发行人及中介机构召开专题会议
在取得反馈意见后，项目组及时组织发行人和中介机构召开专题会议，对反
馈意见中提到的问题进行逐一分析讨论，研究、分析、落实全部问题的处理方法
并组织各中介机构对具体问题进行详细核查。
2、本次反馈回复补充核查的主要过程如下：
1、取得并查阅发行人工商档案资料、立信会计师事务所出具的《关于四川
侨源气体股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》（信会师报字[2015]
第 810064 号）、中威正信（北京）资产评估有限公司出具中威正信评报字
（2016）第 6036、6037 号《资产评估报告》历次增资及股权转让前后的财
务报表或审计报告、历次股权转让相关协议及资金支付凭证、相关股东出具
的说明；
2、访谈相关股东；
3、取得股东身份证明文件、填写的关联方调查文件，并通过国家企业信用
信息公示系统等公开渠道查询复核；
反馈意见 1
4、取得并查阅发行人自然人股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员、侨源实业、侨源电力、压力容器厂、
久源机械等主体 2012 年至 2016 年期间的银行账户资金流水；
5、取得并查阅发行人 65 家主要客户供应商的工商资料等文件；
6、实地走访发行人 110 家主要客户供应商并取得访谈记录；
7、查阅盈泰九鼎投资协议，通过国家企业信用信息公示系统查询盈泰九鼎
基本情况，包括成立时间、合伙人等；
8、取得乔坤、郑永萍、乔志刚关于股份锁定的承诺。
1、查阅与实物出资相关的验资报告、评估报告；
2、取得侨源实业、发行人、乔志涌、张丽蓉、乔坤等出具的相关书面说明；
3、取得中威正信（北京）资产评估有限公司就发行人股东出资实物资产价
值出具的的追溯性评估报告；
4、查阅《公司法（1999 年修正）》、《公司登记管理条例（1994 年）》中关于
反馈意见 2
公司设立过程中出资、验资及资产评估的相关规定；
5、取得都江堰市市场和质量监督管理局出具的书面证明文件；
6、查阅侨源实业工商档案资料；
7、取得股东补足出资的缴款凭证；
8、查阅立信会计师事务所出具的《关于四川侨源气体股份有限公司注册资
58
本、实收资本的复核报告》（信会师报字[2015]第 810064 号）。
查阅发行人相关记账凭证、《税收通用缴款书》、《税收缴款书》及成都市地
反馈意见 3 方各税（费、基金）纳税申报表及发行人扣缴个人所得税纳税申报表等文件
并取得发行人出具的相关说明。
1、访谈发行人主要负责人，了解各子公司资产、人员、业务情况、未来规
划等及其在发行人业务体系中的作用、对发行人业务的影响情况；
反馈意见 4
2、取得并查阅子公司工商档案资料；
3、查阅子公司与发行人内部交易资料、财务报告、纳税资料等。
1、查阅相关企业的股权结构和组织结构、调档查阅相关企业的工商登记资
料，并咨询律师及注册会计师意见，了解其历史沿革与股权结构变化过程，
反馈意见 5 以及与发行人之间的关联关系；
2、根据发行人提供的相关说明，并咨询律师，了解相关企业历次股权转让
的原因、股东背景、定价依据等情况。
1、访谈张含忠；
2、查阅相关企业工商档案资料；
3、取得工商、税务等政府主管部门就相关企业不存在违法违规行为出具的
反馈意见 6 证明文件；
4、取得相关企业注销前（报告期内）的财务报表；
5、实地走访相关企业股权转让方及受让方并取得访谈记录和部分股权转让
价款支付凭证。
1、获取报告期内各期各类型的关联交易明细；
2、向主要业务负责人、经办人逐项了解关联交易的背景、原因和报告期内
的持续交易情况；
3、了解发行人销售定价政策及对关联销售对象的政策，了解采购价格的确
定方式及向关联采购对象的政策；
4、就关联交易价格与非关联第三方的价格进行 比较，判断公允性；对于定
制产品等可比性不强的交易内容，了解对方的定价政策，获取成本结构，关
注成本加成的合理性；
反馈意见 7
5、结合定价公允性判断是否存在成本费用分担或利益输送的情形、对发行
人生产经营情况的影响；
6、了解关联租赁的业务背景、定价依据，对于存在可比对象的，获取周边
物业的租赁价格进行比较；可比性不强的，了解定价过程，判断成本加成的
合理性；
7、获取关联资金往来明细及资金占用费计算过程，逐笔了解资金往来的背
景，关联方拆出的用途、拆入的资金来源，复核资金占用费的计算；
8、了解关联交易的合同签订情况、董事会及股东大会等绝成程序履行情况。
59
1、查阅发行人拥有专利的权属证书及年费缴纳单据。
2、取得发行人、发明人对有关专利形成过程、专利权归属等情况出具的声
反馈意见 8
明和承诺。
3、访谈发行人技术研发主要负责人。
1、查阅发行人的股权结构和组织结构、查阅发行人重要会议记录和重要合
同、咨询律师及注册会计师意见；
2、以问卷形式对发行人股东和董监高（共 16 人）及其亲属基本情况、对外
投资、任职等情况进行调查，取得上述人员的书面确认，再通过国家企业信
用信息公示系统等公开渠道进行查询核对；
3、调档查阅关联方的工商登记资料（共 29 家）。了解关联方历史沿革和股
权结构，以及与发行人关联关系的演变情况。
4、取得发行人、股东、实际控制人关于在申报期内与发行人的客户和供应
商是否存在关联关系的声明与承诺；
5、调档查阅客户、供应商工商档案资料（共 65 家）。了解其历史沿革和股
反馈意见 9
权结构演变情况，以确认其与发行人是否存在关联关系；
6、实地走访发行人客户 88 家、供应商 22 家，并取得其与发行人购销业务
具体情况及是否存在关联关系的书面确认；
7、取得并查阅发行人、股东、实际控制人的银行账户交易流水清单。
8、取得申报期内发行人员工名册（含离职员工），员工、股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切家庭成员的身份、
任职和对外投资等调查文件，并实地走访客户和供应商，取得关于上述自然
人是否与客户或供应商任职或担任股东的书面确认；
9、访谈发行人员工（含离职员工）629 人，了解员工及其关系密切家庭成
员的任职和对外投资情况，取得相关书面确认文件。
1、检查了发行人按行业分类统计的销售收入；
2、网络检索发行人下游主要客户产品的价格走势及市场规模；
反馈意见 10
3、查询了法院失信被执行人名单信息公布网站，了解发行人下游主要客户
是否为失信客户。
1、向主要业务负责人了解公司的销售模式，与同业上市公司比较分析是否
存在重大差异；、
2、了解发行人的销售定价政策，结合报告期内各产品的销售及变动情况分
析单价、收入波动的合理性及匹配性；
反馈意见 11 3、获取全部销售明细，对客户进行排名，经发行人介绍以及通过公开资料
查询、向客户确认等方式，确定属于同一实际控制人控制的企业并进行合并，
结合业务模式分析对客户的依赖度；
4、通过“国家企业信用信息公示系统”查询主要客户的基本信息，向业务负
责人、经办人了解与主要客户的合作背景及渊源，结合股东信息及向相关当
60
事人确认是否存在关联关系；
5、了解报告期内的主要客户变动情况，关注报告期内新增客户的交易情况、
合作背景及其基本信息，判断与发行人及其股东、董监高是否存在关联关系；
6、向主要业务负责人了解区域内发行人的主要竞争对手及基本情况，通过
查询公开资料予以核实，统计向主要竞争对手的销售情况，了解业务背景；
7、了解发行人的业务模式，向业务负责人了解境外销售情况，结合外币变
动情况判断准确性，了解境外销售的业务背景，查询主要境外客户的基本信
息，了解是否与发行人存在关联关系；
8、对主要客户进行实地走访，就对方的基本信息、双方的合作背景、报告
期内的交易情况，以及是否存在关联关系等进行核实。
1、获取全部采购明细，对供应商进行排名，经发行人介绍以及通过查询公
开资料、向供应商确认等方式，确定属于同一实际控制人控制的企业并进行
合并；
2、通过“国家企业信用信息公示系统”查询主要供应商户的基本信息，向业
务负责人、经办人了解与主要供应商的合作背景及渊源，结合股东信息及向
相关当事人确认是否存在关联关系；
3、向主要业务负责人、经办人了解主要供应商的经营性质，涉及贸易供应
商的，了解公司向贸易供应商采购而非最终供应商采购的原因，了解其最终
反馈意见 12
供应商情况；涉及与发行人经营相同或相似业务的，了解合作背景；
4、查看与闽光钢铁的合同、了解双方的业务往来及定价政策，结合实际结
算情况分析起公允性；经向发行人主要业务负责人确认，统计既有销售又有
采购的情况，了解业务背景；
5、统计各生产基地在报告期内的电力消耗情况，结合生产情况分析各产品
的电力单耗，分析合理性；
6、了解报告期内的主要供应商变动情况，关注报告期内新增供应商的交易
情况、合作背景及其基本信息。
1、查阅福州侨源《行政处罚决定书》及罚款缴纳凭证；
2、取得并查阅罗源县质量技术监督局就福州侨源所受行政处罚事项出具的
反馈意见 13
证明文件，及发行人及其子公司报告期取得的政府相关主管部门出具的合法
经营确认文件。
1、检查发行人报告期内主要客户的销售合同，了解结算方式及付款周期；
2、获取并查阅都江堰厂区、汶川生产基地、福州生产基地购电合同、主管
部门的批复文件、购电发票等；
3、了解外购气体转销业务的背景，获取母公司外购转销的清单，统计外购
反馈意见 14
转销的主要客户，计算并分析财务影响；
4、了解存在现金收付款的原因，结合报告期内的现金收付款情况及占比、
变动趋势分析合理性，了解发行人采取的相关控制措施；
5、了解公司经销业务模式，了解气体产品的储运特征，向主要经销商实地
61
走访，了解其储存条件、向发行人的采购情况及结存情况，结合同行业上市
公司的存货结存情况分析发行人及主要经销商的存货结存合理性，抽取部分
经销商的下游客户进行实地走访，查看其最终销售实现情况。
1、实地走访发行人的主要客户，了解用气方式及结算方式等；
2、检查发行人报告期内主要客户的合同；
反馈意见 15
3、检查发行人对主要客户的发货记录、运输记录、过磅记录以及读表计量
客户的结算单。
1、获取发行人报告期内第三方代付明细表并进行核查；
反馈意见 16
2、抽查发行人的回款凭证及代第三方代付款授权委托书。
反馈意见 17 1、获取发行人各生产基地同地段大工业用电企业的购电发票。
1、查阅福州侨源与三金钢铁、闽光钢铁签订的《气体供应合同》、闽光钢铁
与电力公司签订的《高压供用电合同》及罗源县当地的电价政策文件；
反馈意见 18 2、抽取部分电费结算单据，复核福州侨源用电包干价与闽光钢铁电价成本
的差异；
3、测算电价变动对结算金额、营业收入、电力成本和营业成本的影响。
反馈意见 19 1、审阅、核查发行人关于对毛利率变动情况的说明。
1、检查发行人对主要客户的销售合同；
2、获取发行人报告期内的应收账款明细表；
反馈意见 20
3、审阅发行人对应收账款账龄超过一年的说明；
4、查阅盈德气体 2015 年度报告。
1、获取发行人报告期内存货明细表；
反馈意见 21 2、获取报告期内存货盘点表；
3、获取关联采购明细表；
1、获取报告期内固定资产明细表；
2、获取发行人固定资产盘点表；
反馈意见 22 3、审阅经营发行人股固定资产与经营规模相匹配的说明；
4、获取报告期内新增固定资产验收文件;
5、获取评估机构对备用系统的评估报告；
1、获取预付与长期资产相关的款项明细并了解期后使用情况；
反馈意见 23
2、抽查预付与长期资产相关的业务合同
反馈意见 24 1、获取政府补助文件及银行汇款凭证；
反馈意见 25 1、获取发行人报告期内银行贷款合同、融资租赁合同、信托贷款合同；
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2、获取发行人关于资产负债率较高的原因及影响的说明。
1、获取发行人与成都农商行签订的银行贷款合同；
反馈意见 26 2、查阅成都农商行 2015 年年报；
3、审阅成都农商行不属于关联方的说明。
1、查阅《危险化学品安全使用许可证实施办法》、《危险化学品环境管理登
记办法（试行）》、《危险化学品经营许可证管理办法》等法律法规的相关规
定；
反馈意见 27
2、查看发行人及其子公司生产经营过程、拥有的资质证书及其有效期；
3、取得罗源县环保部门、汶川县环保部门以及罗源县安监部门、汶川县安
监部门的书面确认。
1、查阅发行人工商变更备案资料；
反馈意见 28
2、访谈辞职的独立董事冯建。
1、根据发行人说明，逐一对发行人招股说明书中所涉及的行业数据来源进
行了核对；
2、对发行人招股说明书中所引用数据的发布单位进行检索，了解数据来源
的基本情况，分析相关数据的真实性、客观性和权威性；
3、查询相关行业政策，了解相关政策对发行人所处行业及其下游行业的支
持力度；
反馈意见 29
4、查阅行业相关资料，以及各类公开资料，了解发行人所处行业现阶段的
发展情况；
5、查阅发行人募投项目涉及的土地使用权权属证书、土地使用权出让合同
及出让金支付凭证，通过国土资源部网站及中国土地市场网站查询相关土地
出让信息；
6、取得相关主管国土部门出具的说明确认文件。
反馈意见 30 1、获取发行人预付款项明细表。
1、获取发行人融资租赁合同；
反馈意见 33 2、抽查融资租赁业务相关的增值税发票；
3、审阅发行人关于融资租赁业务的会计处理及纳税情况。
1、获取汶川生产基地土地使用权证、土地出让协议；
反馈意见 34
2、审阅发行人关于汶川生产基地重新选址对公司的影响说明。
1、对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问
题的意见》的要求，逐项核查了有关财务问题的解决过程和落实情况；
反馈意见 35
2、对照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关
的信息披露指引》的要求，逐项核查有关财务问题的解决披露和核查情况。
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1、获取立信会计事务所出具的原始报表与申报报表差异鉴证报告；
反馈意见 36
2、审阅发行人对原始报表与申报报表差异的说明。
1、查阅发行人及子公司员工名册、社保公积金缴费明细及凭证、社保公积
金主管部门出具的缴纳证明；
反馈意见 39
2、测算发行人及子公司应缴未缴社保公积金对其经营业绩的影响；
3、取得发行人实际控制人及其配偶出具的相关承诺。
1、查阅发行人拥有的专利和商标权属证明文件、专利年费缴纳单据；
2、取得发行人、发明人对有关专利形成过程、专利权归属等情况出具的声
明和承诺；
反馈意见 40 3、通过国家知识产权局、国家商标局、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国知识产权裁判文书网
（http://ipr.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
（http://shixin.court.gov.cn/）等公开网络渠道查询与发行人专利、商标等知
识产权相关的信息。
反馈意见 41 查阅发行人相关资产的权属证明及相关业务的资质证明
1、查阅发行人招股说明书，根据发行人对外部数据、资料来源的说明，查
阅了发行人招股说明书中所引用的行业期刊论文、独立第三方专业咨询公司
报告、证券研究机构研究报告、同行业上市公司公开资料以及行业组织会议
反馈意见 44
论文，逐项检索复核了招股说明书中引用的外部数据、资料；
2、取得发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的与相关
资料或文字的作者不存在关联关系的声明。
（二）保荐机构对反馈意见有关问题的补充说明
项目组根据反馈意见的要求，对反馈意见中的问题进行了审慎核查，并出具
了相关问题的回复，具体内容详见《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于对
四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意
见的回复》。
（三）补充内核情况
2017 年 2 月 16 日，内核部门审阅发行人补充 2016 年年报及反馈意见回复
之申请文件后，同意将申请文件上报中国证监会。
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（四）证券服务机构出具专业意见的核查情况
证券服务机构针对本次 2016 年年报更新及反馈意见回复发表了专业意见，
并出具了以下专业文件：
1、北京市金杜律师事务所出具的专业文件
（1）《北京市金杜律师事务所关于四川侨源气体股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业文件
（1）《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于四川侨源气体股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复》-信会师报字[2017]
第 ZD004 号
（2）审计报告及财务报表（2014、2015、2016 年度）－信会师报字[2017]
第 ZD10009 号
（3）内部控制鉴证报告－信会师报字[2017]第 ZD10008 号
（4）申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证意见－信会师报字[2017]第
ZD10010 号
（5）纳税鉴证报告－信会师报字[2017]第 ZD10011 号
（6）非经常性损益鉴证－信会师报字[2017]第 ZD10012 号
本保荐机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了核查，确认证券服务
机构出具专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川侨源气体股份
有限公司的发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人：高世跃（已离职）
项目组其他成员：李鹏、何搏、秦竹林、张仕源、蔡泽华、达衍、罗泽
签名 年 月 日
保荐代表人：刘强
签名 年 月 日
保荐代表人：欧俊
签名 年 月 日
保荐业务部门负责人：吴晶
签名 年 月 日
内核负责人：申克非
签名 年 月 日
保荐业务负责人：薛军
签名 年 月 日
保荐机构法定代表人：薛军
签名 年 月 日
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
（公章） 年 月 日
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