兴业证券股份有限公司
关于福建星云电子股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建
星云电子股份有限公司（以下简称“星云股份”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，经审慎核查，就星云股
份首次公开发行前已发行股份上市流通事项发表核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份情况及上市后公司股本演变情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准福建星云电子股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]477 号文）核准，并经深圳证券交易所
同意，福建星云电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）17,000,000
股，发行价格为每股 15.74 元，公司股票已于 2017 年 4 月 25 日在深圳证券交易
所创业板上市交易。首次公开发行股票前，公司总股本为 50,700,000 股；首次公
开发行股票后，公司总股本为 67,700,000 股。
2、公司于 2018 年 4 月 16 日召开第二届董事会第五次会议、2018 年 5 月 9
日召开 2017 年度股东大会审议通过《关于 2017 年度利润分配及资本公积金转增
股本预案的议案》。公司 2017 年利润分配及资本公积金转增股本方案为：以截止
2017 年 12 月 31 日的公司总股本 67,700,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利人民币 1.00 元（含税），合计派发现金股利为人民币 6,770,000.00 元（含
税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 67,700,000
股，转增后公司总股本增加至 135,400,000 股。公司上述利润分配及资本公积金
转增股本方案已于 2018 年 5 月 23 日实施完毕。
3、截至本公告日，公司总股本为 135,400,000 股，其中首发前限售股数量为
81,836,090 股，占公司总股本的 60.4402%；无限售条件股份数量为 53,563,910
股，占公司总股本的 39.5598%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出如下
限售安排、自愿锁定股份的承诺：
（1）公司自然人股东刘秋明、罗观德承诺：
①自公司股票在证券交易所上市之日起一年内（以下简称“锁定期”），本人
不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份。
②除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担任公司的董事、监事或高级
管理人员职务期间，本人每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份
总数的 25%；本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自
申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开
发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起
十二个月内不转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市之
日起第十二个月以后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人所持有
的公司股份。因公司进行权益分派等原因导致本人持有公司股份发生变化的，仍
应遵守上述承诺。
③本人在公司首次公开发行股票前所持公司股票在锁定期满后两年内减持
的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证
券交易所的有关规定作相应调整。
④在公司股票上市后六个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价的，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人在公司
首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。如果因公司
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行
价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。
⑤本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（2）公司自然人股东张胜发承诺：
①自公司股票在证券交易所上市之日起一年内（以下简称“锁定期”），本人
不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份。
②除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担任公司的董事、监事或高级
管理人员职务期间，本人每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份
总数的 25%；本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自
申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开
发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起
十二个月内不转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市之
日起第十二个月以后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人所持有
的公司股份。因公司进行权益分派等原因导致本人持有公司股份发生变化的，仍
应遵守上述承诺。
③本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
2、截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追
加承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺，并严
格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年
修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法
律、法规及规范性文件。
4、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，
公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019 年 1 月 7 日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 6,477,428 股，占公司总股本的 4.7839%；实
际可上市流通的数量为 2,597,429 股，占公司总股本的 1.9183%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计 3 名，均为自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序 持有限售股份总 本次解除限售股 本次实际可上市
股东全称 备注
号 数（股） 份数量（股） 流通数量（股）
1 刘秋明 4,187,326 4,187,326 307,327 注1
2 罗观德 2,021,730 2,021,730 2,021,730 注2
3 张胜发 268,372 268,372 268,372 注3
合计 6,477,428 6,477,428 2,597,429 注4
注 1：刘秋明系公司第一届董事会成员（任职期限为 2014 年 7 月 5 日至 2017 年 7 月 4
日），因任期届满不再担任公司董事。刘秋明持有公司首次公开发行前已发行股份 2,093,663
股，前述股份参与公司 2017 年度权益分派后增至 4,187,326 股；其所持股份中的 3,879,999
股处于质押冻结状态，该等股份解除质押冻结后即可上市流通，因此本次实际可上市流通数
量为 307,327 股。
注 2：罗观德系公司第一届董事会成员（任职期限为 2014 年 7 月 5 日至 2017 年 7 月 4
日），因任期届满不再担任公司董事。罗观德持有公司首次公开发行前已发行股份 1,010,865
股，前述股份参与公司 2017 年度权益分派后增至 2,021,730 股。
注 3：张胜发系公司第一届监事会成员（任职期限为 2014 年 7 月 5 日至 2017 年 7 月 4
日），因任期届满不再担任公司监事。张胜发持有公司首次公开发行前已发行股份 134,186
股，前述股份参与公司 2017 年度权益分派后增至 268,372 股。
注 4：上述 3 人所持公司首次公开发行前已发行股份原应于公司股票在证券交易所上市
之日起一年后即 2018 年 4 月 25 日解除限售，但 3 人均为公司离任董事或监事（离任日期
2017 年 7 月 4 日），根据 3 人所做承诺“本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内
申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有的公司股份”，上述 3 人所持
公司首次公开发行前已发行股份的解除限售日期均为 2019 年 1 月 7 日（星期一）。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：星云股份本次解除限售股份的股东严格履行了其在
首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；星云股份本次申请解除限售股份的数
量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件规
定。
截至本核查意见出具之日，星云股份对本次解除限售股份上市流通的信息披
露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保荐机构兴业证
券对公司本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司首次
公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吕泉鑫 阙丰华
兴业证券股份有限公司
年 月 日
