福建星云电子股份有限公司
                         2018 年度独立董事述职报告

    作为福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格

按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相

关法律、法规、规章的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、

尽责地履行职务，积极发挥独立董事作用，切实履行了独立董事的责任与义务。在

2018 年的工作中，本人积极出席公司召开的董事会和股东大会，慎重审议董事会和

董事会专门委员会的各项提案，对涉及公司重大决策事项发表了独立意见，努力履

行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现

将 2018 年度的工作情况汇报如下：



    一、出席会议情况

    2018 年度，公司共召开了 7 次董事会会议，4 次股东大会。作为独立董事，本

人在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司

的生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人

对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，无提出异议的

事项，也无反对、弃权的情形。2018 年，公司各次董事会、股东大会的召集与召开

皆符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

本人出席董事会和股东大会的情况如下表所示：

    （一）出席董事会的情况如下：

               报告期内董事会召开次数                                 7

                                                                          是否连续两次未
独立董事姓名    应出席次数   亲自出席次数   委托出席次数   缺席次数
                                                                          亲自出席会议

   罗妙成            7            7              0            0                否



    （二）出席股东大会的情况如下：

    报告期内股东大会召开次数                                          4
                                                                     是否连续两次未
独立董事姓名   应出席次数   亲自出席次数   委托出席次数   缺席次数
                                                                     亲自出席会议

    罗妙成         4            4              0              0          否



    二、发表独立意见情况

    根据相关法律、法规和有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司 2018 年度

经营活动进行了监督和检查，就下列有关事项发表了独立意见，具体如下：

    1、在 2018 年 4 月 12 日就公司第二届董事会第五次会议审议的相关议案进行了

提前审阅及认真的审查，对续聘 2018 年度审计机构、2018 年度日常关联交易预计

事项发表了事前认可意见。

    2、在 2018 年 4 月 16 日召开的第二届董事会第五次会议上，对 2017 年度募集

资金存放及实际使用情况的专项报告、2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预

案、2017 年度内部控制自我评价报告、2017 年度计提资产减值准备、续聘 2018 年

度审计机构、会计政策变更、2018 年度高级管理人员薪酬、2018 年度日常关联交易

预计、部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充

流动资金、使用部分闲置募集资金用于现金管理、使用部分闲置自有资金用于现金

管理、未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划、公司 2017 年度控股股东及其

他关联方资金占用和公司对外担保情况发表了独立意见。

    3、在2018年8月6日召开的第二届董事会第八次会议上，对《2018年限制性股票

激励计划（草案）》及其摘要、2018年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合

理性发表了独立意见。

    4、在2018年8月20日召开的第二届董事会第九次会议上，对2018年半年度募集

资金存放及使用情况的专项报告、控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外

担保情况发表了专项说明及独立意见。

    5、在2018年10月22日召开的第二届董事会第十次会议上，对投资建设新能源汽

车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目、终止实施2018年限制性

股票激励计划事项发表了独立意见。

    6、在2018年10月26日召开的第二届董事会第十一次会议上，对会计政策变更、

2018年前三季度计提资产减值准备、放弃控股子公司股权优先购买权事项发表了独
立意见。



     三、任职董事会各专门委员会的工作情况

     为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设审计委

员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人担任审计委员会主任委

员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员，在 2018 年主要履行以下职责：

     1、审计委员会工作情况

     2018 年度，公司共召开了 4 次审计委员会会议，均由本人亲自召集和主持，会

议审议并通过了以下议案：《关于<2017 年度募集资金存放及实际使用情况的专项报

告>的议案》、《关于<2017 年度财务决算报告>的议案》、《关于<2018 年度财务预算

报告>的议案》、《关于<2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于 2017 年度

计提资产减值准备的议案》、《2017 年年度报告及其摘要的议案》、《关于续聘 2018

年度审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于 2018 年度日常关联交易

预计的议案》、《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》、《关于使用部分

闲置自有资金用于现金管理的议案》、《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项

目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》、 关于<未来三年（2018-2020

年）股东分红回报规划>的议案》、《关于 2018 年第一季度报告的议案》、《关于 2018

年半年度报告及其摘要的议案》、《关于<2018 年半年度募集资金存放与实际使用情

况的专项报告>的议案》、《关于<2018 年第三季度报告>的议案》、《关于 2018 年前三

季度计提资产减值准备的议案》。

     2、提名委员会工作情况

     2018 年度，提名委员会没有召开相关会议。

     3、薪酬与考核委员会工作情况

     2018 年度，公司共召开了 2 次薪酬与考核委员会会议，本人均亲自出席，会议

审议并通过了以下议案：《关于 2018 年度董事薪酬的议案》、《关于 2018 年度高级管

理人员薪酬的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》。



    四、对公司进行现场调查的情况
    2018 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况和财务

状况。并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密

切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的

报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。



    五、保护投资者权益方面所作的其他工作

    1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关

文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录

等，运用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独

立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。

    2、持续关注公司的信息披露工作。作为公司的独立董事，本人督促公司严格

按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规

范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、

及时、完整的完成信息披露工作。

    3、对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，深

入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、

财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情

况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情

况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自己的职责，

保护投资者权益。



    六、培训和学习情况

    本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，

加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相

关法规的认识和理解，全面了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能

力，切实发挥独立董事的职能与作用，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，

为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作，

切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。
    七、其他工作

    2018 年，本人无单独提议召开董事会会议的情况；无提议聘用或者解聘会计事

务所的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；未对非董事会议案等其

他有关公司事项提出异议。

    以上是本人在 2018 年度履行职责的情况汇报。2019 年度，本人将继续恪尽职

守，勤勉尽责地履行独立董事的职责；严格按照法律、法规、《公司章程》等规定和

要求，运用自身的专业知识和行业经验为公司未来发展提供更多建设性的建议，为

董事会的科学决策提供参考意见；促进公司稳健经营、规范运作，维护公司和全体

股东的合法权益。

    特此报告。



                                               独立董事：罗妙成

                                             二〇一九年四月十九日