星云股份：关于2019年度日常关联交易预计的公告2019-04-23
证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2019-023
福建星云电子股份有限公司
关于 2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2019年度日常关联交易预计事项需提交公司股东大会审议；
2、关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易严格按照公平、
公正、自愿、诚信的原则进行，不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类
交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、根据业务发展及日常生产经营需要，福建星云电子股份有限公司（以下
简称“公司”或“星云股份”）2019年度拟与福建星哲精密工业有限公司（以下
简称“星哲精密”）发生日常关联交易预计不超过人民币1,000.00万元，主要关
联交易内容为采购结构件及其他原辅材料；与福建时代星云科技有限公司（以下
简称“时代星云”）发生日常关联交易预计不超过人民币3,000.00万元，主要关
联交易内容为销售逆变系统、充电桩等产品。
2、公司于2019年4月19日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第
十一次会议，分别审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，公司
实际控制人及控股股东李有财先生、江美珠女士、汤平先生、刘作斌先生作为关
联董事对此议案回避表决。公司独立董事事先认可了上述关联交易预计事项，并
发表了明确同意的独立意见。公司保荐机构兴业证券股份有限公司对此出具了专
项核查意见。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联
交易管理制度》等相关规定，本次公司2019年度日常关联交易预计事项尚需提交
公司股东大会审议，届时关联股东将对此议案回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
（二）预计2019年度日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
合同签订 截至披露
关联交易 关联交易 关联交易 上年发生
关联人 金额或预 日已发生
类别 内容 定价原则 金额
计金额 金额
向关联人 福建星哲精 采购结构
采购产 密工业有限 件及其他 市场定价 1,000.00 4.70 351.38
品、商品 公司 原辅材料
向关联人 福建时代星 销售逆变
销售产 云科技有限 系统、充电 市场定价 3,000.00 0.00 0.00
品、商品 公司 桩等产品
总计 4,000.00 4.70 351.38
注1：上年发生金额为2018年签署合同金额。
（三）2018年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
实际发生额占 实际发生额与
关联交易 关联交易 实际发生
关联人 预计金额 同类业务比例 预计金额差异
类别 内容 金额
（%） （%）
向关联人 福建星哲 采购结构
采购产 精密工业 件及其他 351.38 1,000.00 6.48 64.86
品、商品 有限公司 原辅材料
公司董事会对日常关联交易实际 公司预计的日常关联交易额度是在遵守关联交易的
发生情况与预计存在较大差异的 相关规定同时兼顾经营决策效率的前提下进行的，是双
说明 方可能签署合同的上限金额；实际发生额是按照双方实
际执行进度确定。公司根据业务发展需要，同时根据关
联方实际运营情况对交易进行了适时适当调整，导致日
常关联交易实际发生金额少于预计金额。
经核查，独立董事认为：公司2018年度日常关联交
公司独立董事对日常关联交易实 易实际发生金额与预计金额存在差异的原因均属于正常
际发生情况与预计存在较大差异 的经营行为；公司根据实际情况对关联交易适时适当调
的说明 整，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存
在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
二、关联方介绍及关联关系
（一）福建星哲精密工业有限公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司
注册地址：福建省福州市闽侯县甘蔗街道洋屿路8号4#厂房
法定代表人：翁昌星
注册资本：壹仟万圆整
成立日期：2015年11月18日
主营业务：生产与销售精密机械设备及配件、模具
截止 2018 年 12 月 31 日的主要财务数据（未经审计）：总资产总额 884.28
万元，净资产 847.64 万元；主营业务收入 557.06 万元，净利润 12.23 万元。
2、与本公司的关联关系：
本公司持有星哲精密37.50%的股权。本公司股东（持有公司5.00%以上股份
的自然人股东）李有财先生、汤平先生均兼任星哲精密董事；本公司股东（持有
公司5.00%以上股份的自然人股东）刘作斌先生兼任星哲精密监事。该关联关系
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的关联
关系情形。
3、履约能力分析
目前，星哲精密生产经营正常，经济效益和财务状况良好，有良好的履约能
力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
（二）福建时代星云科技有限公司
1、基本情况
企业性质：有限责任公司
住所：福建省福州市马尾区快安延伸区马江大道多多良音响工业（福州）有
限公司楼 1、4#楼（自贸试验区内）
法定代表人：石正平
注册资本：壹亿元整
成立日期：2019 年 02 月 01 日
主营业务：开发、生产及销售风光储充测一体化智能电站、家庭智能后备电
源系统、基站智能后备电源系统、变电站储能系统、岸基电源系统、能量管理系
统等。
截止 2019 年 3 月 31 日的主要财务数据（未经审计）：总资产总额 1,500.07
万元，净资产 1,495.10 万元；主营业务收入 0.00 万元，净利润-4.90 万元。
2、与本公司的关联关系：
本公司持有时代星云10.00%的股权，本公司股东（持有公司5.00%以上股份
的自然人股东）李有财先生兼任时代星云监事会主席，本公司股东（持有公司
5.00%以上股份的自然人股东）刘作斌先生兼任时代星云董事；同时，由公司控
股股东及实际控制人李有财、江美珠、汤平、刘作斌共同出资设立的福建合志谊
岑投资合伙企业（有限合伙）持有时代星云15.00%的股权。该关联关系符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
目前，时代星云依法存续，经济和财务状况正常，有良好的履约能力，不会
给交易双方的生产经营带来风险。
三、关联交易主要内容
1、关联交易的定价政策及定价依据
公司与关联方之间发生的日常关联交易是在不违反《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的前提下，为日常生产经营
所需要。公司将遵循诚实守信、互惠互利、客观公平的原则，以市场公允价格为
依据，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整；若无可供参考的市
场价格，则以实际成本加合理的利润率来确定具体结算价格。
2、关联交易协议签署情况
关联交易协议由公司与关联方根据实际发生的业绩情况签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次公司拟与关联方发生的日常关联交易，内容为销售逆变系统、充电
桩等产品，采购结构件及其他原辅材料。上述关联交易事项属于公司日常业务经
营需要，系公司正常业务往来。公司与关联方拟发生的日常关联交易可以更好地
利用各自在市场和技术上的优势，充分发挥协同优势，扩大公司经济效益及生产
成本优势。
2、上述关联交易是在公平互利的基础上进行的，交易双方将遵循公开、公
平和价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容（包括交易价格）；不会损
害公司和股东的利益，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。公司与关联
方在业务、人员、财务、资产、机构等方面保持独立，公司不会因上述关联交易
行为而对关联方形成依赖，亦不会对公司的独立性构成影响。
五、独立董事的事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
经核查，我们认为：此次所预计的日常关联交易事项均为公司正常业务发展
的需要，按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，保证了公司及关联方生产经
营活动的正常、连续、稳定运行。交易各方资信情况良好，具有较强的履约能力；
相关日常关联交易的实施，不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相
关关联方产生依赖或被其控制。因此，我们同意将该议案提交公司第二届董事会
第十四次会议审议，另提醒公司董事会在审议本议案时，关联董事需回避表决。
2、独立意见
经核查，我们认为：公司2019年度拟与关联方发生的持续性日常关联交易是
公司日常经营所需，符合公司的实际情况；交易价格以市场价格为依据，按照公
平、公正、自愿、诚信的原则进行，有利于公司的生产经营，不影响公司的独立
性，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议表决上述议案时，关联董事
均进行了回避表决，其表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；不
存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议
案提交2018年度股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2019年度预计日常关联交易是公司日常经营活动
所需，关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避
免与其发生业务往来。在董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，审议程
序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易依据公平的原则，价
格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存
在损害公司及其他非关联股东权益的情形。同意本次日常关联交易预计的事项。
七、保荐机构关于2019年度日常关联交易预计的核查意见
经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：
星云股份2019年度日常关联交易预计事项属于公司日常经营活动所需，依据
市场化原则确定关联交易价格，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影
响，不存在利益输送和损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。该事项按
照法律法规及公司治理制度的要求履行了相应的审批程序，其审批程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次日
常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。
综上所述，保荐机构对公司本次2019年度日常关联交易预计事项无异议。
八、备查文件
1、《福建星云电子股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》；
2、《福建星云电子股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》；
3、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议
相关事项的事前认可意见》；
4、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议
相关事项的独立意见》；
5、《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司2019年度日常
关联交易情况预计的核查意见》。
特此公告。
福建星云电子股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月二十三日
