证券代码：300650          证券简称：太龙照明        公告编号：2019-022



                     太龙（福建）商业照明股份有限公司

                      第三届董事会第六次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、 董事会会议召开情况

    太龙（福建）商业照明股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第
三届董事会第六次会议于 2019 年 4 月 22 日上午 10：00 在公司会议室以现场和
通讯方式召开，会议通知已于 2019 年 4 月 10 日以书面、电子邮件方式送达全体
董事。本次会议应出席董事 6 名，实际出席会议董事 6 名。本次会议由董事长庄
占龙先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司
章程》的有关规定。

    二、 董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》
    公司董事会听取了总经理所作的《2018 年度总经理工作报告》，认为 2018
年度经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，整体经营情况良
好，公司 2019 年工作计划切实可行。
    表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。
    2、审议通过了《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
    公司对 2018 年度董事会运作情况进行了总结，对 2019 年的发展思路进行了
规划，形成了《2018 年度董事会工作报告》。公司独立董事陈朝先生和林希胜
先生分别向董事会提交了《独立董事 2018 年度述职报告》，并将在公司 2018
年度股东大会上进行述职。
    《2018 年度董事会工作报告》、《独立董事 2018 年度述职报告》具体内容
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。
    该议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    3、审议通过了《关于公司 2018 年年度报告全文及摘要的议案》
    董事会认为，公司编制的《2018 年年度报告》及其摘要内容公允地反映了
公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。同意提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    《2018 年年度报告》、《2018 年年度报告摘要》具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。
    该议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    4、审议通过了《关于 2019 年第一季度报告全文的议案》
    董事会认为：公司《2019 年第一季度报告全文》包含的信息公允、全面、
真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信 息真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会予以同意。
    表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。
    5、审议通过了《关于公司 2018 年财务决算报告的议案》
    《2018 年度财务决算报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
    表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。
    该议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    6、审议通过了《关于公司 2018 年审计报告的议案》
    《2018 年审计报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相
关公告。
    表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。
    7、审议通过了《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》
    《 2018 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    公司独立董事、监事会及保荐机构对此事项已发表相关意见，具体内容详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。
    8、审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
    经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度归属于母
公司所有者的净利润 57,350,448.29 元，其中母公司净利润为 51,720,448.88
元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取 10%的法定盈余公积 5,172,044.89
元后，当年实现的可供股东分配的利润为 46,548,403.99 元，加上以前年度未分
配利润 151,248,158.80 元，累计可供分配利润 197,796,562.79 元。
    2018 年度利润分配预案为：公司拟以总股本 107,351,600 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），共分配现金红利 12,882,192.00
元；不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
    《 关 于 2018 年 度 利 润 分 配 预 案 的 公 告 》 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    针对上述事项，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，监事会亦发
表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
    表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。
    该议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    9、审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
    根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过
的《中华人民共和国公司法》有关股份回购的修改决定，以及《证券法》、《上
市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规章制度的相关规定，公司董事
会拟对《公司章程》相关部分条款进行修订，并授权公司经营层办理相关的工商
变更登记手续。
    修改后的《公司章程》和《公司章程修改对照表》，具体内容详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。
    该议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    10、审议通过了《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的
议案》
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关
法律法规的规定和要求以及《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、
真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
    《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    公司独立董事、监事会、中介机构对此事项已发表相关意见，具体内容详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。
    该议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    11、审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报
告的议案》
    报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、中国证
监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律、法规和规范性文件的规定，
公司不存在与控股股东及其他关联方之间违规占用资金的情况。
    《控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》具体内容详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    公司独立董事对此发表了独立意见，监事会亦发表了明确的同意意见，具体
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。
    该议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    12、审议通过了《关于公司及子公司 2019 年度向银行申请综合授信额度的
议案》
    2019 年度公司及子公司拟向相关银行申请总额不超过 5 亿元的综合授信。
上述综合授信包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行票据等银行授信业务。
综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度
内，其中拟向兴业银行漳州分行申请不超过 3.5 亿的综合授信，向其余各银行申
请不超过 1.5 亿的综合授信。上述授信总额最终以相关各家银行实际审批的授信
额度为准，在此额度内由公司依据实际资金需求进行银行借贷。该授信额度期限
自 2018 年度股东大会审议通过之日起至 2019 年度股东大会召开之日为止，授信
期限内，授信额度可循环使用。就本次申请银行综合授信拟提请股东大会授权公
司管理层在该授信期限内，在不超过总授信额度的前提下，可根据与各银行协商
情况适时调整在各银行的实际融资金额，并签署相关法律文件（包括但不限于授
信、贷款等融资有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责
任全部由公司承担。
    《关于公司及子公司 2019 年度向银行申请综合授信额度的公告》具体内容
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，监事会亦发表了明确的
同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。
    该议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    13、审议通过了《关于 2019 年董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案》
    2019 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案如下：
    非独立董事薪酬：（1）在公司任职的非独立董事（内部董事）同时兼任公
司高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行。公
司内部董事不再另外领取董事薪酬。（2）不在公司任职的非独立董事（外部董
事）不在公司领取董事薪酬。
    独立董事津贴：独立董事在公司领取独立董事津贴 6 万元/年，除此之外不
再另行发放薪酬。上述薪酬方案为税前收入，所涉及的个人所得税部分由公司统
一代扣代缴。独立董事因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章
程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
    公司监事会成员薪酬：在公司任职的监事，按照在公司任职的职务与岗位责
任确定薪酬标准。薪酬由基本薪酬及绩效薪酬部分组成，基本薪酬参考市场同类
薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月平均发放。绩
效奖金结合年度绩效考核结果等确定。
    公司高级管理人员薪酬：公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构
成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职务价值、责任态度、专业能力
等因素确定，基本薪酬按月发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定，年终
由董事会薪酬与考核委员会考核评定后发放。薪资水平与其岗位贡献、承担责任、
风险和公司整体经营业绩挂钩。
    公司独立董事对此事项已发表明确同意的相关意见，具体内容详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。
    该议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    14、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
    为提高公司资金的使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公
司正常生产经营的前提下，拟使用不超过 1.3 亿元的闲置募集资金进行现金管
理，包括购买短期（投资期限不超过一年）、低风险的保本型理财产品和转存结
构性存款、定期存款等方式，以上资金额度在自董事会审议通过之日起 12 个月
内有效，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权，
并签署相关合同文件。
    《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》具体内容见刊登在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    公司独立董事、监事会及保荐机构对此事项已发表相关意见，具体内容详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。
    15、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
    在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，为提高公司资
金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，拟使用额度不超过
5,000 万元人民币的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险型理财产
品。以上资金额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，可以循环滚动使用，
并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权，并签署相关合同文件。
    《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》具体内容见刊登在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    公司独立董事对此事项已发表明确同意的相关意见，监事会亦发表了明确的
同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。
    16、审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》
    为进一步加强对控股子公司仕元（厦门）照明科技有限公司（以下简称“厦
门仕元”）的控制与管理，公司拟用现金 85.19 万元收购少数股东朱春丽持有的
20%股权，本次交易完成后公司将持有厦门仕元 100%股份。
    表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。
    17、审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》
    为提升控股子公司悦森照明科技（上海）有限公司（以下简称“悦森照明”）
综合竞争力，促进其主营业务的长期健康发展，提高公司整体利润水平，公司拟
对其进行进行增资扩股，以未分配利润转增注册资本，以及太龙照明以 1,200
万元增加对悦森照明的投资。增资完成后，悦森照明注册资本为 1,100 万元，公
司持有其 72.73%的股权。
    表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。
    18、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进
行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，同意本次会
计政策变更。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了
明确同意的意见。
    详细内容请参见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司
变更会计政策的公告》。
    表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。
    19、审议通过了《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
    华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部和中国证监会批准，具
有从事证券相关业务资格的会计师事务所。在公司 2018 年度的审计工作中，华
普天健会计师事务所（特殊普通合伙）较好地完成了有关的财务审计工作。为此，
拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度审计机构，
为公司提供 2019 年度会计报表审计及其他相关咨询服务等业务，聘期一年。
    公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    《 关 于 续 聘 2019 年 度 审 计 机 构 的 公 告 》 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。
    该议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    20、审议通过了《关于提请召开公司 2018 年度股东大会的议案》
    根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意将公司第
三届董事会第六次会议审议通过的相关议案提请股东大会审议。
    公司拟定 2019 年 5 月 14 日召开 2018 年年度股东大会，本次股东大会采取
现场投票、网络投票相结合的方式。
    《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》具体内容见刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过。

   三、备查文件

    1、《太龙（福建）商业照明股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》
    2、《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》
    3、《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》


    特此公告。
                                             太龙（福建）商业照明股份有限公司
                                                                              董事会
                                                                  2019 年 4 月 22 日